休閑鹵制品項(xiàng)目市場營銷與品牌管理方案

1、休閑鹵制品項(xiàng)目市場營銷與品牌管理方案xx有限責(zé)任公司目錄第一章 項(xiàng)目概況4一、 項(xiàng)目概述4二、 項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成5三、 資金籌措方案6四、 項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)6五、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃7第二章 企業(yè)戰(zhàn)略類型8一、 企業(yè)緊縮戰(zhàn)略8二、 企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略9第三章 董事會12一、 董事會制度12二、 股份有限公司的董事會19第四章 品牌管理31一、 品牌31二、 品牌資產(chǎn)32第五章 市場營銷環(huán)境35一、 市場營銷環(huán)境分析35二、 市場營銷微觀環(huán)境36第六章 生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃39一、 生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃概述39二、 期量標(biāo)準(zhǔn)41第七章 技術(shù)貿(mào)易與知識產(chǎn)權(quán)管理46一、 知識產(chǎn)權(quán)管理46二、 技術(shù)貿(mào)易52第八章

2、 并購重組66一、 并購重組方式及效應(yīng)66二、 企業(yè)價(jià)值評估74第九章 薪酬管理77一、 薪酬管理的含義及其影響因素77二、 激勵(lì)薪酬與福利的設(shè)計(jì)80第十章 電子商務(wù)概述89一、 電子商務(wù)產(chǎn)生背景及概念89二、 電子商務(wù)的分類91第一章 項(xiàng)目概況一、 項(xiàng)目概述（一）項(xiàng)目基本情況1、項(xiàng)目名稱：休閑鹵制品項(xiàng)目2、承辦單位名稱：xx有限責(zé)任公司3、項(xiàng)目性質(zhì)：新建4、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（以最終選址方案為準(zhǔn)）5、項(xiàng)目聯(lián)系人：夏xx（二）主辦單位基本情況公司堅(jiān)持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為

3、中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價(jià)

4、值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊(duì)伍體系重塑，推動體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán)隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項(xiàng)行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個(gè)環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價(jià)值鏈，促進(jìn)帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。（三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約66.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水

5、、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。二、 項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資34723.33萬元，其中：建設(shè)投資26639.14萬元，占項(xiàng)目總投資的76.72%；建設(shè)期利息580.79萬元，占項(xiàng)目總投資的1.67%；流動資金7503.40萬元，占項(xiàng)目總投資的21.61%。三、 資金籌措方案（一）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資34723.33萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx有限責(zé)任公司計(jì)劃自籌資金（資本金）22870.53萬元。（二）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額11852.80萬元。四、 項(xiàng)目

6、預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（sp）：77700.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（tc）：61273.15萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（np）：12019.27萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（firr）：26.02%。5、全部投資回收期（pt）：5.51年（含建設(shè)期24個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（bep）：29672.96萬元（產(chǎn)值）。五、 項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共需24個(gè)月的時(shí)間。第二章 企業(yè)戰(zhàn)略類型一、 企業(yè)緊縮戰(zhàn)略緊縮戰(zhàn)略是指企業(yè)在目前的經(jīng)營戰(zhàn)略領(lǐng)域和基礎(chǔ)水平上收縮和撤退，且偏離起點(diǎn)較大的一種戰(zhàn)略。緊縮的原因是企業(yè)現(xiàn)有的經(jīng)營狀況

7、、資源條件以及發(fā)展前景不能應(yīng)對外部環(huán)境的變化，難以為企業(yè)帶來滿意的收益，從而威脅企業(yè)的生存和發(fā)展。企業(yè)緊縮戰(zhàn)略主要包括以下三種類型。（一）轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略是企業(yè)在現(xiàn)有經(jīng)營領(lǐng)域不能維持原有產(chǎn)銷規(guī)模和市場規(guī)模，不得不將其縮小；或者企業(yè)有了新的發(fā)展機(jī)會，壓縮原有領(lǐng)域的投資，控制成本支出以改善現(xiàn)金流為其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供資金的戰(zhàn)略方案。另外，在企業(yè)財(cái)務(wù)狀況下降時(shí)也有必要采取抽資轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略，這一般發(fā)生在物價(jià)上漲導(dǎo)致成本上升或需求降低使資金周轉(zhuǎn)產(chǎn)生問題的情況下。企業(yè)在實(shí)施轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略時(shí)，可以通過調(diào)整組織結(jié)構(gòu)、降低成本和投資、減少資產(chǎn)存量和加速收回企業(yè)資金等措施予以配合。（二）放棄戰(zhàn)略在轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略無效時(shí)，可采取放棄戰(zhàn)略

8、。放棄戰(zhàn)略是將企業(yè)的一個(gè)或幾個(gè)主要部門轉(zhuǎn)讓、出賣或停止經(jīng)營。這個(gè)部門可以是一個(gè)經(jīng)營單位、一條生產(chǎn)線或者一個(gè)事業(yè)部。由于其目的是要找到肯出高于企業(yè)固定資產(chǎn)時(shí)價(jià)的買主，因此關(guān)鍵是讓買主認(rèn)識到購買企業(yè)所獲得的技術(shù)和資源能使己方利潤增加。（三）清算戰(zhàn)略清算是指賣掉企業(yè)資產(chǎn)或停止整個(gè)企業(yè)的運(yùn)行而終止一個(gè)企業(yè)的存在。顯然，清算戰(zhàn)略對任何一個(gè)企業(yè)來說都不是最有吸引力的戰(zhàn)略，通常只有當(dāng)其他各種戰(zhàn)略都失敗時(shí)才使用。但在毫無希望的情況下，盡早地制定清算戰(zhàn)略，企業(yè)可以有計(jì)劃地、盡可能多地收回企業(yè)資產(chǎn)，減少損失。一般來說，在經(jīng)濟(jì)不景氣、資源緊縮、產(chǎn)品滯銷、組織內(nèi)部出現(xiàn)重大沖突、財(cái)務(wù)狀況惡化以及原來的經(jīng)營領(lǐng)域處于不利競

9、爭地位時(shí)，緊縮戰(zhàn)略是企業(yè)對內(nèi)外部威脅做出的反應(yīng)。有時(shí)，企業(yè)在經(jīng)營過程中發(fā)現(xiàn)更加有利的機(jī)會，為了抓住和利用這一機(jī)會去實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)的運(yùn)營目標(biāo)時(shí)，也會采用緊縮戰(zhàn)略。二、 企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略穩(wěn)定戰(zhàn)略是指受經(jīng)營環(huán)境和內(nèi)部資源條件的限制，企業(yè)基本保持目前的資源分配和經(jīng)營業(yè)績水平的戰(zhàn)略。按照這種戰(zhàn)略，企業(yè)目前的經(jīng)營方向、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、市場規(guī)模、競爭地位及生產(chǎn)規(guī)模都大致不變，持續(xù)地向同類顧客提供同樣的產(chǎn)品和服務(wù)，維持市場份額。從企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的角度來講，穩(wěn)定戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)比較小，但其制約了企業(yè)的成長，限制了企業(yè)的發(fā)展速度。企業(yè)穩(wěn)定戰(zhàn)略主要包括以下四種類型。（1）無變化戰(zhàn)略無變化戰(zhàn)略可以說是一種沒有戰(zhàn)略的戰(zhàn)略。采用此戰(zhàn)略的企業(yè)一般

10、具有兩個(gè)條件：一是企業(yè)過去的經(jīng)營相當(dāng)成功，并且企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境沒有重大變化；二是企業(yè)并不存在重大經(jīng)營問題或隱患，因而企業(yè)沒有必要進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整。為保持企業(yè)現(xiàn)有市場地位、利潤及企業(yè)平衡發(fā)展，避免戰(zhàn)略改變給企業(yè)帶來的不穩(wěn)定，企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)、戰(zhàn)略方向、戰(zhàn)略規(guī)劃等基本保持不變。（二）維持利潤戰(zhàn)略維持利潤戰(zhàn)略注重短期效果而忽略長期利益，根本意圖是渡過暫時(shí)性的難關(guān)，一般在經(jīng)濟(jì)形勢不景氣時(shí)采用，以維持已有的經(jīng)營狀況和效益。由于這是以犧牲企業(yè)未來發(fā)展來維持目前利潤的戰(zhàn)略，所以如果使用不當(dāng)，會影響企業(yè)的長期發(fā)展。（三）暫停戰(zhàn)略企業(yè)在一段較長時(shí)間的快速發(fā)展后，有可能會遇到一些問題使得效率下降，此時(shí)可采用暫停戰(zhàn)略，休養(yǎng)

11、生息，即在一段時(shí)期內(nèi)降低企業(yè)目標(biāo)和發(fā)展速度，重新調(diào)整企業(yè)內(nèi)部各要素，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，實(shí)施管理整合，為今后更快發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。（四）謹(jǐn)慎實(shí)施戰(zhàn)略如果企業(yè)外部環(huán)境中的某一重要因素變化趨勢不明顯，又難以預(yù)測，則要放緩相應(yīng)的戰(zhàn)略方案的實(shí)施進(jìn)度，根據(jù)情況的變化謹(jǐn)慎實(shí)施或調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃和步驟。第三章 董事會一、 董事會制度（一）董事會的地位作為法人組織的公司，必須借助于一定自然人組成的機(jī)構(gòu)從事經(jīng)營管理活動。傳統(tǒng)的公司法中，公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)主要是股東機(jī)構(gòu)和董事會。股東機(jī)構(gòu)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決策權(quán)，董事會的權(quán)力源于股東機(jī)構(gòu)的授權(quán)并受其限制，董事會的職責(zé)只是單純地執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。

12、在這種情況下，股東機(jī)構(gòu)是決策機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其依附于股東機(jī)構(gòu)。但是，隨著公司治理理念的發(fā)展，這種以股東機(jī)構(gòu)為核心的公司管理體制發(fā)生了深刻的變化。由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相互分離，股東機(jī)構(gòu)的權(quán)限、作用日益縮小，董事會的權(quán)限、作用則日趨擴(kuò)大?？偨Y(jié)各國公司立法的相關(guān)規(guī)定可以看出，董事會作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，在公司的三大組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）中仍然處于執(zhí)行機(jī)構(gòu)的地位。但在公司的實(shí)際經(jīng)營活動中，董事會已不再單純是股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行一般經(jīng)營決策和執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)重要決策的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東機(jī)構(gòu)仍然是決策機(jī)構(gòu)限于重大決策），董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)

13、，董事會則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），而經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會處于公司決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心，董事會工作效率的高低對公司的發(fā)展有著決定性的影響。（二）董事會的性質(zhì)（1）董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)。股東由于向公司投資而享有股東權(quán)，享有對公司進(jìn)行管理的權(quán)力。但由于股東通常人數(shù)較多，不可能由眾多股東共同負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，而且，公司的經(jīng)營管理是需要有專門知識、能力的專業(yè)人員承擔(dān)，并非所有股東都能勝任。因此，需要產(chǎn)生一個(gè)小型的代表機(jī)構(gòu)，一個(gè)既能代表股東意志、利益，又能勝任公司管理的機(jī)構(gòu)，這個(gè)機(jī)構(gòu)即董事會。董事會是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)，這體現(xiàn)在以下三個(gè)方

14、面：董事會的成員，董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。董事會對股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，向股東機(jī)構(gòu)匯報(bào)工作，接受股東（通過監(jiān)事會）的監(jiān)督。董事會必須代表股東利益，反映股東意志，其行使職權(quán)不得違背股東制定的公司章程，不得違背股東機(jī)構(gòu)決議。（2）董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，負(fù)責(zé)管理、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。作為業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會的職權(quán)分為對內(nèi)、對外兩個(gè)方面。對內(nèi)管理公司的內(nèi)部事務(wù)，除全面貫徹股東機(jī)構(gòu)決議外，還要召集股東機(jī)構(gòu)，制定公司重大事務(wù)的方案：公司高級管理人員；對外代表公司進(jìn)行交易活動，實(shí)施法律行為。董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

15、。股東機(jī)構(gòu)要對公司的最重要問題做出最后決定，因而是公司的決策機(jī)構(gòu)。但股東機(jī)構(gòu)并不對公司的所有重大問題都進(jìn)行決策，并不是公司唯的決策機(jī)構(gòu)。股東出于自身利益和公司管理的需要，把大部分權(quán)力交給董事會行使，而自己僅保留一部分至關(guān)重要的權(quán)力（對直接涉及股東重大利益和公司性質(zhì)重大變化的決定權(quán)）。這就決定了董事會不但是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還是公司的重要決策機(jī)構(gòu)，要對股東機(jī)構(gòu)職權(quán)以外的公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。公司法規(guī)定；需要由董事會做出決定的事項(xiàng)有：公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理的聘任或者解聘及其報(bào)酬事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。（3）董事會是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)。董事會作為公司的核

16、心機(jī)構(gòu)，一般對外代表公司。公司法規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。這樣規(guī)定雖為經(jīng)理能擔(dān)任法定代表人留下了余地，但不能改變董事會代表董事長及執(zhí)行董事?lián)畏ǘù砣说闹髁?，不能改變董事會的公司代表機(jī)構(gòu)性質(zhì)。（4）董事會是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會（或者董事）是公司的法定必備機(jī)構(gòu)。根據(jù)各國公司法的規(guī)定，公司必須設(shè)立董事會（較小規(guī)模的有限責(zé)任公司必須設(shè)一名執(zhí)行董事），不論是采取一元制的英國、美國，還是采取二元制的法國、德國、日本等國都是如此。董事會作為常設(shè)機(jī)構(gòu)的性質(zhì)主要體現(xiàn)在：董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除。董事會決議內(nèi)容多為公司經(jīng)常性重大

17、事項(xiàng)，董事會會議召開次數(shù)較多。董事會通常設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)（如辦公室、秘書室）處理日常事務(wù)。（三）董事會會議（1）董事會會議的形式。董事會會議有定期會議與臨時(shí)會議兩種形式。定期會議也叫常會，是董事會定期召開的會議。公司法規(guī)定有限責(zé)任公司董事會定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。公司法對股份有限公司董事會定期會議的召開期限做了規(guī)定，即每年度至少召開兩次。臨時(shí)會議是介于定期會議之間的特別會議。公司法對股份有限公司董事會臨時(shí)會議做了規(guī)定，明確了代表110以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（2）董事會會議的召

18、集和主持。董事會會議同股東機(jī)構(gòu)會議一樣，也必須由有召集權(quán)的人召集和主持，否則，董事會會議不能召開，即使召開，其決議也不產(chǎn)生法律效力。公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。召開臨時(shí)董事會會議時(shí)，可以由公司另行規(guī)定董事會的通知方式和通知時(shí)限。（3）董事會的決議方式。董事會決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則。第一，“一人一票”的原則公司法明確規(guī)定董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會是由股東根據(jù)“一股一權(quán)”和“資本多數(shù)決

19、”原則選舉產(chǎn)生的，董事會董事“一人一票”的表決原則不會違背多數(shù)股東的意志。第二，多數(shù)通過原則。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。這兩個(gè)原則結(jié)合起來，即董事會會議的表決實(shí)行“董事數(shù)額多數(shù)決”。（四）董事會的職權(quán)董事會作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，享有經(jīng)營管理公司業(yè)務(wù)活動，對公司重大問題（股東機(jī)構(gòu)決策外的事項(xiàng)）進(jìn)行決策的廣泛權(quán)力。公司法列舉規(guī)定了董事會的以下職權(quán)。（1）作為股東機(jī)構(gòu)的常設(shè)機(jī)關(guān)，是股東機(jī)構(gòu)的合法召集人。無論是股東年會還是臨時(shí)服東會議，均應(yīng)由董事會召集。董事會召集股東會議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的期限和方式向全體

20、股東履行通知義務(wù)。作為股東機(jī)構(gòu)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議。股東機(jī)構(gòu)是公司的非常設(shè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對公司重大事項(xiàng)做出決議。股東機(jī)構(gòu)決議的執(zhí)行，必須通過其常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會進(jìn)行。因而，執(zhí)行股東機(jī)構(gòu)的決議，就構(gòu)成了董事會的一項(xiàng)重要職權(quán)和任務(wù)。2）決定公司的經(jīng)營要務(wù)。其中，公司的經(jīng)營計(jì)劃是公司根據(jù)經(jīng)營方針和長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃制訂的，是指導(dǎo)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行動計(jì)劃；公司投資方案是根據(jù)公司投資計(jì)劃制定的具體投資方案。公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，既要反映公司股東的利益，又要切合公司的經(jīng)營實(shí)際，因而要由既代表股東利益又直接負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理的董事會對其做出決定。（2）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。公

21、司的年度預(yù)算是公司對一年內(nèi)收入和支出的精細(xì)預(yù)計(jì)方案，是公司的年度財(cái)務(wù)收支計(jì)劃；公司的決算是按照年度預(yù)算執(zhí)行的最終結(jié)果所編制的報(bào)告。公司的年度預(yù)算、決算是公司財(cái)務(wù)管理的重要內(nèi)容，是公司經(jīng)營的重大事項(xiàng)。公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案應(yīng)由董事會草擬制定，由股東機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)。（3）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損訪案。依法合理制定公司的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案是公司管理機(jī)構(gòu)-董事會的一項(xiàng)重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)利也有義務(wù)依照法律和公司章程的規(guī)定，并根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況制定出科學(xué)合理的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，提交股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（4）為股東機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方

22、案。董事會作為公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，制定并提出增加或者減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案，由股東機(jī)構(gòu)做出最后決議。（5）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。公司的合并，即兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合并成一個(gè)公司。公司的分立，即一個(gè)公司分解成兩個(gè)或兩個(gè)以上公司。公司的合并與分立對公司、股東均會產(chǎn)生重大的影響。公司解散，即引起股東權(quán)的喪失、股東資格的消滅。因此，公司的合并、分立、解散要由負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理、熟悉公司情況的公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)董事會擬訂方案，由股東機(jī)構(gòu)做出特別決議。（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東機(jī)構(gòu)、董事會、監(jiān)事會）外，公司的其他

23、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會決定。董事會可以根據(jù)公司的實(shí)際情況和業(yè)務(wù)需要，自主決定設(shè)置多少、設(shè)置哪些內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。（7）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。公司的經(jīng)理副經(jīng)理主持公司的日常經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的具體執(zhí)行，是公司業(yè)務(wù)活動的指揮中心。公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司的財(cái)務(wù)工作，在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)中也處于十分重要的地位。能否選擇稱職的人員組成強(qiáng)有力的業(yè)務(wù)指揮機(jī)構(gòu)，直接關(guān)系到公司經(jīng)營的成敗，因而選擇這些高級管理人員就成為董事會的一項(xiàng)重要職權(quán)和義務(wù)。董事會有權(quán)聘任或解聘公司經(jīng)理，有權(quán)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并有權(quán)決定其報(bào)酬事項(xiàng)。（8）制定公司

24、的基本管理制度。為了適應(yīng)公司經(jīng)營和管理的需要，搞好公司的管理，規(guī)范引導(dǎo)公司及其職工的行為，董事會有權(quán)力也有責(zé)任根據(jù)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定制定公司的基本管理制度。二、 股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運(yùn)營。公司法規(guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但公司法沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代

25、表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運(yùn)作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定。公司法采取了列舉的模式規(guī)

26、定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項(xiàng)：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個(gè)意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報(bào)酬，以激勵(lì)董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事

27、需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實(shí)義務(wù)。董事的忠實(shí)義務(wù)，即要求董事對公司誠實(shí)，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實(shí)現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時(shí)，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實(shí)義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實(shí)義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到

28、認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個(gè)人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項(xiàng)交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵(lì)競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的

29、各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項(xiàng)義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)。公司法做出了董事不得擅自披露公司秘密的規(guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時(shí)能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)。公司財(cái)產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)的安全、完整以及保值增

30、值。因此，公司法規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實(shí)施的行為。如果說忠實(shí)義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，

31、后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國公司法尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個(gè)缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨(dú)立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與

32、股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色。上市公司治理準(zhǔn)則第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵(lì)董事

33、會成員的多元化?！贝送?，我國上市公司章程指引第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運(yùn)營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個(gè)機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效。公司法規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實(shí)行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議。公司法規(guī)定，董事會每年度

34、至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時(shí)會議在董事會認(rèn)為必要時(shí)召開。有權(quán)提議董事會臨時(shí)會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。臨時(shí)性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時(shí)性、突發(fā)性的公司重大事項(xiàng)。基于這樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時(shí)性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時(shí)討論事關(guān)公司的重要事項(xiàng)，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副

35、董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時(shí)，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨(dú)立董事公司法規(guī)定，上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱指導(dǎo)意見）中規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并

36、與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨(dú)立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合公司法關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨(dú)立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個(gè)董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東

37、單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨(dú)立董事的任職條件。指導(dǎo)意見規(guī)定，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。具有指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性。具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨(dú)立董事的人數(shù)在我國引入獨(dú)立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部

38、董事構(gòu)成，指導(dǎo)意見要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。但鑒于我國獨(dú)立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨(dú)立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨(dú)立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨(dú)立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨(dú)立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨(dú)立董事控制的專門委員會再多、獨(dú)立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨(dú)立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3

39、、獨(dú)立董事的職權(quán)指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。提議召開董事會。獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。指導(dǎo)意見規(guī)定，獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事。聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。

40、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。4、獨(dú)立董事的義務(wù)獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，

41、認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。第四章 品牌管理一、 品牌品牌是用來識別一個(gè)（或一群）賣主的產(chǎn)品或服務(wù)的名稱、術(shù)語、記號、象征或設(shè)計(jì)，或其組合。它是由品牌名稱和品牌標(biāo)志組成。（1）品牌名稱。品牌名稱是指可用語言表達(dá)的部分，如“李寧”“康佳”。（2）品牌標(biāo)志。品牌標(biāo)志是指可被識別但不能用語言表達(dá)的部分，包括符號、圖案或?qū)ｉT設(shè)計(jì)的顏色、字體等。從不同的角度出發(fā)

42、，品牌具有不同的類型。（3）按輻射區(qū)域分類，有區(qū)域品牌、國內(nèi)品牌、國際品牌等。（4）按市場地位分類，有領(lǐng)導(dǎo)型品牌、挑戰(zhàn)型品牌、追隨型品牌和補(bǔ)缺型品牌。（5）按生命周期分類，有新品牌、上升品牌、成熟品牌和衰退品牌。（6）按價(jià)值指向分類，有功能價(jià)值品牌（為顧客提供基于產(chǎn)品本身使用價(jià)值的品牌）和精神價(jià)值品牌（為顧客提供基于產(chǎn)品之上的精神體驗(yàn)的品牌）。（7）按使用主體分類，有制造商品牌和中間商品牌。（8）按不同用途分類，有生產(chǎn)資料品牌和生活資料品牌。（9）按價(jià)格定位分類，有普通品牌（大眾品牌）、高檔品牌和奢侈品牌。（10）按不同屬性分類，有產(chǎn)品品牌、企業(yè)品牌和組織品牌。（11）按知名度分類，有馳名商標(biāo)

43、、著名商標(biāo)、名牌產(chǎn)品、優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、合格產(chǎn)品、不合格產(chǎn)品。（12）按所處行業(yè)分類，則有多少種行業(yè)，就有多少種行業(yè)品牌，如汽車行業(yè)、電器行業(yè)、餐飲行業(yè)的品牌等。二、 品牌資產(chǎn)大衛(wèi)艾克在綜合前人經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，于1991年提煉出品牌資產(chǎn)的“五星，概念模型，即品牌資產(chǎn)是由品牌知名度、品牌認(rèn)知度、品牌聯(lián)想度、品牌忠誠度和品牌其他資產(chǎn)五個(gè)部分組成。（1）品牌知名度。品牌知名度是指消費(fèi)者對一個(gè)品牌的記憶程度。品牌知名度可分為無知名度、提示知名度、未提示知名度和頂端知名度四個(gè)階段。一般來說，新產(chǎn)品在上市之初，在消費(fèi)者心中處于無知名度的狀態(tài)；如果經(jīng)過一段時(shí)間的廣告等傳播溝通，品牌在部分消費(fèi)者心中有了模糊的印象，在提

44、示之下能記憶起該品牌，即達(dá)到了提示知名度階段；下一個(gè)階段，在無提示的情況下，能主動記起該品牌，即達(dá)到了未提示知名度階段；當(dāng)品牌成長為強(qiáng)勢品牌，在市場上處于“領(lǐng)頭羊”位置時(shí)，消費(fèi)者會第一個(gè)脫口而出或購買時(shí)第一個(gè)提及該品牌，這時(shí)已達(dá)到品牌知名度的最佳狀態(tài)，即達(dá)到了頂端知名度階段。（2）品牌認(rèn)知度。品牌認(rèn)知度是指消費(fèi)者對某一品牌在品質(zhì)上的整體印象。它的內(nèi)涵包括功能、特點(diǎn)、可信賴度、耐用度、服務(wù)度、效用評價(jià)、商品品質(zhì)和外觀。它是品牌差異定位和品牌延伸的基礎(chǔ)。研究表明，消費(fèi)者對品牌品質(zhì)的肯定，會給品牌帶來相當(dāng)高的市場占有率和良好的發(fā)展機(jī)會。（3）品牌聯(lián)想度。品牌聯(lián)想度是指通過品牌而產(chǎn)生的所有聯(lián)想，是對產(chǎn)

45、品特征、消費(fèi)者利益、使用場合、產(chǎn)地、人物、個(gè)性等的人格化描述。這些聯(lián)想往往能組合出一些意義，形成品牌形象。它是經(jīng)過獨(dú)特的銷售主張傳播和品牌定位溝通的結(jié)果。它提供了購買的理由和品牌延伸的依據(jù)。（4）品牌忠誠度。品牌忠誠度是在購買決策中多次表現(xiàn)出來的對某個(gè)品牌有偏向性的（而非隨意的）行為反應(yīng)，也是消費(fèi)者對某種品牌的心理決策和評估過程。品牌忠誠度是品牌資產(chǎn)的核心，如果沒有品牌消費(fèi)者的忠誠，品牌不過是一個(gè)幾乎沒有價(jià)值的商標(biāo)或用于區(qū)別的符號。從品牌忠誠營銷觀點(diǎn)來看，銷售并不是最終目標(biāo)，它只是消費(fèi)者建立持久有益的品牌關(guān)系的開始，也是建立品牌忠誠，把品牌購買者轉(zhuǎn)化為品牌忠誠者的機(jī)會。（5）品牌其他資產(chǎn)。品牌

46、其他資產(chǎn)是指品牌有何商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，如何保護(hù)這些知識產(chǎn)權(quán)，如何防止假冒產(chǎn)品，品牌制造者擁有哪些能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源，如客戶資源、管理制度、企業(yè)文化、企業(yè)形象等。第五章 市場營銷環(huán)境一、 市場營銷環(huán)境分析市場營銷環(huán)境分析即監(jiān)測跟蹤市場營銷環(huán)境發(fā)展趨勢，發(fā)現(xiàn)市場機(jī)會和威脅，從而調(diào)整營銷策略以適應(yīng)環(huán)境變化。環(huán)境發(fā)展趨勢基本上分為兩大類，一類是環(huán)境威脅，另一類是市場機(jī)會。下面通過矩陣分析法詳細(xì)介紹。（1）環(huán)境威脅及環(huán)境威脅矩陣。環(huán)境威脅是指由于環(huán)境的變化形成或可能形成的對企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營的沖擊和挑戰(zhàn)。企業(yè)市場營銷管理者應(yīng)善于識別所面臨的威脅，主要從兩個(gè)方面考慮，一是環(huán)境威脅對企業(yè)的影響程度，二是出現(xiàn)

47、環(huán)境威脅的可能性，即環(huán)境威脅矩陣。該注意觀察其發(fā)展變化，看它是否有向其他象限發(fā)展變化的可能。在第iv象限內(nèi)，環(huán)境威脅程度低，但出現(xiàn)的概率卻很大，對此企業(yè)也應(yīng)該予以重視，準(zhǔn)備相應(yīng)的對策措施。2）市場機(jī)會及市場機(jī)會矩陣。市場機(jī)會是指由于環(huán)境變化形成的對企業(yè)營銷管理富有吸引力的領(lǐng)域。分析市場機(jī)會主要有兩個(gè)方面，一是潛在機(jī)會的吸引力，二是機(jī)會出現(xiàn)的可能性，即市場機(jī)會矩陣。（2）威脅一機(jī)會綜合分析。在一定條件下，環(huán)境威脅與市場機(jī)會是可以相互轉(zhuǎn)換的。企業(yè)可以運(yùn)用威脅一機(jī)會矩陣對所處的市場環(huán)境加以綜合分析和評價(jià)。1）理想業(yè)務(wù)，即高機(jī)會和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，利益大于危險(xiǎn)，這是企業(yè)難得遇上的好環(huán)境，企業(yè)務(wù)

48、必抓住機(jī)遇，不可錯(cuò)失良機(jī)。2）冒險(xiǎn)業(yè)務(wù)，即高機(jī)會和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，機(jī)會與危險(xiǎn)同在，利益與風(fēng)險(xiǎn)并存，企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全面分析，慎重扶擇，爭取利益。3）成熟業(yè)務(wù)，即低機(jī)會和低威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，這是一種比較平穩(wěn)的環(huán)境，企業(yè)一方面按常規(guī)經(jīng)營取得平均利潤，另一方面也可以積蓄力量，為進(jìn)入理想環(huán)境做準(zhǔn)備。4）困難業(yè)務(wù)，即低機(jī)會和高威脅的業(yè)務(wù)。在此條件下，企業(yè)處境十分困難，企業(yè)必須想方設(shè)法扭轉(zhuǎn)局面，說不定會“柳暗花明又一村”；如果無法扭轉(zhuǎn)局面，則果斷決策放棄，另謀發(fā)展。二、 市場營銷微觀環(huán)境企業(yè)內(nèi)部的微觀環(huán)境分為兩個(gè)層次。第一層次是高層管理部門。營銷部門必須在高層管理部門所規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)做出決策

49、，并且所制訂的計(jì)劃在實(shí)施前必須得到高層領(lǐng)導(dǎo)部門的批準(zhǔn)。第二層次是企業(yè)的其他職能部門。企業(yè)營銷部門的業(yè)務(wù)活動是和其他部門的業(yè)務(wù)活動息息相關(guān)的，營銷部門在制訂和執(zhí)行營銷計(jì)劃的過程中，必須與企業(yè)的其他職能部門相互配合，這樣才能取得預(yù)期的效果，（1）供應(yīng)商。供應(yīng)商是指向企業(yè)提供生產(chǎn)經(jīng)營所需資源的企業(yè)或個(gè)人。供應(yīng)商所提供的資源主要包括原材料、零部件、設(shè)備、能源、勞務(wù)和資金等。供應(yīng)商對企業(yè)的營銷活動有著重大的影響。供應(yīng)商供貨的穩(wěn)定性與及時(shí)性、供貨的價(jià)格變動、供貨的質(zhì)量水平等都可能對企業(yè)營銷活動產(chǎn)生影響。（2）競爭者。在任何市場上，只要不是獨(dú)家經(jīng)營，便有競爭對手的存在。很多時(shí)候，即便是在某個(gè)市場上只有一家企

50、業(yè)提供產(chǎn)品或服務(wù)，沒有“顯在”的對手，也很難斷定在這個(gè)市場上就沒有潛在競爭的企業(yè)。（3）營銷渠道企業(yè)。營銷渠道企業(yè)是指協(xié)助企業(yè)推廣、銷售和分配產(chǎn)品給最終購買者的那些企業(yè)和個(gè)人，主要包括中間商、實(shí)體分配機(jī)構(gòu)、營銷服務(wù)機(jī)構(gòu)和金融機(jī)構(gòu)。（4）顧客。顧客對企業(yè)提供的產(chǎn)品或服務(wù)是否認(rèn)可及認(rèn)可程度的高低，影響著企業(yè)營銷活動的績效大小。了解并滿足顧客的需求，是企業(yè)營銷活動的核心。尤其應(yīng)關(guān)注消費(fèi)者群體的力量。消費(fèi)者群體的力量是指個(gè)體需要與動機(jī)的共同性和一致性在群體中的反映。這種共同性和一致性所感染的面越大，表現(xiàn)出的群體力量就越大。（5）公眾。公眾是指對企業(yè)營銷目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有現(xiàn)實(shí)或潛在影響的群體和個(gè)人，主要包括：

51、企業(yè)的外部公眾，如媒介公眾、政府公眾、社團(tuán)公眾等；企業(yè)內(nèi)部公眾，即企業(yè)內(nèi)部的職工、股東及管理者等。第六章 生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃一、 生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃概述生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃是生產(chǎn)計(jì)劃工作的繼續(xù)，是企業(yè)年度生產(chǎn)計(jì)劃的具體執(zhí)行計(jì)劃。它根據(jù)年度生產(chǎn)計(jì)劃規(guī)定的產(chǎn)品品種、數(shù)量及大致的交貨期的要求對每個(gè)生產(chǎn)單位在每個(gè)具體時(shí)期內(nèi)（季度、周、日、時(shí)）的生產(chǎn)任務(wù)做出詳細(xì)規(guī)定，使年度生產(chǎn)計(jì)劃得到落實(shí)。它是協(xié)調(diào)企業(yè)日常生產(chǎn)活動的中心環(huán)節(jié)，具體包括以下幾項(xiàng)內(nèi)容。（1）編制企業(yè)各個(gè)層次的作業(yè)計(jì)劃。它包括產(chǎn)品進(jìn)度計(jì)劃、零件進(jìn)度計(jì)劃和車間日程計(jì)劃。要把企業(yè)全年分季的產(chǎn)品生產(chǎn)計(jì)劃分解為廠級和車間級的產(chǎn)品與零部件月度計(jì)劃，用零部件生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃作為

52、執(zhí)行性計(jì)劃，并做出車間日程計(jì)劃，把生產(chǎn)任務(wù)落實(shí)到車間、工段和班組，落實(shí)到每臺機(jī)床和每個(gè)操作者。（2）編制生產(chǎn)準(zhǔn)備計(jì)劃。它包括原材料和外協(xié)件的供應(yīng)、設(shè)備維修、工具準(zhǔn)備、技術(shù)文件準(zhǔn)備、勞動力調(diào)配等內(nèi)容。（3）計(jì)算負(fù)荷率，進(jìn)行生產(chǎn)任務(wù)和生產(chǎn)能力（生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)面積等）之間的細(xì)致平衡。這里的平衡不同于生產(chǎn)計(jì)劃階段的粗能力平衡，它與各項(xiàng)任務(wù)在生產(chǎn)設(shè)備上加工的先后順序直接相關(guān)，與車間的日程計(jì)劃直接相關(guān)。（4）日常生產(chǎn)的派工、生產(chǎn)、調(diào)度、執(zhí)行情況的統(tǒng)計(jì)分析與控制。新型生產(chǎn)管理方式（如mrpierpd等，打破了生產(chǎn)計(jì)劃與作業(yè)計(jì)劃的某些界限，把二者結(jié)合在一個(gè)更大的子系統(tǒng)中。例如，時(shí)間周期從日、周到月甚至更長，強(qiáng)

53、調(diào)生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃對生產(chǎn)計(jì)劃的反饋調(diào)整，從抓產(chǎn)品計(jì)劃到重視零部件投入產(chǎn)出計(jì)劃的觀念轉(zhuǎn)變等，使生產(chǎn)計(jì)劃與生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃原有的區(qū)別變得有些模糊了。但是一旦主生產(chǎn)計(jì)劃確定下來，制訂嚴(yán)格周密的進(jìn)度計(jì)劃以保證生產(chǎn)計(jì)劃實(shí)施的這一作用是始終沒有改變的相比生產(chǎn)計(jì)劃，生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃具有以下三個(gè)特點(diǎn)。（5）計(jì)劃期短。生產(chǎn)計(jì)劃的計(jì)劃期常常表現(xiàn)為季、月，而生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃詳細(xì)規(guī)定月、周、日和時(shí)的工作任務(wù)。（6）計(jì)劃內(nèi)容具體。生產(chǎn)計(jì)劃是生產(chǎn)企業(yè)的計(jì)劃，而生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃則把生產(chǎn)任務(wù)落實(shí)到車間、工段、班組和工人。（7）計(jì)劃單位小。生產(chǎn)計(jì)劃一般只規(guī)定完整產(chǎn)品的生產(chǎn)進(jìn)度，而生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃則詳細(xì)規(guī)定各零部件，甚至工序的進(jìn)度安排。（8）要使生產(chǎn)計(jì)

54、劃規(guī)定的該時(shí)期的生產(chǎn)任務(wù)在品種、質(zhì)量、產(chǎn)量和期限方面得到全面落實(shí)。（9）要使各車間、工段、班組和工作地之間的具體生產(chǎn)任務(wù)相互配合緊密銜接。（10）要使生產(chǎn)單位的生產(chǎn)任務(wù)與生產(chǎn)能力相適應(yīng)，并能充分利用企業(yè)現(xiàn)有生產(chǎn)能力。（11）要使各項(xiàng)生產(chǎn)前的準(zhǔn)備工作有切實(shí)保證。（12）要有利于縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約流動資金，降低生產(chǎn)成本，建立正常的生產(chǎn)和工作秩序，實(shí)現(xiàn)均衡生產(chǎn)。二、 期量標(biāo)準(zhǔn)期量標(biāo)準(zhǔn)又稱作業(yè)計(jì)劃標(biāo)準(zhǔn)，是指為加工對象（零件、部件、產(chǎn)品等）在生產(chǎn)期限和生產(chǎn)數(shù)量方面規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)數(shù)據(jù)。它是編制生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃的重要依據(jù)。期量標(biāo)準(zhǔn)中的“期”就是時(shí)期，“量”就是數(shù)量，兩者之間存在著合理的內(nèi)在聯(lián)系，尋求不同條件、不同環(huán)

55、境下的內(nèi)在聯(lián)系，找出規(guī)律加以規(guī)范，形成標(biāo)準(zhǔn)，作為依據(jù)去編制生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃。（一）大批大量生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)大批大量生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有節(jié)拍或節(jié)奏、流泳線的標(biāo)準(zhǔn)工作指示圖表、在制品定額等。節(jié)拍是指大批量流水線上前后兩個(gè)相鄰加工對象投入或出產(chǎn)的時(shí)間間隔。節(jié)奏是指大批量流水線上前后兩批相鄰加工對象投入或出產(chǎn)的時(shí)間間隔。在制品定額是指在一定技術(shù)組織條件下，各生產(chǎn)環(huán)節(jié)為了保證數(shù)量上的銜接所必需的最低限度的在制品儲備量（二）成批輪番生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)成批輪番生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有批量、生產(chǎn)周期，生產(chǎn)間隔期、生產(chǎn)提前期等。批量是指相同產(chǎn)品或零件一次投入或出產(chǎn)的數(shù)量。生產(chǎn)周期是指一批產(chǎn)品或零件從投入到出產(chǎn)的時(shí)間間

56、隔。生產(chǎn)間隔期是指相鄰兩批相同產(chǎn)品或零件投入的時(shí)間間隔或出產(chǎn)的時(shí)間間隔。生產(chǎn)提前期是指產(chǎn)品或零件在各工藝階段投入或出產(chǎn)時(shí)間與成品出產(chǎn)時(shí)間相比所要提前的時(shí)間。其相互間的關(guān)系可以用下式表示：（三）單件小批生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)單件小批生產(chǎn)企業(yè)的期量標(biāo)準(zhǔn)有生產(chǎn)周期、生產(chǎn)提前期等。隨著生產(chǎn)條件和生產(chǎn)數(shù)量的變化，對期量標(biāo)準(zhǔn)做出修訂。生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃的編制生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃通常分為許多層次，如廠級生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃、車間級生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃、工段生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃和班組生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃，甚至到每臺機(jī)床和每個(gè)操作者的生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃。當(dāng)然，企業(yè)編制生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃可以根據(jù)實(shí)際需要而詳略不一。為各車間分配生產(chǎn)任務(wù)時(shí)必須與生產(chǎn)能力相平衡，并且使各車間的生

57、產(chǎn)任務(wù)在時(shí)間上和空間上相互銜接，保證按時(shí)、按量、配套地完成生產(chǎn)任務(wù)。編制廠級生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃分兩個(gè)步驟：正確選擇計(jì)劃單位；確定各車間的生產(chǎn)作業(yè)任務(wù)。編制廠級生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃的主要任務(wù)是：根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)計(jì)劃，為每個(gè)車間正確地規(guī)定每一種在制品（零件、部件）的出產(chǎn)量和出產(chǎn)期。安排車間生產(chǎn)任務(wù)的方法隨車間的生產(chǎn)類型和生產(chǎn)組織形式而不同，主要有在制品定額法、提前期法、生產(chǎn)周期法。（四）在制品定額法在制品定額法也叫連鎖計(jì)算法，適用于大批大量生產(chǎn)類型企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃編制。大批大量生產(chǎn)條件下，車間分工及相互聯(lián)系穩(wěn)定，車間之間在生產(chǎn)上的聯(lián)系主要表現(xiàn)在提供一種或少數(shù)幾種半成品的數(shù)量上。只要前車間的半成品能保證后車間加工的需要和車間之間庫存以及庫存變動的需要，就可以使生產(chǎn)協(xié)調(diào)而均衡地進(jìn)行。在制品定額法，就是根據(jù)大批大量生產(chǎn)這一特點(diǎn)，用在制品定額作為調(diào)節(jié)生產(chǎn)任務(wù)數(shù)量的標(biāo)準(zhǔn)，以保證車間之間的銜接。這種方法是運(yùn)用預(yù)先制定的在制品定額，按照工藝反順序計(jì)算方法，調(diào)整車間的投入和出產(chǎn)數(shù)量，順次確定各車間的生產(chǎn)任務(wù)。（五）提前期法提前期法又稱累計(jì)編號法，適用于成批生產(chǎn)類型企業(yè)的生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃編制，是成批生產(chǎn)作業(yè)計(jì)劃重要的期量標(biāo)準(zhǔn)之一。成批生產(chǎn)類型企業(yè)生產(chǎn)的品種多，各種產(chǎn)品輪番生產(chǎn)，因此各個(gè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)結(jié)存的在制品的品種和