資深保代：上市公司并購重組法規(guī)政策解讀

1、張瑾，西南證券(600369,股吧)投行部副董事，保薦代表人，注冊會計師。近期主持或參與的項目有東旭光電(000413,股吧)80億非公開發(fā)行項目、鼎立股份(600614,股吧)重大資產重組項目、赤峰黃金(600988,股吧)重大資產重組項目、海鷗衛(wèi)浴(002084,股吧)非公開發(fā)行項目、唐人神(002567,股吧)非公開發(fā)行項目、安佑生物IPO項目、震有科技IPO項目、唐山城建路橋資產證券化項目、華能瀾滄江二期資產證券化項目等。從2013年2015年，上市公司并購重組的市場非?；钴S，主要是取決于兩方面的原因：第一，是上市公司有并購重組的需求。上市公司為了占領市場、提高盈利能力，完成整個產業(yè)鏈

2、的整合和創(chuàng)新，提高上市公司的市值，有強烈的并購重組需求。第二，隨著IPO審核嚴格，周期比較長，不確定性比較大，宏觀環(huán)境對實體企業(yè)的支撐也不足，很多中小企業(yè)融資比較難，直接融資和間接融資都出現困難，并購重組就是這些企業(yè)實現資產證券化一個非常好的途徑，也消除了企業(yè)發(fā)展和證券化的不確定性?；谶@兩方面的需求，從20132015年并購市場越來越大。2013年上市公司并購的案例總共有1189起，規(guī)模5023億，到2014年并購的案例就有4450起了，規(guī)模達到1.56萬億。截至到2015年的中旬，并購的案例就有3933起。從證監(jiān)會審核的角度來看，2013年證監(jiān)會審核并購重組的項目有83家，成功的有76家。

3、2014年證監(jiān)會審核的并購重組項目有194家，成功的有185家。到2015年的10月30號，證監(jiān)會審核的并購重組項目有277家，過會的有260家。從這個數據就可以看出來，上市公司并購重組存在很大的市場，而且從數據來看，20142015年的增長不是很大。這里面主要有一個技術性的因素，就是在2014年7月份的時候，證監(jiān)會公布重大資產重組，如果不構成借殼也不涉及到發(fā)行股份就不用證監(jiān)會審了。所以從證監(jiān)會審核的數量來看，好像2015年比2014年的增長幅度，不如2014年較2013年的增長幅度大，但其實這里面剔除一部分數量的現金收購。我們今天就來跟大家分享一下，上市公司并購重組涉及到的法規(guī)政策，后面涉及

4、到每種業(yè)務的時候，我也會舉幾個例子和大家分享一下。并購重組監(jiān)管架構一、上市公司并購重組交易類型上市公司的并購重組主要包括收購、重組、股份回購、合并、分立五種業(yè)務。第一收購是指上市公司的控制權的轉讓?！笆召彙边@個名詞容易被大家誤解，他不是指上市公司去收購一個標的，而是指上市公司的股東或者是新晉股東來收購上市公司的股權，對應的法規(guī)有上市公司收購管理辦法。第二個業(yè)務是重組。上市公司出售或者購買資產，使股權或者資產和負債發(fā)生重大的變化。第三是股份回購。是指上市公司在特定的情況下回購自身的股權，公司法對于股份回購的情況做了幾個限制，后面會講到。第四種是合并。兩個上市公司可以合并為一個公司，或者一個上市公

5、司也可以去合并一個非上市的公眾公司。第五種是分立。一家上市公司可以分立為兩個上市公司，當然這方面的案例比較少。二、法規(guī)體系關于上市公司重大資產重組涉及到的法規(guī)，當然公司法、證券法這些都是基礎法規(guī)，上市公司并購重組主要涉及到最重要的兩個法規(guī)，就是上市公司收購管理辦法和上市公司重大資產重組管理辦法。收購管理辦法是規(guī)范股東收購上市公司的控制權的，重大資產重組管理辦法是規(guī)范上市公司通過并購或者是重組，也就是收購或者出售資產，來整合上市公司的資產和負債，以及各項業(yè)務的。同時這兩個法規(guī)也有配套的披露準則。關于回購有一個上市公司回購社會公眾股份管理辦法，交易所還會有配套的上市規(guī)則、規(guī)范運作指引，登記公司也會

6、有相應的登記規(guī)則。如果涉及到外資、國資或者特殊行業(yè)，也需要符合這些特殊的規(guī)定。上市公司重大資產重組過程當中大家要注意信息披露，因為在重大資產重組的過程當中信息披露也是一個非常重要的環(huán)節(jié)，證監(jiān)會關于信息披露專門制訂了一個法規(guī)，叫上市公司信息披露管理辦法。在此基礎上，上交所和深交所對于重大資產重組的停復牌以及如何做好信息披露都有相應的規(guī)范指引。三、審核流程這是之前的審批流程，11月6日的時候，證監(jiān)會通過新聞發(fā)布會的形式發(fā)布了一個文件，叫進一步優(yōu)化審核流程，提高審核效率，推動并購重組市場快速發(fā)展，這個流程順序是沒有變，但是對流程做了個非常大幅度的簡化。時間也是有一個明確的審核時間，不超過5天或者10

7、天，大幅度地加快了審核的速度。這個也是一個審核機構、監(jiān)管機構支持上市公司并購重組的一個舉措，最新的審核流程從11月9號開始實施，11月9號之前受理的項目還是按照老流程去執(zhí)行，然后11月9號以后受理的項目就按照新的流程來做了。新的流程主要從六個方面提高了審核的效率，前三個非常重要的，對于一個項目來說是一個翻天覆地的變化。第一個是審核模式變了。以前我們是由法律和財務各出一個預審員，然后這兩個預審員來審核這個項目，然后他們出反饋意見的時候也是獨立的，法律的出法律的，財務的出財務的。反饋意見一匯總，會議審核通過就發(fā)給中介機構和上市公司了。而且審核人員是隨機的，也就是說同一個上市公司進行重大資產重組，這

8、次可能是這兩個預審員，下一次可能換成另外兩個，或者同行業(yè)其他的上市公司在審核的時候，在并購重組審核的時候，有可能不是這兩個人員進行審核?，F在改進為由三個人組成一個審核小組，一個財務的，一個法律的，一個行業(yè)專家。這一個審核小組負責很多個行業(yè)的審核，也就是說同一個行業(yè)都是由一個小組來審核的，這個小組就會對這個小組的市場環(huán)境、政策法規(guī)，還有財務的特征都會非常熟悉。同一家上市公司，比如說兩年做三個并購重組項目，或者是每年做一個，就會持續(xù)地由同一個小組進行審核，他前次的承諾有沒有履行，或者他前次跟預審員溝通的時候說了一些什么話，就會更有一個審核的連貫性，也有利于審核效率的提高，溝通成本的降低。第二個是調

9、整了審核重心。這個是和IPO發(fā)行的注冊制相匹配的，從實質判斷往信息披露為中心進行轉移。以前證監(jiān)會在審核的過程當中非常關注一點，就是你這兩個行業(yè)到底有沒有協同性，上市公司收購了標的公司之后是否能為股東帶來實際利益，能不能完成未來三年的盈利預測，如果不能完成的話那有沒有可行的補償措施，可能現金補償還不行，要股份來補償。這兩種補償方式是有明確的條件和規(guī)定的?，F在主要是從實質判斷，因為上市公司并購是一個市場行為，股東大會也通過了，買賣雙方也都同意，證監(jiān)會其實沒有必要在這個環(huán)節(jié)去做業(yè)務、行業(yè)和市場的實質判斷，未來比較注重信息披露。信息披露的力度會加強，如果披露的信息存在虛假記載或誤導性陳述，對中介機構和

10、上市公司的處罰力度也會加大。第三，優(yōu)化了內部的審核流程，這個非常關鍵。1、分交易類型進行審核，非關聯交易的項目部超過5個工作日就可以審核完畢了，如果沒有什么重大問題，三個預審員判斷以后沒有重大問題就可以不再提交重組委了，證監(jiān)會就可以直接下發(fā)批文了，大家可以想一下這個周期有多短。如果是借殼或者是項目構成關聯交易，審核的周期不超過10個工作日，這個類型的還是要重組委過一下，證監(jiān)會才會發(fā)批文。所謂的關聯交易包括兩個方面，一個是向關聯方購買資產或者是出售資產，第二個如果是涉及到發(fā)行股份，發(fā)行股份的認購對象里面有關聯方，這兩種都屬于關聯交易。2、優(yōu)化流程的方式是增加了會議次數。專題會以前是每周開一次，如

11、果你錯過了這次的專題會就只能等下周了?，F在調整為隨時召開，不固定時間，根據項目的需要隨時都可以召集專題會。3、批量上會。除了借殼以外的項目，重組委可以安排集中審議，開一次重組委的會議，每個組就可以審核46家，甚至會有一些項目不用去聆訊就可以通過。大家可能在外面等著進去參加問詢，但是會議的主持人就出來宣布某某項目直接過會了，這種都是有可能的。事實上前幾個月證監(jiān)會已經采用這種方式在審核了，無論是再融資還是并購重組都有不經過聆訊就直接宣布過會的。第四，加強中介機構的責任。因為前面我們提到要加強信息披露，證監(jiān)會要求聘請中介機構的目的，就是將其作為上市公司和監(jiān)管機構之間的一個橋梁，上市公司如果信息披露有

12、誤，或者是有不完整、有重大遺漏，中介機構是要承擔很大的責任的。通常情況下，中介機構的處罰比上市公司還要嚴重。第五，強化事中事后監(jiān)管。這個里面是指加大內幕交易的查處力度，實際上這個內幕交易的查處力度一直沒有放松過，基本上60%的并購重組項目都會審查是否存在內幕交易，證監(jiān)會或者是證監(jiān)局審查的手段非常先進的，包括現金流程、通訊記錄，還有操作過股票交易的終端，這些核查他們都不用征得本人的同意，就可以調取到這些數據。所以大家不要抱僥幸心理，目前的查處手段實在太先進了，你可能被叫去談話，然后他說的那些事實你都忘記時間地點，或者忘記你自己做過這樣的事情了。第六，嚴格審核紀律。證監(jiān)會鼓勵無論是中介機構還是發(fā)行

13、人，都可以去約見審核人員，有問題都可以和審核人員溝通。但是必須通過官方的渠道，然后到證監(jiān)會的辦公室去拜訪，不要私下的接觸審核人員。四、并購重組委對于重要的項目還是有并購重組委進行最后一關的審核。并購重組委是一個專家池，這個池子里面有35個人，證監(jiān)會的人員不超過7個，每一次進行審核的時候，參加并購重組委會議的委員總共有5名，每個項目都會有5名委員，這些委員來自于證監(jiān)會、交易所、證監(jiān)局、證券公司、律師、會計師、行業(yè)專家、資產評估師，大家都可以在網上查到目前應該是第15屆并購重組委的委員的名單和他們的背景。五、并購咨詢委。這在一個項目的審核過程當中一般接觸不到，是對審核結果不服申訴的時候用的，或者是

14、證監(jiān)會內部在探討某些最新的政策的時候，并購重組委會介入到其中，目前的并購重組委總共有32個人。并購重組監(jiān)管制度下面我們來看一下各種并購重組業(yè)務，前面說到的收購、重組、合并、分立、回購。我會逐一來講，講的過程當中會給大家介紹一下最近的案例。一、收購制度第一個是收購業(yè)務，收購業(yè)務是取得上市公司控制權的一個行為。有很多途徑取得上市公司的控制權，可以直接持有上市公司的股票，成為上市公司的控股股東，也可以收購上市公司的母公司，實現間接控制上市公司的目的，上市公司的收購主要遵循的法規(guī)是上市公司收購管理辦法。上市公司收購的方式主要有以下幾種：1、要約收購。要約收購是最復雜的一種收購方式，2015年11月11

15、日拉法基公告要約收購四川雙馬(000935,股吧)1.89億的股份，收購完成之后拉法基占四川雙馬27.74%，要約的價格是5.64。但是昨天四川雙馬的收盤價是7.28元，也就是說他的要約收購價格是低于收盤價的，所以第二天四川雙馬的股票就跌了。因為如果要約的收購價格高于目前的市場價格，一般這個股票肯定是要漲的，因為要約收購的價格相當于是你未來的一個底價。要約收購的價格如果低于目前的市價，這個結果就不太好判斷了，因為也有可能現有的股東不接受要約，這個要約收購就失敗，或者說會完成一個非常小比例的收購。要約收購如果持有的股份超過30%，要約收購是強制的。這個強制他還有很多的豁免條款，豁免主要分為三種，

16、第一種就是提交豁免申請以后，證監(jiān)會在20個工作日內做出是否予以豁免的決定。20個工作日內做出是否予以豁免的決定，有兩種情況，一個是實際控制人不發(fā)生變更，第二個是挽救財務危機，而且要承諾三年不轉讓。第二種是收購人提交了豁免要約收購的申請以后，證監(jiān)會10個工作日沒有提出異議，收購人就可以去直接辦理登記手續(xù)了。基本情況有國有資產無償劃轉，變更或者是合并，這都是指國有資產。然后是定向回購導致股東持有的比例超過30%，這是被動的。接下來最爽的一個免于向證監(jiān)會提出豁免要約的申請，連申請都可以不用提，可以直接豁免要約收購。第一種是承諾三年內不轉讓，第二種是強行增持，超過30%以后，每年增持的股份不超過2%。

17、第三種是達到50%以上的繼續(xù)增持。第四種從事承銷或者貸款的業(yè)務超過30%，比如證券公司包銷，或者是銀行給上市公司的股東提供貸款，上市公司的股東用股票來抵押，最后無法償還貸款，銀行實現他的抵押權，來繼承約定式回購導致30%。優(yōu)先股表決權恢復超過30%，這些都可以免于提出豁免要約的申請。如果前面兩種形式收購人向證監(jiān)會申請豁免邀約沒有獲得批準，那么就要向現有的股東發(fā)出全面要約，或者將其持有的股份減持到30%以下，這也算是一個懲罰措施。第二種收購方式是協議收購。協議收購很好理解了，A股東和B股東，A是潛在股東，B是現有股東，達成一個協議，然后簽訂一個合同，然后就可以來實現協議收購。協議收購的案例不多。

18、第三種方式是間接收購。在2010年國有上市公司或者是母公司的股權進行拍賣的時候，間接收購的案例特別多，就是通過取得上市公司的母公司股權。因為收購上市公司要符合的信息披露的要求比較多，市場風險也比較大。所以很多收購方采取間接收購的方式來取得上市公司的控制權。比如取得上市公司母公司的控制權，這個被稱為上市公司收購的后山小道，也就是迂回戰(zhàn)術來取得上市公司的控制權。但是這樣做有一個風險，很多上市公司他是比較規(guī)范的，但是上市公司的母公司可能會存在或有負債，或者是潛在的風險，這些都在報表以外，如果你收購了上市公司的母公司，對上市公司的母公司盡調也要做得充分一點。第四個是參與定增的方式。這種方式非常多了，包

19、括我們發(fā)行股份購買資產，或者是非公開發(fā)行股票的時候取得上市公司的控制權，都屬于定增取得上市公司的控制權。第五個是行政劃轉，主要是國有企業(yè)之間。第六個是二級市場舉牌。二級市場舉牌也是風險比較大的一種收購方式，因為每收購5%就要進行公告，那么一公告市場獲知了這個消息以后就可能帶動股價的上漲，你邊買股價上漲，這對收購人也是不利的。二級市場舉牌比較典型的例子是安邦保險，安邦保險從去年到今年舉牌了很多家上市公司，也通過舉牌成為了第一大或者是第二大股東，比如民生銀行(600016,股吧)現在安邦保險是第一大股東，還有金融街(000402,股吧)、招商銀行，安邦保險通過舉牌這兩家公司成為他們第二大股東。通過

20、舉牌的方式實現上市公司收購，被稱為“門口的野蠻人”，因為這種方式確實很土豪、很粗暴。最后一種是繼承或者贈與。無論哪種模式的收購，都要履行信息披露的義務。收購上市公司每達到5%就要披露，后面每增加或者減少5%也要披露。大家注意一下這個5%是這樣的，比如你現在持有3%的股權，不是說等你達到8%的時候就需要披露，而是你再收購一個2%，達到5%以后就要披露。換句話說，你持有一個上市公司的股權，每達到5%、10%、15%、20%、25%、30%就要履行披露的義務了，達到5%但是沒有達到20%的情況下要披露簡式的權益變動報告書，達到20%沒有達到30%，需要披露詳實權益變動報告書，達到30%以后就要履行要

21、約收購義務了，我們剛才說要約收購的時候也說了。要約收購每次收購的比例不能低于5%，達到30%以后要披露的是收購報告書，收購報告書相比權益變動報告書就詳細得多了。二、重組制度我們繼續(xù)講并購重組里面最重要的一種模式，就是重組。1、上市公司重大資產重組范圍所謂的重組，就是上市公司通過購買或者出售資產，對公司的資產和負債進行調整，導致其資產、業(yè)務、收入和利潤發(fā)生重大變化。上市公司重大資產重組是有標準的，主要是通過總資產、凈資產和營業(yè)收入來判斷，總資產、營業(yè)收入或者是凈資產超過收購方的50%，就構成重大資產重組了。但是為了防止有些上市公司經營不好，然后導致凈資產規(guī)模很小，凈資產這個指標還附帶了一個同時要

22、超過5千萬才構成重大資產重組。重組適用的最重要的法規(guī)就是上市公司重大資產重組管理辦法，這個辦法是2014年剛剛更新的，更新之后仍然出了很多配套的規(guī)定，大家如果要研究重組這一塊的話，一定不能忽略掉關于重組的一些配套的規(guī)定，因為那些代表了證監(jiān)會最新的審核理念。2、重大資產重組行為的界定計算這個比例的時候要注意兩點：一個是如果購買的資產是股權，對于取得控制權的，無論實際收購比例是多少，一定要按照100%來計算。比如收購51%，他的總資產是10億，就要按照10億來計算，而不是10億×51%。如果沒有取得控制權，比如收購了15%的股權，那么就要用這10億×15%，是要乘以這個持股比例

23、的。第二點需要注意的是，總資產和凈資產指標在計算比例的時候，需要取總資產或者成交額孰高，就是總資產或者成交額較高的比例來計算比例。凈資產也是一樣的，要取凈資產和成交額比較高的比例。因為我們在收購一家持續(xù)運營企業(yè)的時候，他是有商譽的，一般收購價格會遠高于總資產或者凈資產。如果用總資產或者是凈資產這個指標去計算，很有可能是不超過50%或者是100%的。但是由于商譽的存在，就會導致這個成交價特別高，我們在計算的時候這個分子上面要取總資產或者成交額較高的一個來算，或者凈資產計算的時候，要取凈資產和成交額較高的一個來算。營業(yè)收入就不用，營業(yè)收入直接用營業(yè)收入計算就可以了。所以我們判定是否構成重大資產重組

24、的時候，經常是由于總資產是一個指標超標了。3、上市公司發(fā)行股份購買資產除了現金收購導致構成重大資產重組以外，還有一種很重要的重組方式，就是發(fā)行股份購買資產。我們剛才提到證監(jiān)會審核的2014年4450起并購業(yè)務當中，交易規(guī)模就達到1.56萬億。上市公司在并購過程中，并購標的金額也是在逐年增加的。上市公司不一定存儲那么多資金，發(fā)行股份購買資產就成為上市公司并購的一個最重要的支付方式。發(fā)行股份購買資產是指上市公司在收購、合并或者重組過程當中，上市公司通過增發(fā)股票作為支付對價，取得出售方資產的行為。也可以反過來說出售方以資產來認購上市公司定向增發(fā)的股票。上市公司發(fā)行股份購買資產對于上市公司來說是屬于一

25、個非公開發(fā)行股票的行為，是以自身的股份作為對價，來購買出售方的資產。對于出售方來說，是以資產作為支付手段，來認購上市公司的股票?！具m用范圍】發(fā)行股份購買資產要注意的一點是，特定對象也就是我們所說的發(fā)行對方，也就是標的資產的股東，以現金或者資產認購上市公司非公開發(fā)行的股票后，如果上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向特定對象購買資產，也視為上市公司發(fā)行股份購買資產。這是為了規(guī)避有些上市公司把發(fā)行股份購買資產分成兩步，先發(fā)行股份然后再購買資產，來規(guī)避重大資產重組管理辦法的這些規(guī)定。如果你是向同一個對象發(fā)行股份，然后再向他去購買資產，即使分成兩步，也是被視為上市公司發(fā)行股份購買資產的?！景l(fā)行價格】

26、關于發(fā)行股份購買資產，發(fā)行的這個股份怎么定價的問題。以前是只有一種定價模式，就是董事會決議公開前20個交易日的90%，為什么是董事會，因為召開了董事會就要公告預案了，也就是說整個交易的方案市場就知曉了，所以是董事會決議公告前前20個交易日均價的90%，也可以理解為是平臺前20個交易日的90%?，F在增加了兩種選擇，一個是董事會決議公告前60個交易日，一個是120個交易日。均價怎么來算，他是一個加權平均的價格，是用總的交易額除以總的交易量，前20個交易日總的交易額除以總的交易量，或者是前60個交易日、120個交易日，相同的計算方法，也就是一個加權平均的概念?！鞠奘燮凇繉τ谏鲜泄景l(fā)行股份購買資產，

27、取得上市股權的是有鎖定期要求的，大股東是36個月，其他的股東是12個月。有一個特殊情況就是，如果用于認購這個股份的資產，就是交易對方持有的資產，持有的時間不足12個月，取得上市公司的股份之后要鎖定36個月。這是為了規(guī)避突擊持有資產然后再轉賣給上市公司的行為?！疽s義務】發(fā)行股份購買資產導致交易對象持有上市公司的股份超過30%，也是要按照上市公司收購管理辦法履行要約收購的義務和相應的披露業(yè)務，當然也可以申請豁免。4、應當提交重組委審核的情形在2014年7月之前，重大資產重組達到一定的條件，也是要重組委進行審核的，2014年7月以后，只有借殼和發(fā)行股份購買資產才需要進行審核。構成借殼有兩個條件，一

28、個是控制權發(fā)生變更，第二是上市公司向收購人及關聯人購買的資產總額要達到100%以上。這里面需要注意一點，比如說2011年上市公司的控制權發(fā)生變更，然后在2014年來收購同一控制下的資產，如果這個超過100%也是會構成借殼的。這個比例要按照你收購股權的資產總額，除以2010年底上市公司期末的資產總額的。就是控制權發(fā)生變更前一個會計年度資產總額，所以拖的時間越久，構成借殼的概率就越大。香港是有時間限制的，就是取得控制權后，超過一定時間再收購資產達到100%，就不算借殼了。但是A股是沒有這個時間期限的，也就是說即使過10年，比例達到100%，仍然要符合借殼的條件。第二是發(fā)行股份購買資產。這里需要注意

29、一下，無論比例有多大，無論是否達到重大資產重組，都需要重組委進行審核的。三、合并制度兩個上市公司合并為一個公司，可以有兩種方式，一個是新設合并，一個是吸收合并。吸收合并的案例比較多，合并是沒有專門的法規(guī)的，也是要滿足重大資產重組管理辦法。2015年完成的最矚目的并購，上市公司的合并應該屬于南車和北車的合并了，南車是吸收合并了北車，原來南車的股東成為第一大股東，北車的股東成為第二大股東。還有一個案例也是市場很關注的，百事通吸收合并東方明珠(600637,股吧)，是11月6號完成的，吸收合并完成以后，新的東方明珠市值達到近2000億，那時候股市也是一個高點，現在不到1千億。南車吸收合并北車以后，大

30、家都預期國企合并會有一波國企合并的浪潮。國航合并南航，港中旅、國旅、華僑城合并，這些目前都還是傳言，后續(xù)看會不會實現。上市公司合并一般合并前這兩家公司都還是有一點關系的，否則這個事情做起來就沒有什么太多好處。比如說百事通合并東方明珠，本來就是同一控制下的，南車和北車不更用說了，本來就是國資委下面的。四、分立制度上市公司分立是由一家上市公司變成兩家上市公司，分立和合并是相對應的，有新設分立和派生分立，這和新設合并和吸收合并是對應的。都是根據原來的公司是否存續(xù)來作區(qū)分的。2010年的時候東北高速分立為龍江交通(601188,股吧)和吉林高速(601518,股吧)，從2010年到現在一直都沒有上市公司分立的案例了。一直到今年的9月份建發(fā)股份(600153,股吧)發(fā)出公告，要把其旗下的供應鏈運營業(yè)務和房地產開發(fā)業(yè)務分立成兩個上市公司，分立成建發(fā)股份和建發(fā)發(fā)展。建發(fā)股份繼續(xù)經營供應鏈業(yè)務，建發(fā)發(fā)展主要經營房地產業(yè)務，這個目前還沒有獲批，不知道結果怎樣。五、回購制度上市公司的回購業(yè)務是比較好理解，就是上市公司回購自己的股票。公司法對于所有的公司進行回購都是有要求的，只有在那四種條件下才可以回購，而且回購了之后對于轉讓和注銷是有時間限制的。如果是為了減