收購與公司控制

1、整體框架兩個案例的對比及分析tata steel和csn的收購大戰(zhàn)寶鋼并購邯鋼理論介紹理論介紹v 企業(yè)并購概述 v 企業(yè)并購起因v 企業(yè)并購分類v 企業(yè)并購一般程序v 目標企業(yè)價值評估v 企業(yè)并購融資方式v 企業(yè)并購支付方式v 反并購策略一、企業(yè)并購概述并購并購 全稱兼并與收購，又稱m&a（merger & acquisition），是一家企業(yè)通過某種或某幾種手段獲取另一家企業(yè)的控制權(quán)的業(yè)務(wù)活動。兼并兼并狹義：一個企業(yè)吸收另一家或多家企業(yè)。前者依然保留自己的法人資格和企業(yè)象征，后者則失去法人資格或改變法人實體。廣義：是合并與收購的合稱。包括合并、接管、收購等形式。收購收購收購指

2、一家企業(yè)通過購買另一家公司的股票或資產(chǎn)而獲得對該家企業(yè)本身或其部分資產(chǎn)實際控制權(quán)的行為。 一、企業(yè)并購概述近近100年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購的熱潮年內(nèi)西方出現(xiàn)的五次企業(yè)并購的熱潮 第一次并購浪潮（19世紀末20世紀初）這一階段是西方國家企業(yè)“大魚吃小魚”的階段，并購的主要目的是消滅競爭對手，形成壟斷。 第二次并購浪潮（1922-1929 ）主要原因在于科學(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了汽車，化工，電力等資本密集型產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)需要大規(guī)模的資金支持來實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，并購為企業(yè)的作大作強提供了一條比較快捷的路徑。 第三次并購浪潮（50年代-60年代） 發(fā)生于二戰(zhàn)后的經(jīng)濟復(fù)蘇階段，這一階段的企業(yè)并購極大的受到了多

3、元化經(jīng)營思想的影響，其結(jié)果是各個主要的資本主義國家都形成了大量的大型多業(yè)務(wù)企業(yè)集團。 第四次并購浪潮（70年代中期-80年代） 是第三次并購熱潮的一個副產(chǎn)品，在形式上表現(xiàn)為大量的利用杠桿收購形式。誘因是混合化經(jīng)營的失敗。第五次并購浪潮（90年代）主要原因是信息技術(shù)革命和經(jīng)濟全球化，以及各國的反壟斷政策的松動。二、企業(yè)并購起因效率理論效率理論代理成本理論代理成本理論避稅理論避稅理論市場清理理論市場清理理論一體化理論一體化理論協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng)二、企業(yè)并購起因效率理論效率理論 被并購企業(yè)的績效下降主要原因在于其管理層的低效率。如果能夠更換管理層，那么被并購企業(yè)的績效就會上升到正常水平。企業(yè)效率的這種

4、差異在財務(wù)數(shù)據(jù)上表現(xiàn)為公司價值的低估。并購企業(yè)正是看到了這種價值上的升值潛力，采取措施將經(jīng)營績效低的企業(yè)收入囊中。 二、企業(yè)并購起因代理成本理論代理成本理論1、企業(yè)的管理層有擴大企業(yè)規(guī)模的原始動力。此時盡管擴大企業(yè)規(guī)模從公司價值來說是不可取的，但是管理層仍然會采取措施擴大企業(yè)的規(guī)模。2、通過并購，可以消耗企業(yè)的自由現(xiàn)金流。這樣管理層就失去了損害股東利益的機會，從而降低了代理成本。二、企業(yè)并購起因避稅理論避稅理論 很多國家的稅法規(guī)定：企業(yè)的虧損可以遞延到以后各個會計年度進行沖銷。在這種制度安排下，那些擁有巨額虧損的企業(yè)往往會成為高盈利企業(yè)的并購目標。高盈利企業(yè)在以很低的價格并購了虧損企業(yè)后，經(jīng)過

5、一定的債務(wù)重組，可以合理地避稅，將更多的現(xiàn)金流保留在企業(yè)內(nèi)部。二、企業(yè)并購起因市場清理理論市場清理理論 企業(yè)合并的主要目的是消滅競爭對手，至少是提高產(chǎn)業(yè)的集中度。這種理論比較適合于解釋早期的并購，對于現(xiàn)代 的并購案例，鑒于各國對壟斷的嚴格管制，這種理論并不是特別具有說服力。二、企業(yè)并購起因一體化理論一體化理論 為了降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)有采取橫向一體化的動力；為了降低交易成本，企業(yè)有采取縱向一體化的動力。只要一體化的成本不高于一體化的收益，一體化就具有了可能性。信息技術(shù)的發(fā)展，各國對外資管制的放開，都降低了管理大型企業(yè)的成本，導(dǎo)致企業(yè)并購案例的增加。二、企業(yè)并購起因協(xié)同效應(yīng)協(xié)同效應(yīng) 如果兩個

6、企業(yè)的業(yè)務(wù)具有很好的互補性，或者兩個企業(yè)可以共享某一個比較重要的資源，那么兩個企業(yè)的合并可以帶來效率的提高。 協(xié)同效應(yīng)的另一個表現(xiàn)方面在于財務(wù)協(xié)同。如果兩個企業(yè)具有互補的現(xiàn)金流，則通過合并之后，新的企業(yè)可以獲得相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流，使經(jīng)營過程平滑化，降低資金壓力。三、企業(yè)并購分類按并購中兩家企業(yè)按并購中兩家企業(yè)的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成的業(yè)務(wù)關(guān)系構(gòu)成 善意收購：取得目標企業(yè)管理層的合作惡意收購：在目標企業(yè)管理層反對的情 況下強行收購橫向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)具有同 業(yè)競爭關(guān)系縱向收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)處于產(chǎn) 業(yè)鏈的不同環(huán)節(jié)混合收購：收購企業(yè)和被收購企業(yè)沒有任 何競爭和產(chǎn)業(yè)關(guān)系按并購企業(yè)按并購企業(yè)的資金

7、來源的資金來源 非杠桿收購：主要依靠自有資金進行收購杠桿收購：主要依靠債務(wù)性融資進行收購按目標企業(yè)管理按目標企業(yè)管理層對并購的態(tài)度層對并購的態(tài)度 四、企業(yè)并購一般程序進駐目標公司經(jīng)營整合債務(wù)整合組織制度整合人力資源整合文化整合與目標公司談判確定收購價格、支付方式簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議報批和信息披露辦理股權(quán)交割手續(xù)等相關(guān)法律手續(xù)選擇收購時機聘請中介機構(gòu)目標公司調(diào)查制定初步收購方案準備階段準備階段實施階段實施階段整合階段整合階段五、目標企業(yè)價值評估無法準確的估計企業(yè)的未來現(xiàn)金流。對目標企業(yè)的未來各期現(xiàn)金流和資本成本進行估計，然后用合理反映企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)后的貼現(xiàn)值作為目標企業(yè)的價值評估。 現(xiàn)金流

8、量現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法貼現(xiàn)法 難于找到一家和目標企業(yè)相似的企業(yè)。 用一家和目標企業(yè)業(yè)務(wù)，規(guī)模，風(fēng)險等方面比較相似的企業(yè)作為價值評估的標準，確定目標企業(yè)市場價值。市場比較市場比較法法 過于依賴公司的帳面價值，只代表了現(xiàn)在而不具有前瞻性，不能完全反映企業(yè)的真實價值。從企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)出發(fā)，作出相應(yīng)的調(diào)整，例如對商譽的調(diào)整，得到的結(jié)果作為對公司價值的估計。 凈資產(chǎn)估凈資產(chǎn)估值法值法 缺陷概念六、企業(yè)并購融資方式企業(yè)并購融資內(nèi)部融資外部融資債務(wù)融資權(quán)益融資混合融資 特殊融資七、企業(yè)并購支付方式資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換 現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付 股權(quán)支付股權(quán)支付 混合方式混合方式 七、企業(yè)并購支付方式現(xiàn)金支付現(xiàn)金支付最為基本

9、的支付方式 種類：1、一次性支付 2、延期支付 優(yōu)點：1、容易被目標公司的股東接受，因此可以大大縮 短收購時間； 2、收購方的股權(quán)不會被稀釋，避免被逆向收購。 缺點：1、會給收購企業(yè)帶來極大的資金壓力； 2、目標公司的股東會因為得到大量的股票出售收 入而需要交納大量的資本利得稅。七、企業(yè)并購支付方式資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換 概念：收購方用自己的資產(chǎn)（可以是實物資產(chǎn)，也可以是 無形資產(chǎn)）交換目標公司的股權(quán)的支付方式。 優(yōu)點：收購企業(yè)可以避免現(xiàn)金支出，因此不會對公司經(jīng)營 產(chǎn)生太大的影響。 缺點：交易雙方不容易就資產(chǎn)置換的比例形成統(tǒng)一的意 見。七、企業(yè)并購支付方式股權(quán)支付股權(quán)支付 概念：收購方通過發(fā)行新股，

10、或者使用自己從資本市場上 回購的庫存股，交換目標公司的股票的支付方式。 優(yōu)點：避免了現(xiàn)金支出，同時雙方實現(xiàn)相互持股，形成利 益共同體，有利于目標公司的順利交接。 缺點：會稀釋收購公司的現(xiàn)有股東的股權(quán)，同時發(fā)行新股 的程序復(fù)雜，有可能會貽誤好的收購時機。 七、企業(yè)并購支付方式混合方式混合方式 混合收購是采用以上幾種方式的組合形式。實際操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用現(xiàn)金支付，剩余部分采用股權(quán)支付。通過多種支付方式的結(jié)合，可以最大限度地利用各種支付方式的好處。 八、反并購策略股票回購股票回購 資產(chǎn)收購和剝離資產(chǎn)收購和剝離 降落傘計劃降落傘計劃 白衣騎士計劃白衣騎士計劃 “帕克門帕克

11、門”戰(zhàn)略戰(zhàn)略 驅(qū)鯊條款驅(qū)鯊條款 毒丸計劃毒丸計劃 八、反并購策略 毒丸計劃毒丸計劃 在公司章程中預(yù)先制定一些對惡意收購者極端不利，而對現(xiàn)有股東幾乎沒有不利影響的條款。主要包括三個方面：稀釋惡意收購者的股權(quán)，增加惡意收購者的收購成本，目標企業(yè)以自我傷害降低對惡意收購者的吸引力。常見的毒丸計劃如負債“毒丸”計劃，人員“毒丸”計劃等。八、反并購策略 驅(qū)鯊條款驅(qū)鯊條款 公司章程中的某些難以被惡意收購者接受的條款：包括董事輪換制（規(guī)定每年只能更換一定比例的董事會成員，使惡意收購者難于迅速得到實際控制權(quán)）、絕對多數(shù)條款（某些公司規(guī)定公司的合并決議必須經(jīng)過絕對多數(shù)股東同意才能通過），限制大股東表決權(quán)等方式。

12、八、反并購策略 降落傘計劃降落傘計劃 為了避免目標企業(yè)的管理層和職工在收購結(jié)束之后失業(yè)而在公司章程作出規(guī)定：一旦收購之后企業(yè)的員工遭到解雇，則企業(yè)必須要支付給這些員工補償金。按照補償范圍的覆蓋面的不同，降落傘計劃分為金色降落傘計劃，銀色降落傘計劃，灰色降落傘計劃，其覆蓋范圍分別為高層管理人員，中層管理人員，普通員工。八、反并購策略 白衣騎士計劃白衣騎士計劃 在惡意收購者進行收購的過程中，尋找一家和目標公司關(guān)系密切的企業(yè)，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。八、反并購策略 資產(chǎn)收購和剝離資產(chǎn)收購和剝離 目標企業(yè)將對惡意并購者最有吸引力的資產(chǎn)，通常也最優(yōu)良的資產(chǎn)從公司剝離或出售，或者購入惡意收購者不希望得

13、到的資產(chǎn)，從而使惡意收購者對自己徹底喪失興趣。由于我國法律禁止被收購方在收購人公告之后購買、處置核心資產(chǎn)，實際上資產(chǎn)剝離的方法不適用于我國的情況。八、反并購策略 股票回購股票回購 目標公司在受到惡意收購者的襲擊時回購本公司的股票。這種方法的使用很少見。主要原因在于這種方式會給目標企業(yè)帶來很大的現(xiàn)金壓力，同時股票回購受到了法律的嚴格規(guī)定。此外，這種方式也容易被那些借收購之名實施套利的人的利用。八、反并購策略 “帕克門帕克門”戰(zhàn)略戰(zhàn)略 得名于上世紀80年代的一種電子游戲。在這種游戲中，任何沒有吞下對手的一方都會自我毀滅。因此，“帕克門”戰(zhàn)略是指在目標企業(yè)遭到惡意收購的時候，針鋒相對的提出對對方的收

14、購，使對手被迫轉(zhuǎn)入防守態(tài)勢。這種方法需要大量資金，而且容易造成兩敗俱傷。寶鋼并購邯鋼并購過程 背景介紹 并購分析 鋼鐵行業(yè)背景介紹一、背景介紹背景介紹背景介紹 并購雙方背景介紹鋼鐵行業(yè)背景 國際鋼鐵行業(yè)背景介紹國內(nèi)鋼鐵行業(yè)背景介紹 國際鋼鐵行業(yè)背景介紹 近年來全球鋼鐵生產(chǎn)情況 1近年來全球鋼材消費情況2近年來國際鋼鐵行業(yè)發(fā)展趨勢3全球并購浪潮 41、近年來全球鋼鐵生產(chǎn)情況 20世紀80年代以來，世界鋼鐵產(chǎn)量在不斷增長，從近年來的數(shù)據(jù)看，增長主要集中在北美和亞洲地區(qū)，特別是中國。 自1996年以來，中國鋼鐵產(chǎn)量一直位居世界第一，2005年中國粗鋼產(chǎn)量占世界粗鋼總產(chǎn)量的30.9%。 2、近年來全球

15、鋼材消費情況 國際鋼鐵協(xié)會公布，隨著中國鋼材消費量的增長，2007年全球消費量可能會達到12億噸，比2006年增加6500萬噸，增幅5.9%。而2008年的鋼材消費量還將提高6.1%。 2007年中國鋼材消費量將達到4.025億噸，占全球總需求量的三分之一，2008年將會進一步提高到4.428億噸。3、近年來國際鋼鐵行業(yè)發(fā)展趨勢 世界鋼鐵工業(yè)的重心開始向亞洲的中國、印度等發(fā)展中國家轉(zhuǎn)移。 鋼鐵行業(yè)技術(shù)發(fā)展也逐步著眼于開發(fā)高效、節(jié)能、環(huán)保的新一代的先進鋼鐵結(jié)構(gòu)材料，鋼鐵產(chǎn)品正在不斷向高技術(shù)、高附加值方向發(fā)展。4、全球并購浪潮 2006年7月份，新日鐵、浦項制鐵宣布結(jié)成聯(lián)盟； 8月，世界最大的鋼鐵

16、生產(chǎn)商米塔爾宣布以340億美元的價格正式收購排名第二的阿塞洛，世界鋼鐵史上最大的一樁并購案落下帷幕； 10月，印度鋼鐵制造商塔塔鋼鐵（tata steel）宣布以51億英鎊（合95億美元）收購歐洲第二大鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)格魯斯（corus）。 返回國內(nèi)鋼鐵行業(yè)背景介紹 中國鋼鐵行業(yè)的國際競爭地位1中國鋼鐵行業(yè)存在的問題2我國鋼鐵業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃31、中國鋼鐵行業(yè)的國際競爭地位 中國作為世界上最大的鋼鐵生產(chǎn)國和消費國，以及最大的不銹鋼消費國和第二大不銹鋼生產(chǎn)國，在世界鋼鐵業(yè)及不銹鋼產(chǎn)業(yè)發(fā)展中占居重要地位。 2、中國鋼鐵行業(yè)存在的問題 與世界鋼鐵行業(yè)相比，我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度非常低，導(dǎo)致了資源配置不合理，單

17、位產(chǎn)量能耗、物耗高，企業(yè)競相擴大生產(chǎn)規(guī)模，加劇了布局不合理的矛盾，嚴重制約著整體競爭力的提高。 鋼鐵行業(yè)競爭已日趨激烈，單一企業(yè)靠調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、降低成本已難以挽救微利或虧損的局面，提高產(chǎn)業(yè)集中度，避免重復(fù)建設(shè)，并購重組是最佳可行的出路 。3、我國鋼鐵業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃 2005年7月我國出臺了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，明確支持鋼鐵企業(yè)向集團化方向發(fā)展，通過強強聯(lián)合、兼并重組、相互持股等方式進行戰(zhàn)略重組，要求至2010年我國鋼鐵行業(yè)前10名產(chǎn)業(yè)集中度需達到50%，至2020年達到70%。 返回寶鋼背景介紹 v 公司的前身是上海第五鋼鐵廠，創(chuàng)建于1958年9月，是專業(yè)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售特殊鋼材的大型國有企業(yè)。v

18、 1998年11月，經(jīng)國務(wù)院批準，寶鋼、上鋼和梅山聯(lián)合成立上海寶鋼集團公司后，公司更名為寶鋼集團上海五鋼有限公司（簡稱五鋼公司） v 2005年5月，寶鋼集團上海五鋼有限公司的核心資產(chǎn)由寶山鋼鐵股份有限公司收購并組建寶山鋼鐵股份有限公司特殊鋼分公司 。v 面臨來自國內(nèi)外的壓力：國際上，由于鋼鐵業(yè)的購并重組，寶鋼不僅規(guī)模上在國際排名面臨下降，而且和國際上先進企業(yè)如米塔爾和阿賽洛的距離越來越大。在國內(nèi)，位于寶鋼之后的鞍鋼(鞍本)、唐鋼、武鋼也是寶鋼強有力的競爭對手。 g邯鋼背景介紹 v 邯鋼自1958年建廠投產(chǎn)以來，歷經(jīng)近半個世紀的艱苦創(chuàng)業(yè)，發(fā)展成為總資產(chǎn)、銷售收入雙雙超過300億元，年產(chǎn)鋼達80

19、0萬噸的現(xiàn)代化鋼鐵企業(yè)集團。v 20世紀90年代，邯鋼在經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)軌過程中，通過創(chuàng)立并不斷深化以“模擬市場核算，實行成本否決模擬市場核算，實行成本否決”為核心的經(jīng)營機制，創(chuàng)造了顯著的經(jīng)濟效益和社會效益。v 2005年，邯鋼在河北省百強企業(yè)中名列首位，在中國企業(yè)500強中名列第74位，在全國制造業(yè)中名列第28位，位居全國納稅百強企業(yè)第62位。并成為國際鋼鐵協(xié)會成員單位。 返回二、并購過程河北國河北國資委資委寶鋼寶鋼入股入股邯鋼邯鋼股改股改寶鋼寶鋼舉牌舉牌邯鋼反邯鋼反收購收購中央國中央國資委資委并購并購主體主體1、參與并購的主體中央國資委寶鋼集團河北國資委寶鋼工程 g邯鋼寶鋼檢測邯鋼集團2、邯鋼股

20、改，埋下隱患v 邯鋼發(fā)行可轉(zhuǎn)債 2003年年底，g邯鋼發(fā)行2000萬張面值為100元，期限為5年，票面利率為1的可轉(zhuǎn)債，發(fā)行總金額為200億元。v 邯鋼進行股權(quán)分置改革 2006年3月21日確定方案為：非流通股東向流通股東每10股送1股,派發(fā)7.29504張行權(quán)價2.80元、有效期12個月的歐式認購權(quán)證 (目的是為了少支付對價)3、寶鋼借機入股邯鋼v 購入邯鋼可轉(zhuǎn)債 2005年三季度，邯鋼轉(zhuǎn)債前十大持有人名單中，首次出現(xiàn)了寶鋼集團財務(wù)公司的身影。該公司以47.466萬張轉(zhuǎn)債持有量而列第九大可轉(zhuǎn)債持有者。 v 直接投資流通股 截至2006年5月31日，寶鋼集團及兩家全資子公司已合計持有g(shù)邯鋼總股

21、本的5.0002。v 購入認購權(quán)證 據(jù)上海證券交易所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2006年5月30日，寶鋼集團、寶鋼檢測持有的邯鋼權(quán)證，均達到或超過了可流通數(shù)量的5(總量不少于10%) 寶鋼并購邯鋼方式圖 寶鋼集團持有可轉(zhuǎn)債購入流通股購入認購權(quán)證轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股，權(quán)證到期全部行權(quán)邯鋼集團7.06億股占25.56寶鋼系持股約2.85億股占10.34、寶鋼舉牌 截止到2006年5月31日，寶鋼系直接和間接持有g(shù)邯鋼138196646股，持股比例為5.0002，已超過g邯鋼公開發(fā)行在外股份的5，按照并購法的相關(guān)規(guī)定，寶鋼集團舉牌。5、邯鋼增持股份進行反收購v 邯鋼的反收購策略：權(quán)證到期不行權(quán)、二級市場增持、定向增發(fā)擴

22、大持股量等。 v 2006年6月2日，邯鋼集團宣布將以不低于l5億元增持數(shù)量不超過7億股g邯鋼股票，增持實施時間為2006年6月2日起的l2個月內(nèi)。v 實行定向增發(fā)的可能性還是很大的，關(guān)鍵是裝入的資產(chǎn)對業(yè)績的增長有多大的貢獻，還有就是流通股股東同意不同意。 6、中央國資委的態(tài)度v 2005年7月我國出臺了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，明確支持鋼鐵企業(yè)向集團化方向發(fā)展，通過強強聯(lián)合、兼并重組、相互持股等方式進行戰(zhàn)略重組。v 國資委主任李榮融就一再放言：只保留行業(yè)前三。7、河北省國資委的態(tài)度v 邯鄲鋼鐵作為河北省南部鋼鐵產(chǎn)業(yè)整合的核心，如被寶鋼收購，河北省沖擊鋼鐵航母的計劃也將化為泡影。v 從稅收方面進行考慮

23、,如果邯鋼被并購，會導(dǎo)致河北地方稅收的減少.v 收購方與地方政府的關(guān)系也很難處理，“比如怎么處理黨管干部的問題”。 返回并購意義并購動因分析三、并購分析并購分析并購分析 并購動因全流通為寶鋼二級市場并購創(chuàng)造了條件1234寶鋼自身戰(zhàn)略布局的需要國際國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的競爭壓力國家產(chǎn)業(yè)政策的要求1、國家產(chǎn)業(yè)政策的要求 2005年7月我國出臺了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，明確支持鋼鐵企業(yè)向集團化方向發(fā)展，通過強強聯(lián)合、兼并重組、相互持股等方式進行戰(zhàn)略重組，要求至2010年我國鋼鐵行業(yè)前10名產(chǎn)業(yè)集中度需達到50%，至2020年達70%。 2、寶鋼自身戰(zhàn)略布局的需要 擺在寶鋼面前的課題是如何做穩(wěn)行業(yè)龍頭的位置，并擔(dān)當(dāng)

24、起整合中國鋼鐵業(yè)，進一步提高中國鋼鐵在全球地位的作用。 而此時寶鋼若能并購邯鋼成功的話,寶鋼一方面可以取得邯鋼豐富的鐵礦資源(邯鋼正在開發(fā)一個一億噸的鐵礦項目),另一方面為寶鋼打入華北市場奠定了堅實基礎(chǔ), 進而可以控制中國產(chǎn)鋼最大省的半壁江山3、國際國內(nèi)鋼鐵行業(yè)的競爭壓力 v 國際上，由于鋼鐵業(yè)的購并重組，寶鋼不僅國際排名面臨下降，而且和國際上先進企業(yè)(如米塔爾和阿賽洛)的距離越來越大。v 在國內(nèi)，位于寶鋼之后的鞍鋼(鞍本)、唐鋼、武鋼也是其強有力的競爭對手。寶鋼的龍頭地位已受到嚴重挑戰(zhàn)，目前寶鋼集團的國內(nèi)市場占有率僅占7.86%，在鋼材價格掌控上沒有更多的話語權(quán)。 4、全流通為寶鋼二級市場并

25、購創(chuàng)造條件v 由于全流通為資本市場上搭建了購并的平臺，給有實力的企業(yè)通過證券市場進行行業(yè)整合創(chuàng)造了好的條件。v 據(jù)估算:從成本來講，新建一個鋼鐵企業(yè)，噸鋼投資至少要四千人民幣，從目前鋼鐵企業(yè)股票的市值來講，噸鋼投資也就一千元人民幣左右。這卻好給行業(yè)整合帶來了非常好的契機。 返回并購意義加強行業(yè)集中度，提升行業(yè)競爭力開創(chuàng)我國二級市場并購的先例 1、加強行業(yè)集中度，提升行業(yè)競爭力 v 據(jù)統(tǒng)計，到2004年底，我國鋼鐵企業(yè)達3800家，其中產(chǎn)鋼企業(yè)264家，2004年鋼產(chǎn)量最大的寶鋼集團產(chǎn)量為2141萬噸，只占全國產(chǎn)量的 7.86%。v 我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度非常低，導(dǎo)致了資源配置不合理，單位產(chǎn)量能耗、

26、物耗高，企業(yè)競相擴大生產(chǎn)規(guī)模，加劇了布局不合理的矛盾，嚴重制約著整體競爭力的提高。 v 2005年7月我國出臺了鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，明確支持鋼鐵企業(yè)向集團化方向發(fā)展 。2、開創(chuàng)二級市場并購的先例v 在股權(quán)分置條件下，大股東一股獨大，一般投資人沒有控股的機會。流通股和非流通股的利益協(xié)調(diào)問題一直沒能很好解決，上市公司之間的吸收合并也無法突破。v 隨著股改的逐漸完成，全流通時代漸行漸近，為爭奪控股權(quán)而引發(fā)的并購將愈演愈烈。 v 新修訂并實施的公司法、證券法等一系列與并購相關(guān)法規(guī)的逐步完善使我國的并購市場環(huán)境正發(fā)生著根本性的變化，原先阻礙上市公司并購市場發(fā)展的障礙正逐步掃除。 v 寶鋼在二級市場上以集中

27、競價的方式大量吸入g邯鋼股份,便是中國企業(yè)二級市場并購的一次大膽嘗試,必將為中國其他企業(yè)提供一種全新的并購思路.tata steel和csn的收購大戰(zhàn)背景介紹背景介紹corus、騾子和馬、騾子和馬溜達溜達溜達溜達上帝笑了上帝笑了1234中介機構(gòu)的作用中介機構(gòu)的作用5背景介紹v 全球鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩 v 原材料（礦石，煤炭，能源）價格上漲，鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)的成本壓力進一步上升v 鋼鐵行業(yè)掀開并購重組的熱潮 米塔爾收購阿賽洛 寶鋼收購邯鋼 新日鐵和浦項制鐵的戰(zhàn)略聯(lián)盟2005年全球鋼產(chǎn)量11.29萬噸，消費量10.04億噸tata steelcoruscorus，騾子和馬csncorus集團v co

28、rus集團成立于1999年，由英國鋼鐵股份有限公司與荷蘭hoogovens公司合并而成，同時在倫敦、紐約、阿姆斯特丹三個股票交易所上市v corus集團年粗鋼產(chǎn)量兩千多萬噸，是歐洲第二、世界第九的鋼鐵公司v corus集團的主要市場集中在歐洲，在歐洲市場有完善的銷售渠道corus集團v corus集團總部位于倫敦，現(xiàn)有員工66000多人。corus公司的產(chǎn)品主要是橋梁用鋼、工程用鋼、建筑用鋼，汽車用板材鋼，食品級鋼（即各種包裝用鋼）。v corus集團的前身之一英國鋼鐵有限公司被譽為西歐最有效率的鋼鐵公司。1996年它已成為西歐成本最低的鋼鐵企業(yè)，并且盈利10億英鎊。corus集團 由于鋼鐵行

29、業(yè)的產(chǎn)能過剩、原材料價格上漲，corus集團從成立之初就出現(xiàn)了運營危機。philippe varin入主corus集團后，采取了一系列卓有成效的措施，其中包括為了專注于主業(yè)而出售了鋁冶煉業(yè)務(wù)，最終使corus集團擺脫了成立以來的慘淡經(jīng)營。2004年，corus集團開始盈利。tata steel tata集團是印度最知名的工業(yè)集團，營業(yè)額176億美元（相當(dāng)于印度國內(nèi)生產(chǎn)總值的2.9%）。tata集團還是最受尊重和愛戴的私人控股商業(yè)集團， 擁有91家主導(dǎo)公司及220，000員工。tata steel tata steel是tata集團的子公司，是tata集團甚至印度盈利能力最強的公司之一。在200

30、3年其營業(yè)額占tata集團營業(yè)額的19 。2006年，tata steel粗鋼產(chǎn)量全球第56位，盈利能力和第9位的corus相當(dāng)（8.19億美元 vs. 8.46億 ） tata steelv tata steel高盈利能力的源泉 自有煤礦 自有鐵礦石 低廉的勞動力成本tata steelv擴張n2004年收購千禧鋼公司(millennium)67.11%股權(quán)n同年收購了新加坡大眾鋼鐵公司 n在東南亞穩(wěn)穩(wěn)地站著腳跟 n正欲揮軍歐美市場csn csn全稱巴西國家黑色冶金公司，是巴西也是拉丁美洲最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)。是世界上最大的家鍍錫板生產(chǎn)商之一，鍍錫板的產(chǎn)量占美洲鍍錫鋼板總產(chǎn)量的22。 和tat

31、a steel一樣，csn也擁有自己的鐵礦石資源，同時csn在巴西還擁有自己專用的港口。目前，csn正在擴建自有礦山casa de pedra的產(chǎn)能，預(yù)計到2007年產(chǎn)量將從目前的1600萬噸增至2100萬噸，到2008年達到4200萬噸2010年進一步擴至5300萬噸。 csn不順利的并購道路 n5年前曾尋求與德國蒂森克虜伯公司合并 ，失敗n2006年初在阿塞洛公司采取各種方式來阻止被米塔爾收購，失敗n對美國惠靈匹茲堡的收購，前途慘淡收購過程v 2006年10月5日， tata steel發(fā)表聲明，表示正在考慮收購corus集團，向外界放出了一個探氣球v 市場對tata steel的收購計劃

32、反應(yīng)良好 corus股價大漲15.6 tata steel股票小漲2.7v 于是tata steel于10月17日正式開始發(fā)出收購要約收購過程v 一心要實現(xiàn)國際化的csn參與到了競爭隊伍中v 一場收購大戰(zhàn)拉開序幕v 花落誰家？收購過程455tata steel 第 一 波csn回擊475tata steel第 二 波500csn再次 反 擊515競 拍608 vs 603csn黯然出 局tata 勝勝！收購過程v 2007年2月15日，tata steel已在公開市場收購corus的21.9%股份v 2007年3月7日，corus股東在特別股東大會上投票通過tata steel公司的120億美

33、元收購出價v 2007年3月27日，收購案經(jīng)英國法庭批準 v 2007年3月30日，corus股票在倫敦和阿姆斯特丹證交所停止交易v 2007年4月2日，tata steel完成對corus的收購，收購協(xié)議開始生效 收購過程tata steel的的支付方式支付方式 tata steel對corus現(xiàn)有股東的支付方式全部采用現(xiàn)金支付的方式！收購過程tata steel的的融資方式融資方式權(quán)益融資方式（億美元）發(fā)行新股8.72可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股10.37自有資金7.00定向優(yōu)先股（向母公司發(fā)行）6.40權(quán)益融資方式合計32.89債務(wù)融資方式（億美元）長期貸款61.40橋式貸款26.60其它債務(wù)融資方式5

34、.00債務(wù)融資方式合計93上帝笑了對對tata steel收購方式和收購時機的一點個人意見收購方式和收購時機的一點個人意見:n支付方式對公司經(jīng)營資金擠占過多，可以考慮股權(quán)支付等方式n第一次報價過低，給了競爭對手想象的空間n沒有在最合適的時機收購年份2000200120022003200420052006上稅后盈利（百萬英鎊）1224419458305441451127凈現(xiàn)金流入（百萬英鎊）n.a.304510218270528 corus集團的營業(yè)利潤和現(xiàn)金流量表上帝笑了 corus集團的股票走勢圖上帝笑了tata steel在這場收購戰(zhàn)中的收益在這場收購戰(zhàn)中的收益n獲得了一個完整的歐洲銷售市

35、場n擴大了產(chǎn)能，提高了行業(yè)話語權(quán)n降低了研發(fā)費用n可以降低corus的成本并購中中介機構(gòu)的作用v 提供建議，包括收購方式，支付方式的建議v 提供融資建議，甚至提供長期貸款和橋式貸款v 評級機構(gòu)進行信用評級，降低融資成本兩個案例的對比及分析兩個案例的比較政策建議中國鋼鐵行業(yè)的困境123收購動因的異同收購方式的異同兩個案例的比較政府組織作用的異同收購方式的異同 相同點相同點 都采取二級市場并購的方式，即在二級市場上由收購方構(gòu)入被收購方的股票或其他權(quán)證。 寶鋼集團和tata steel都是通過在證券市場上購入被收購方的股票或其他權(quán)證來進行收購，而沒有采用協(xié)議收購的方式。 收購方式的異同 不同點不同點

36、 寶鋼集團利用寶鋼財務(wù)公司以及其全資子公司寶鋼檢測和寶鋼工程同時在二級市場上通過購入g邯鋼可轉(zhuǎn)債、認購證權(quán)和流通股進行收購，而且，并沒有其他借助外部中介機構(gòu)。 tata steel利用全資擁有的英國子公司塔塔鋼鐵英國有限公司，將其作為特殊用途工具（special purpose vehicle, spv）在二級市場上購入corus的股票，并且利用荷蘭銀行和德意志銀行作為財務(wù)顧問。同時，在并購結(jié)束之后，tata steel 將corus的股票進行退市。 收購動因的異同 相同點相同點 從一般意義上講，面對全球鋼鐵行業(yè)的并購浪潮，迫于鋼鐵行業(yè)激烈的競爭的壓力，寶鋼集團和tata steel都為了提高

37、行業(yè)集中度，以及自身的經(jīng)營效率和盈利能力，進行收購，以達到行業(yè)整合的目的。收購動因的異同 具體來看，寶鋼集團面對來自國內(nèi)外的壓力，迫切需要擴大自己的生產(chǎn)規(guī)模，提高競爭能力。但地處沿海地區(qū)的寶剛對地域性輻射影響有限，需要通過收購邯鄲鋼鐵提高其在渤海灣地區(qū)的輻射能力。寶鋼無論從戰(zhàn)略上還是從時機上都具備整合國內(nèi)鋼鐵企業(yè)條件。 收購動因的異同 對tata集團而言，收購corus可以使其順利進入歐洲市場，并且corus作為歐洲第二大鋼鐵生產(chǎn)商擁有先進的技術(shù)，可以與tata steel的低成本優(yōu)勢相結(jié)合，構(gòu)建核心競爭能力。同時， 一旦收購成功，tata steel將從世界排名第56位一躍成為第5或第6大鋼

38、生產(chǎn)廠家，生產(chǎn)能力將從目前的700萬噸躍升到2600萬噸左右，產(chǎn)值超過210億美元。tata steel利用corus的銷售網(wǎng)將進入歐洲乃至全球，尤其在歐洲和美國獲得立足。收購動因的異同 不同點不同點 對寶鋼而言，收購g邯鋼的直接動因應(yīng)該是g邯鋼的股權(quán)分置改革。借助g邯鋼的股權(quán)分置改革，寶鋼集團可以獲得大量的認購權(quán)證，而且認購權(quán)的行權(quán)價格低于g邯鋼每股凈資產(chǎn)，這樣寶鋼可以大大降低收購成本。即使寶鋼收購g邯鋼不成功，也可以通過低吸高拋邯鋼股票，獲利了結(jié)，另覓收購機會。因此，收購g邯鋼對于寶鋼而言，可以說有利而無害。收購動因的異同 對于tata steel而言，由于corus不存在股權(quán)分置改革，所以tata steel也就不具有相應(yīng)優(yōu)勢，而且，收購時，corus集團已經(jīng)走出一向的低靡狀況，恢復(fù)盈利，2005年的利潤額高達5.80億英鎊，這無疑增加了tata集團的收購成本, 再加上csn的中途攪局，使tata steel 在這次收購中確實付出了代價。政府組織作用的異同 相同點相同點 在并購過程中都有政府組織的介入。如：在寶鋼集團收購g邯鋼的過程中有河北省國資委的介入，在tata steel收購 corus的過程中有英國收購委員會的介入。政府組織作用的不同 不同點不同點 兩個并購案中，政府組織所發(fā)揮的作用完全相反。 寶鋼對g邯鋼收購，必