上海證券交易所股票上市規(guī)則

1、上海證券交易所股票上市規(guī)則(1998 年1 月實(shí)施， 2000 年5 月第一次修訂 2001 年6 月第二次修訂，2002 年2 月第三次修訂 2004 年12 月第四次修訂 2006 年5 月第五次修訂 2008 年9 月第六次修訂) 目 錄 第一章 總 則. 4 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定. 4 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

2、人員. 8 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾. 8 第二節(jié) 董事會(huì)秘書. 10 第四章 保薦人. 14 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市. 16 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市. 16 第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市. 19 第三節(jié) 有限售條件的股份上市. 20 第六章 定期報(bào)告. 22 第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定. 26 第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議. 

3、;28 第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議. 28 第二節(jié) 股東大會(huì)決議. 29 第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易. 31 第十章 關(guān)聯(lián)交易. 36 第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人. 36 2 第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露. 37 第十一章 其他重大事項(xiàng). 42 第一節(jié) 重大訴訟和仲裁. 42 第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目. 43 第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè). 44 第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)

4、增股本. 46 第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清. 47 第六節(jié) 回購(gòu)股份. 48 第七節(jié) 吸收合并. 50 第八節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng). 52 第九節(jié) 權(quán)益變動(dòng)和收購(gòu). 53 第十節(jié) 股權(quán)激勵(lì). 55 第十一節(jié) 破產(chǎn). 56 第十二節(jié) 其他. 60 第十二章 停牌和復(fù)牌. 62 第十三章 特別處理. 65 第一節(jié) 一般規(guī)定. 65 第二節(jié) 退市

5、風(fēng)險(xiǎn)警示. 66 第三節(jié) 其他特別處理. 69 第十四章 暫停、恢復(fù)和終止上市. 72 第一節(jié) 暫停上市. 72 第二節(jié) 恢復(fù)上市. 74 第三節(jié) 終止上市. 80 第十五章 申請(qǐng)復(fù)核. 84 第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)的協(xié)調(diào). 84 第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理. 85 第十八章 釋 義. 86 3 第十九章 附 則. 88 董 事 聲&#

6、160;明 及 承 諾 書. 90 監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書. 96 高 級(jí) 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書. 102 4 第一章 總 則 1.1 為規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信

7、息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)、中華人民共和國(guó)證券法（以下簡(jiǎn)稱“證券法”）和證券交易所管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上海證券交易所章程，制定本規(guī)則。 1.2 在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有

8、關(guān)事項(xiàng)。 1.4 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。 1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。 第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 2.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政

9、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露 信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 2.3 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”或“重大事項(xiàng)”）。 2.4 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開

10、披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏。 公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件涉及未公開重大信息，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依照本所相關(guān)規(guī)定披露。 2.5 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映實(shí)際情況，不得有虛假記載。 2.6 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。 披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。 2.7 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符

11、合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 2.8 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本公司的報(bào)道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面核實(shí)相關(guān)情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就上述事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時(shí)就相關(guān)情況作出公告，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密為由不履行報(bào)告和公告義務(wù)。 2.9 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價(jià)格。 2.10

12、0;上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站披露。 2.11 上市公司應(yīng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。 公司在披露信息前，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時(shí)間向本所報(bào)送定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告文稿和相關(guān)備查文件。 公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性的語(yǔ)言，簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂地說明應(yīng)披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。 公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本，同時(shí)采用外文文本的，應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行

13、政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對(duì)上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露文件進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。 定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求辦理。 2.13 上市公司的定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)信息披露義務(wù)人的公告經(jīng)本所登記后，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上披露。 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即

14、向本所報(bào)告。 2.14 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。 2.15 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等信息披露文件和相關(guān)備查文件在公告的同時(shí)備置于公司住所，供公眾查閱。 2.16 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必需的通訊設(shè)備，保證對(duì)外咨詢電話的暢通。 2.17 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所 認(rèn)可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，并且符合以

15、下條 件的，上市公司可以向本所申請(qǐng)暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏； （二）有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； （三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。 暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 2.18 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他 情形，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī) 或損害公司利益的，可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)。 2.19 上市

16、公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可以交易所公告的形式向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。 2.20 上市公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露，且在發(fā)生類似事件時(shí)，按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露。 2.21 上市公司對(duì)本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。 2.22 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按 照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配

17、合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司 已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。 2.23 保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)為上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù) 活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào) 告、法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確 性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏。 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員 第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員聲明與承諾 3.1.1 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新任董事和 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股

18、東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)管理 人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過相關(guān)決議后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份董事（監(jiān)事、高級(jí) 管理人員）聲明及承諾書，并向本所和公司董事會(huì)備案。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾 書時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在充分理解 后簽字并經(jīng)律師見證。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署董事（監(jiān)事、高 級(jí)管理人員）聲明及承諾書，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交董事（監(jiān)事、 高級(jí)管理人員）聲明及承諾書的書面文件和電子文件。 3.1.2 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

19、員）聲 明及承諾書中聲明： （一）持有本公司股票的情況； （二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受 查處的情況； （三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況； 9 （四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷； （五）擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況； （六）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)聲明的其他事項(xiàng)。 3.1.3 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員） 聲明及承諾書中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性 陳述或者重大遺漏。 聲明事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級(jí)管 理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)，向本

20、所和公司董事會(huì)提交 有關(guān)最新資料。 3.1.4 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在董事（監(jiān)事、 高級(jí)管理人員）聲明及承諾書中作出承諾： （一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù) 和勤勉義務(wù)； （二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守公司章程； （四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。 高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn) 的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。 3.1.5 董事

21、應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容： （一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì) 所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托 人； （二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道， 及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的 重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直 接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任； 1 0 （三）證券法、公司法有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義 務(wù)。 3.1.6 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和上市公司股東

22、買賣公司股票應(yīng)當(dāng)遵守公 司法、證券法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提前 報(bào)本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所 網(wǎng)站公告。 3.1.7 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將 其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)買入，由此所 得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 3.1.8 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，

23、應(yīng)當(dāng)在 公告中表明有關(guān)獨(dú)立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨(dú)立董事候選人 的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送本 所。 公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董 事會(huì)的書面意見。 3.1.9 本所在收到前條所述材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職 資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股 東大會(huì)上對(duì)該獨(dú)立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作 為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。 第二節(jié) 董事會(huì)秘書 3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本

24、所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。 3.2.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息 1 1 披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì) 議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字； （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)

25、，及時(shí)向本 所報(bào)告并披露； （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本 所問詢； （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī) 則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)； （七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、 其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作 出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告； （八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股 股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

26、員持股變動(dòng)情況； （九）公司法、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。 3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工 作。 董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披 露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí) 提供相關(guān)資料和信息。 董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向 本所報(bào)告。 3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)， 1 2 具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人

27、品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書： （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰； （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)； （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。 3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)，或者原任董事 會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。 3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書的董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)交易日之前， 向本所報(bào)送下述資料： （一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)

28、定的董事會(huì) 秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個(gè)人簡(jiǎn)歷和學(xué)歷證明復(fù)印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書復(fù)印件。 本所對(duì)董事會(huì)秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會(huì)會(huì) 議，聘任董事會(huì)秘書。 3.2.7 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董 事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。 在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書培訓(xùn)合格證書。 3.2.8 上市公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)

29、及時(shí)公告并 向本所提交下述資料： （一）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議； （二）董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等； （三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信 1 3 地址及專用電子郵箱地址等。 上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。 3.2.9 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并公告。 董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)

30、人 陳述報(bào)告。 3.2.10 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的,上市公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之 日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘: （一）第3.2.4 條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其 他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。 3.2.11 上市公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)，應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求董事 會(huì)秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止， 但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)予以保密的范

31、圍。 董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查,在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督 下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及其他待辦理事項(xiàng)。 3.2.12 董事會(huì)秘書被解聘或者辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未 完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書的責(zé)任。 3.2.13 董事會(huì)秘書空缺期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管 理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。 公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職 責(zé)。 董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職 責(zé)，直至公司聘任新的董

32、事會(huì)秘書。 3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董 1 4 事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。 3.2.15 本所接受董事會(huì)秘書、第3.2.13 條規(guī)定的代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人 員或者證券事務(wù)代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。 第四章 保薦人 4.1 本所實(shí)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券）的 上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票、上市后 發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請(qǐng)恢復(fù) 上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。 保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)

33、會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì) 員資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)證券公司 從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）中規(guī)定的從事代辦股份 轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。 4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請(qǐng)上市期間、 申請(qǐng)恢復(fù)上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)約定保薦人審閱 發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè) 完整會(huì)計(jì)年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票或者可轉(zhuǎn) 換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市的，持續(xù)

34、 督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期 間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。 4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工 作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。 4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復(fù)上市除外）時(shí)， 應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān) 1 5 會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出 具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工

35、作有關(guān)的其他文件。 保薦人保薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章 第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 4.5 前條所述上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況； （二）申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況； （三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明； （四）保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)； （五）對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排； （六）保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式； （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)； （八）本所要求的其他內(nèi)容。 上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表 人簽字

36、，注明日期并加蓋保薦人公章。 4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義 務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的 承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的 與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者 履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及 時(shí)更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報(bào)告。 4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工 作檔案。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和

37、保薦代表人的工作。 4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī) 則規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本 1 6 所報(bào)告。 保薦人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前 向本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核， 對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。 4.10 保薦人有充分理由確信證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具 的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他 不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。 4.11

38、0;保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并及時(shí)向本所報(bào)告，說 明原因并提供新更換的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后及時(shí)披 露保薦代表人變更事宜。 4.12 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說明原因并 由發(fā)行人發(fā)布公告。 發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦人 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交第4.4 條規(guī)定的有關(guān)文件。 4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總 結(jié)報(bào)告書。 4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦 工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行

39、內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利 益。 第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列 條件： （一）股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元； （三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人 1 7 民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； （四）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； （五）本所要求的其他條件。 5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后，應(yīng)當(dāng)

40、 及時(shí)向本所提出股票上市申請(qǐng)，并提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)其股票首次公開發(fā)行的文件； （三）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議； （四）營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （五）公司章程； （六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人最 近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“登記公司”）托管的證明文件； （八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告； （九）關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份的情況說明和董事 （監(jiān)事、高級(jí)管理人

41、員）聲明及承諾書； （十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料； （十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事項(xiàng) 的說明（如適用）； （十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年 內(nèi)持股鎖定證明； （十三）第5.1.5 條所述承諾函； （十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全套發(fā)行申報(bào)材料； （十五）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書； （十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； 1 8 （十七）律師事務(wù)所出具的法律意見書； （十八）本所要求的其他文件。 5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向

42、本所提交的上市申 請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起 一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 5.1.5 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行股票上市時(shí)，控股股東和實(shí)際控制 人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理 其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購(gòu) 該部分股份。 但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實(shí)際控制人控制的，自發(fā)行人股票 上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實(shí)際控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前 款承諾。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書

43、中披露上述承諾。 5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2 條所列全部上市申請(qǐng)文件后七個(gè) 交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以 暫緩作出是否同意上市的決定。 5.1.7 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形 成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會(huì)的審核意見，作出是否同意上市的決定。 第5.1.1 條所列第（一）至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，本所 并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。 5.1.8 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所

44、網(wǎng)站 上披露下列文件： （一）上市公告書； （二）公司章程； （三）上市保薦書； （四）法律意見書； 1 9 （五）本所要求的其他文件。 上述文件應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，供公眾查閱。 發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信 息。 第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市 5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： （一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件； （二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料； （三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排； （四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告； （五）相關(guān)招股意向書或者募集說明書

45、； （六）本所要求的其他文件。 5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股 票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)公告。 5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債 券上市。 5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上； （二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； （三）申請(qǐng)上市時(shí)仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。 5.2.5 上市公司向本所申請(qǐng)公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應(yīng)當(dāng)在 股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日向本所提交

46、下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì)和股東大會(huì)決議； （三）按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書； 2 0 （四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書； （五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具 的驗(yàn)資報(bào)告； （六）登記公司對(duì)新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認(rèn)文件； （七）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（適用于新股上市）； （八）本所要求的其他文件。 5.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項(xiàng)： （一）上市公告書； （二）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

47、5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請(qǐng)非公開發(fā)行股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易日向本所提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）發(fā)行結(jié)果的公告； （三）發(fā)行股份的托管證明； （四）關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股份的說明； （五）上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請(qǐng)獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括非公開發(fā)行股票的上市時(shí)間、上市數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等內(nèi)容。 第三節(jié) 有限售條件的股份上市 5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)在上市前五個(gè)交易

48、日以書面形式向本所提出上市申請(qǐng)。 5.3.2 上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）有關(guān)股東的持股情況說明及托管情況； （三）有關(guān)股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）； （四）上市提示性公告； （五）本所要求的其他文件。 5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)股份上市前三個(gè)交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）上市時(shí)間和數(shù)量； （二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況； （三）本所要求的其他內(nèi)容。 5.3.4 上市公司申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應(yīng)當(dāng)參照第

49、5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 5.3.5 上市公司申請(qǐng)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）配售結(jié)果的公告； （三）配售股份的托管證明； （四）關(guān)于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明； （五）上市提示性公告； （六）本所要求的其他文件。 5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）配售股份的上市時(shí)間； （二）配售股份的上市數(shù)量； （三）配售股份的發(fā)行價(jià)格； 2 2 （四）公

50、司歷次股份變動(dòng)情況。 5.3.7 上市公司申請(qǐng)對(duì)其有關(guān)股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份解除鎖定時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件: （一）持股解鎖申請(qǐng)； （二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關(guān)證明文件（如適用）； （三）上市提示性公告； （四）本所要求的其他文件。 5.3.8 上市公司申請(qǐng)其內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一）上市申請(qǐng)書； （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文； （三）有關(guān)內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明； （四）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有內(nèi)部職工股有關(guān)情況的說明； （五）內(nèi)部職工股上市提示性公告； （六）本所要求的其

51、他文件。 5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容: （一）上市日期； （二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有的數(shù)量； （三）發(fā)行價(jià)格； （四）歷次股份變動(dòng)情況； （五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。 5.3.10 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第六章 定期報(bào)告 6.1 上市公司定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。 公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報(bào)告。其中，年度

52、報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。 第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。 公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。 6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)向本所預(yù)約定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原 則統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告的披露順序。 公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需要變更披露時(shí) 間的,應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng),說明變更的理由

53、和變更后的披 露時(shí)間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。 6.3 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司按時(shí)披露定期報(bào)告。因故無法形成董事 會(huì)審議定期報(bào)告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式對(duì)外披露相關(guān)情況，說 明無法形成董事會(huì)決議的原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。 公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過的定期報(bào)告。 6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī) 定，組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作。 公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告 草案；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和 主持董事會(huì)

54、會(huì)議審議定期報(bào)告。 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否 同意定期報(bào)告的內(nèi)容；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會(huì) 決議的形式說明定期報(bào)告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整。董事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)定期報(bào)告簽署書面意見。 為公司定期報(bào)告出具審計(jì)意見的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí) 業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，及時(shí)恰當(dāng)發(fā)表審計(jì)意見，不得無故拖延審計(jì)工作而影響定期 2 4 報(bào)告的按時(shí)披露。 6.5 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但公 司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)審計(jì)： （一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補(bǔ)虧損； （二）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。 季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所另有規(guī)定的除外。 6.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過定期報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)送并提交 下列文件： （一）定期報(bào)告全文及摘要（或正文）； （二）審計(jì)報(bào)告原件（如適用）； （三）董事會(huì)和監(jiān)事