滄州明珠塑料股份有限公司

1、滄州明珠塑料股份有限公司關(guān)于“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)的報(bào)告 根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2007 年3 月19 日下發(fā)的“證監(jiān)公司字200728 號(hào)”關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知以及河北證監(jiān)局于2007年4月4日下發(fā)的“冀證監(jiān)發(fā)200724號(hào)”關(guān)于深入開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)工作的通知的要求，公司由董事長(zhǎng)作為第一負(fù)責(zé)人成立專項(xiàng)小組，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照公司法（2005修訂）、證券法（2005修訂）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及公司章程、三會(huì)議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對(duì)照通知附件的要求，對(duì)公司進(jìn)行自查，現(xiàn)將自查情況匯報(bào)如下：一、公司基本情況、股東情

2、況（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況1、公司簡(jiǎn)介滄州明珠塑料股有限公司主要從事各類聚乙烯（PE）管材和管件的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品有“陸通”牌硅芯管、（通信用）雙壁波紋管等PE通信管道產(chǎn)品以及燃?xì)?、給水管等PE壓力管道產(chǎn)品。產(chǎn)品主要用于高速公路、鐵路、廣電、國(guó)防、水利、電力、燃?xì)?、市政建設(shè)工程等領(lǐng)域。2006年度，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入3.26億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.31億元。公司法定中文名稱：滄州明珠塑料股份有限公司公司法定英文名稱：Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd. 公司中文簡(jiǎn)稱：滄州明珠公司英文簡(jiǎn)稱：Cangzhou Mingzhu公司注冊(cè)地址：河北省滄州市滄石路張莊

3、子工業(yè)園區(qū)公司辦公地址：河北省滄州市新華西路43號(hào)公司法定代表人： 肖燕公司股票上市交易所：深圳證券交易所公司股票簡(jiǎn)稱：滄州明珠公司股票代碼：002108公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http/www.cz-公司電子信箱：cz-mzcz-公司首次注冊(cè)日期：1995年1月2日公司首次注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)：河北省滄州市工商行政管理局公司變更注冊(cè)登記日期：2007年4月18日公司變更注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)：河北省滄州市工商行政管理局公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：企股冀滄總字第130900100204號(hào)公司稅務(wù)登記號(hào)碼：1309036013103032、歷史沿革滄州明珠塑料股份有限公司是經(jīng)原外經(jīng)貿(mào)部“外經(jīng)貿(mào)資二函2001510號(hào)”文批

4、準(zhǔn)，于2001年7月8日由滄州明珠塑料制品有限公司（屬中外合資有限責(zé)任公司）整體變更設(shè)立的中外合資股份有限公司，主要發(fā)起人為河北滄州東塑集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東塑集團(tuán)”）、鉅鴻（香港）有限公司、滄州市正達(dá)電氣股份有限公司、滄州少林喜寶食品有限責(zé)任公司和滄州市中興商貿(mào)有限公司等五家公司。公司于2001年7月8日向河北省滄州市工商行政管理局登記注冊(cè)。公司成立時(shí)注冊(cè)資本3,500萬(wàn)元，經(jīng)2002年4月10日召開的公司2001年度股東大會(huì)通過(guò)，并經(jīng)原外經(jīng)貿(mào)部“外經(jīng)貿(mào)資二函2002490號(hào)”文批準(zhǔn)，公司以經(jīng)審計(jì)的2001年12月31日可供分配的利潤(rùn)向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4.5股，注冊(cè)資本由3,50

5、0萬(wàn)元變更為5,075萬(wàn)元。2006年12月27日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字(2006)168號(hào)”文件核準(zhǔn)，公司于2007年1月10日在深圳證券交易所首次向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股1,800萬(wàn)股（A股），并于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市交易，股票簡(jiǎn)稱：滄州明珠，股票代碼：002108。此次發(fā)行上市后，公司注冊(cè)資本變更為6,875萬(wàn)元，并于2007年3月26日經(jīng)中華人民共和國(guó)商務(wù)部“商資批2007576號(hào)”文批準(zhǔn)，公司在2007年4月18日向河北省滄州市工商行政管理局登記注冊(cè)。（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條：32.93%于桂亭（自然人）河北滄州東塑集團(tuán)股份有限公司滄州明珠塑料股份有

6、限公司52.94%（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響；1、截止到2007年3月31日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：項(xiàng)目變動(dòng)前（股）比例（5%）限售時(shí)間（月）備注一、有限售條件流通股54,350,50073.8191、河北滄州東塑集團(tuán)股份有限公司36,397,90052.9422010年1月發(fā)起人2、鉅鴻（香港）有限公司13,880,12520.1892008年1月發(fā)起人3、滄州市正達(dá)電氣股份有限公司157,3250.2292008年1月發(fā)起人4、滄州少林喜寶食品有限責(zé)任公司157,3250.2292008年1月發(fā)起人5、滄州市中興商貿(mào)有限公司157,3250.229200

7、8年1月發(fā)起人6、于韶華5000.0012008年1月公司高管二、無(wú)限售條件流通股份合計(jì)17,999,50026.181三、總股本68,750,000100%2、公司控股股東或?qū)嶋H控制人公司控股股東為河北滄州東塑集團(tuán)股份有限公司，法定代表人于桂亭，法定住所，滄州市運(yùn)河區(qū)新華西路13號(hào)，注冊(cè)資本：10,887萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：制造塑料制品、聚氨酯床墊、紡織絎縫復(fù)合材料、機(jī)械設(shè)備；房屋租賃；金屬材料（不含稀貴金屬）、木材、化工原料（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、家具的批發(fā)、零售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)

8、的進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；（下列范圍限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）煙酒（限零售）；餐飲、住宿、文化娛樂(lè)、美容美發(fā)、洗浴洗衣服務(wù)；花卉、食品飲料的批發(fā)、零售。自然人于桂亭先生持有本公司控股股東東塑集團(tuán)股份3,585.62萬(wàn)股，占股本總額的32.93%,為東塑集團(tuán)第一大股東，同時(shí)兼東塑集團(tuán)董事長(zhǎng)、法定代表人，是本公司的實(shí)際控制人。3、從公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，控股股東及其實(shí)際控制人對(duì)公司的影響很大，為了消除這些影響，公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營(yíng)決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司經(jīng)理層、董事會(huì)、股東大會(huì)討論決定，不存在控股股東及實(shí)際控制人個(gè)人控制公司的情況。（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象；公司與實(shí)際控制人控股的

9、其他企業(yè)在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面彼此獨(dú)立，具有獨(dú)立完整的主營(yíng)業(yè)務(wù)和面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，使公司確實(shí)獨(dú)立于控股股東及實(shí)際控制人。公司實(shí)際控制人不存在控制多家上市公司的現(xiàn)象。（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響；1、截止2007年3月31日，公司前十大機(jī)構(gòu)投資者持股情況如下：前十名機(jī)構(gòu)投資者持股情況 單位（股）股東名稱持股總數(shù)持股比例中信建投證券有限責(zé)任公司600,0000.87國(guó)泰君安證券股份有限公司536,9000.78中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司傳統(tǒng)普通保險(xiǎn)產(chǎn)品57,9340.08泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司傳統(tǒng)普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-019L-CT001深57,4340.08中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)

10、保險(xiǎn)傳統(tǒng)普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-013C-CT001深57,4340.08中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司分紅團(tuán)體分紅56,9340.08泰康人壽保險(xiǎn)股份有限公司分紅團(tuán)體分紅-019L-FH001深56,4340.08中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司分紅個(gè)人分紅56,4340.08華泰證券招行華泰紫金1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃48,4340.07聯(lián)合證券有限責(zé)任公司29,4340.03合計(jì)1,557,3722.23注：以上機(jī)構(gòu)投資者網(wǎng)下配售股票于2007年4月24日上市流通。2、機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司的影響截止2007年3月31日，公司前十大機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)持有公司股票1,557,372股，占公司總股本的2.23%。公司

11、于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市，公司上市至今召開了1次股東大會(huì)，參與的機(jī)構(gòu)投資者1家。在日常工作中，公司安排董事會(huì)秘書及證券部專門人員負(fù)責(zé)接待投資者來(lái)電、來(lái)訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研工作，對(duì)于投資者提出的問(wèn)題能夠及時(shí)予以回復(fù)。通過(guò)上述形式，投資者能夠及時(shí)、準(zhǔn)確、平等的了解到公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況，并充分表達(dá)其對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的建議和意見，公司在決策時(shí)也會(huì)重視及參考機(jī)構(gòu)投資者的意見。（六）公司章程是否嚴(yán)格按照上市公司章程指引（2006年修訂）予以修改完善的情況。公司于2006年4月28日召開的2005年年度股東大會(huì)通過(guò)了新的公司章程，公司章程嚴(yán)格按照公司法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司章程指引（200

12、6年修訂）予以修改完善，并經(jīng)2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，在2007年2月5日召開的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議上，對(duì)上市后適用章程的有關(guān)條款進(jìn)行了補(bǔ)充完善，并已向投資者及時(shí)披露。二、公司規(guī)范運(yùn)作情況（一）股東大會(huì)1.股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；公司嚴(yán)格按照公司法、公司章程及公司股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司上市前的歷次股東大會(huì)，并按照公司法、上市公司股東大會(huì)規(guī)則、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定召集并召開公司上市后的股東大會(huì)。2.股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合公司法、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則等

13、的相關(guān)規(guī)定，公司上市后召開的股東大會(huì)聘請(qǐng)律師出席，并由律師對(duì)會(huì)議出具專項(xiàng)法律意見書。3.股東大會(huì)提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)；股東大會(huì)提案審議均符合程序，在審議過(guò)程中，大會(huì)主持人、出席會(huì)議的公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會(huì)股東的意見和建議，平等對(duì)待所有股東，確保中小股東的話語(yǔ)權(quán)。4.有無(wú)應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無(wú)應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；公司未發(fā)生應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況，未發(fā)生應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)的情況。5.是否有單獨(dú)或

14、合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明其原因；公司未發(fā)生單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況。6.股東大會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；股東大會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全；公司上市后召開的股東大會(huì)會(huì)議決議按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、信息披露制度等的相關(guān)規(guī)定充分及時(shí)披露。7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明原因；公司沒(méi)有重大事項(xiàng)繞過(guò)股東大會(huì)的情況，沒(méi)有先實(shí)施后審議的情況。8.公司召開股東大會(huì)是否存在違反上市公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形。公司召開股東大會(huì)不存在違反上市

15、公司股東大會(huì)規(guī)則的其他情形。（二）董事會(huì)1.公司是否制定有董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；公司已制定有董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則。2.公司董事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源情況； 公司董事會(huì)由9名成員組成，其中4名獨(dú)立董事，1名外方董事，具體情況如下：姓 名性別年齡職 務(wù)來(lái)源肖燕女41董事長(zhǎng)公司于桂亭男58董事控股股東孔令武男62董事公司劉秀英女60董事公司李德廷男58董事外方股東呂中林男45獨(dú)立董事外部段雪男50獨(dú)立董事外部謝志華男48獨(dú)立董事外部趙春明男43獨(dú)立董事外部3.董事長(zhǎng)的簡(jiǎn)歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；董事長(zhǎng)肖燕女士，中國(guó)籍，1966年

16、生，大學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)師。歷任東塑集團(tuán)團(tuán)委書記，滄州明珠塑料股份有限公司波紋管車間主任、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。多次被河北省團(tuán)委、滄州市團(tuán)委授予“優(yōu)秀共青團(tuán)員”、“優(yōu)秀團(tuán)干部”、“優(yōu)秀團(tuán)務(wù)工作者”,2003年獲“河北省輕工業(yè)優(yōu)秀營(yíng)銷經(jīng)理”、“河北省第二屆百杰優(yōu)秀企業(yè)家”、“河北省勞動(dòng)模范”的光榮稱號(hào)。現(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、東塑集團(tuán)董事、河北省外商投資企業(yè)家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)。主要職責(zé)是：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)

17、行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事和股東大會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)肖燕女士除在東塑集團(tuán)擔(dān)任董事以外，無(wú)在其他單位任職或兼職情況，嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的職責(zé)行使權(quán)利履行義務(wù)，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。 4.各董事的任職資格、任免情況； 根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司董事：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算

18、完結(jié)之日起未逾3 年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。本公司董事不存在上述不得擔(dān)任公司董事的情形。公司獨(dú)立董事對(duì)各董事的任職資格均出具了獨(dú)立董事意見，并在深圳證券交易所備案，董事的任免均按照相關(guān)規(guī)定經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議通過(guò)。本屆董事會(huì)現(xiàn)任董事任期及股東大會(huì)情況如下：姓 名職 務(wù)任期起止日期任免情況肖燕董事長(zhǎng)2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉于桂亭董事2004.7.82007.7.82004年度第一

19、次臨時(shí)股東大會(huì)選舉孔令武董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉劉秀英董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉李德廷董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉呂中林獨(dú)立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉段雪獨(dú)立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉謝志華獨(dú)立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉趙春明獨(dú)立董事2004.7.82007.7.82004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉各董事的任免都按照公司法、證券法及公

20、司章程的規(guī)定，符合法定程序。5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況；公司各位董事謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況，對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；均能夠按照公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等文件的規(guī)定親自參加或者委托其他董事參加董事會(huì)會(huì)議，并在會(huì)議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對(duì)會(huì)議的各項(xiàng)議案獨(dú)立的進(jìn)行表決。現(xiàn)任董事沒(méi)有出現(xiàn)缺席董事會(huì)會(huì)議的情況。6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；公司董事在各自領(lǐng)域都具有多年的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和豐富的專業(yè)知識(shí)，董事于桂亭為企業(yè)管理專

21、家，段雪為化工行業(yè)專家，呂中林先生為工程管理專家，趙春明先生為金融專家，謝志華先生為會(huì)計(jì)專家，均具有較高的專業(yè)水平，都具有豐富的實(shí)際工作能力。各位董事在公司重大決策以及投資方面都能很好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司很大的幫助。7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；目前公司兼職董事6 名，其中獨(dú)立董事4名，外方董事1名，控股股東董事1名，占董事會(huì)人數(shù)的66.67%， 兼職董事在作好其本職工作的同時(shí)，利用在本職工作過(guò)程中積累的經(jīng)驗(yàn)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域方面給予公司意見或指導(dǎo)，在一定程度上有效提升了公司決策

22、的質(zhì)量。公司的董事與公司不存在利益沖突。8.董事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會(huì)的召集、召開程序符合公司法、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等文件的相關(guān)規(guī)定。9.董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；董事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等事項(xiàng)符合公司法、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則等文件相關(guān)規(guī)定。10.董事會(huì)是否設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況；董事會(huì)目前未設(shè)立下屬委員會(huì)。11.董事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；董事會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全；公司上市后召開的董事會(huì)會(huì)議決議按照深圳證券交易所股

23、票上市規(guī)則、公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、信息披露制度等文件的規(guī)定充分及時(shí)披露。12.董事會(huì)決議是否存在他人代為簽字的情況；董事會(huì)決議不存在他人代為簽字的情況。13.董事會(huì)決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；董事會(huì)決議不存在篡改表決結(jié)果的情況。14.獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；在任期內(nèi)，各位獨(dú)立董事均能仔細(xì)審閱公司年度報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、董事會(huì)等有關(guān)文件資料，并就高管人員任免、公司規(guī)范運(yùn)作等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。此外，獨(dú)立董事在公司發(fā)展戰(zhàn)略、完善公司的內(nèi)部控制、決策機(jī)制等方面提出了很多建設(shè)性意見，對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投

24、資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；獨(dú)立董事履行職責(zé)都基于獨(dú)立判斷，沒(méi)有受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響。 16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；獨(dú)立董事履行職責(zé)能夠得到充分保障，并得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合。17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前, 無(wú)正當(dāng)理由被免職的情形。18.獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會(huì)的情況；獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)

25、3次未親自參會(huì)的情況。19.董事會(huì)秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；公司董事會(huì)秘書于增勝先生兼任公司副總經(jīng)理，為公司高管人員，其能夠嚴(yán)格按照證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、董事會(huì)秘書工作細(xì)則、投資者關(guān)系管理制度、信息披露制度等相關(guān)規(guī)定，作好投資者關(guān)系管理、三會(huì)的組織、信息披露、與監(jiān)管部門溝通等日常工作。20.股東大會(huì)是否對(duì)董事會(huì)有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。根據(jù)公司章程的規(guī)定，董事會(huì)確定運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限為不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%；并建立嚴(yán)格的審查和決策程序，如涉及到關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)按法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；重大投資項(xiàng)目董事會(huì)組

26、織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)方能實(shí)施。該授權(quán)是按照公司章程、深圳證券交易所股票上市規(guī)則作出的，合理合法，并且在投資過(guò)程中得到了有效監(jiān)督。（三）監(jiān)事會(huì)1.公司是否制定有監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則或類似制度；公司已制定了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。2.監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成與來(lái)源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，其中股東大會(huì)選舉產(chǎn)生1名，職工代表監(jiān)事2名，職工監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，符合有關(guān)規(guī)定。3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，有以下情形不得擔(dān)任公司監(jiān)事：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判

27、處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年； 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的。公司監(jiān)事不存在上述不得擔(dān)任監(jiān)事的情形。本屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)任監(jiān)事任期及任免情況如下：姓 名職 務(wù)任期起止日期任免情況張勇監(jiān)事會(huì)召集人2004.8.152007.7.82004年第十一次職工代表大會(huì)選舉李

28、棟監(jiān)事2004.7.82007.7.82004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉竇秀清監(jiān)事2004.7.82007.7.82004年第十一次職工代表大會(huì)選舉4.監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)的召集、召開程序符合公司法、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定。5.監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；監(jiān)事會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合公司法、公司章程、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等的相關(guān)規(guī)定。6.監(jiān)事會(huì)近3年是否有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；監(jiān)事會(huì)近3年沒(méi)有對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，沒(méi)發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不

29、實(shí)之處，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。7.監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄是否完整、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露；監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄完整、保存安全，公司上市后召開的監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、信息披露制度充分及時(shí)披露。8.在日常工作中，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。在日常工作中，監(jiān)事會(huì)勤勉盡責(zé)，通過(guò)列席董事會(huì)、股東大會(huì)，召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議、審核公司財(cái)務(wù)報(bào)表、利潤(rùn)分配方案等事項(xiàng)，對(duì)公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。（四）經(jīng)理層1.公司是否制定有經(jīng)理議事規(guī)則或類似制度；公司制定并實(shí)施

30、總經(jīng)理工作細(xì)則。2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；根據(jù)公司法、公司章程的規(guī)定，總經(jīng)理是由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審議通過(guò)并聘任。經(jīng)理層的推舉是根據(jù)其實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)來(lái)確定的，包括工作能力、管理水平、創(chuàng)新意識(shí)，通過(guò)以往取得的成績(jī)，來(lái)判斷其是否能擔(dān)任相應(yīng)的職務(wù)。目前形成了合理的選聘機(jī)制。3.總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，是否來(lái)自控股股東單位；總經(jīng)理霍玉章先生，中國(guó)籍，1959年生，大專學(xué)歷，工程師。歷任滄州市輕工局技術(shù)開發(fā)科科長(zhǎng)、滄州明珠塑料股份有限公司燃?xì)夤苘囬g主任、公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任公司總經(jīng)理、東塑集團(tuán)董事。霍玉章先生現(xiàn)任中國(guó)城市燃?xì)鈱W(xué)會(huì)理事，是中國(guó)城市燃?xì)鈱W(xué)會(huì)專家組

31、成員，參與并主持了PE壓力管道項(xiàng)目的設(shè)計(jì)和實(shí)施、“制造業(yè)信息化示范企業(yè)”的科研項(xiàng)目、省級(jí)納米PE管道的項(xiàng)目攻關(guān)；主持研制開發(fā)了全通徑型塑料球閥、隱注電熱絲型電熔塑料管件、電熔管件焊接夾具、鋼、管轉(zhuǎn)換接頭等產(chǎn)品，并已取得專利權(quán)。總經(jīng)理不來(lái)自控股股東單位。4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效控制；公司經(jīng)理層的每個(gè)成員分管公司的不同部門系統(tǒng)，能夠?qū)镜娜粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)施有效的控制。5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；公司經(jīng)理層在任期內(nèi)能保持穩(wěn)定性。6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施；公司經(jīng)理層制定了任期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完

32、成良好，公司根據(jù)完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行加薪或采取其他的激勵(lì)方式獎(jiǎng)勵(lì)。7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；公司經(jīng)理層建立了內(nèi)部問(wèn)責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)明確。9.經(jīng)理層等高級(jí)管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；公司總經(jīng)理等高級(jí)管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利益；

33、如果不能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠(chéng)信義務(wù)的,公司將嚴(yán)格按照公司法等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)發(fā)行文件及公司章程的規(guī)定，追究其違背忠實(shí)和誠(chéng)信義務(wù)行為的法律責(zé)任。10.過(guò)去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。公司過(guò)去3年不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，公司上市后董事、監(jiān)事、高管人員都對(duì)此作出了說(shuō)明和承諾。（五）公司內(nèi)部控制情況1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；公司按照公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則、企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，先后制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、

34、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、獨(dú)立董事制度、內(nèi)部審計(jì)制度、投資者關(guān)系管理制度、信息披露管理制度、募集資金管理辦法等一系列公司內(nèi)部管理制度，以及各部門和系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)制度等，建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系。上述各項(xiàng)制度建立之后得到了有效的貫徹執(zhí)行，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)起到了有效的監(jiān)督、控制和指導(dǎo)的作用。2.公司會(huì)計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；公司會(huì)計(jì)核算體系按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等的有關(guān)規(guī)定建立健全；新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行后，公司將進(jìn)一步細(xì)化和完善會(huì)計(jì)核算體系，制定新的會(huì)計(jì)制度，實(shí)現(xiàn)新舊準(zhǔn)則核算的平穩(wěn)過(guò)渡。3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)

35、節(jié)是否有效執(zhí)行；公司財(cái)務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)得到有效執(zhí)行；4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；公司制定有較為完善的印章管理制度，并嚴(yán)格按照制度的規(guī)定進(jìn)行管理，公章、印鑒專人管理。5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；公司在制度建設(shè)上保持了獨(dú)立性，根據(jù)公司實(shí)際情況制定各項(xiàng)規(guī)章制度。6.公司是否存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有何影響；公司不存在注冊(cè)地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有影響；7.公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；公司目前不存在

36、分支機(jī)構(gòu)。8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；公司建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，制定了一系列的應(yīng)急制度，保證公司內(nèi)部控制系統(tǒng)完整、有效，能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的各個(gè)環(huán)節(jié)均制定了詳盡的崗位職責(zé)分工，使公司能夠做到資產(chǎn)保管與會(huì)計(jì)相分離；經(jīng)營(yíng)責(zé)任與會(huì)計(jì)責(zé)任相分離：授權(quán)與執(zhí)行、保管、審查、記錄相分離。對(duì)于公司重大投資、關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)、出售資產(chǎn)等重大事項(xiàng)，按金額及權(quán)限分別由總經(jīng)理、董事會(huì)審批或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。有效地控制了經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；公司設(shè)立了審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備、有效，運(yùn)行正常。10.公司是否設(shè)立專職

37、法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮效用如何；公司常年聘請(qǐng)法律顧問(wèn)，所有合同都經(jīng)過(guò)內(nèi)部法律審查，對(duì)保障公司合法經(jīng)營(yíng)發(fā)揮重大效用，減少了由于合同引起的各項(xiàng)糾紛，同時(shí)有效保障公司的合法權(quán)益，做到公平經(jīng)營(yíng)。11.審計(jì)師是否出具過(guò)管理建議書，對(duì)公司內(nèi)部管理控制制度如何評(píng)價(jià)，公司整改情況如何。審計(jì)師沒(méi)有出具過(guò)管理建議書，審計(jì)師認(rèn)為：公司按照財(cái)政部?jī)?nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范-基本規(guī)范（試行）及貴公司制定的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理和控制制度等規(guī)章制度在以前年度所有重大方面保持了與會(huì)計(jì)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。12.公司是否制定募集資金的管理制度；公司制定了募集資金的管理制度。13.公司的前次募集資

38、金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；公司股票于2007年1月24日上市，目前按計(jì)劃使用資金。14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；公司募集資金不存在投向變更的情況。15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。公司已建立規(guī)范的資金管理、對(duì)外擔(dān)保制度，不存在大股東及其附屬企業(yè)占用公司資金情況。三、公司獨(dú)立性情況1.公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無(wú)兼職；公司除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)在控股股東擔(dān)任董事以外，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中沒(méi)有兼職。2.

39、公司是否能夠自主招聘經(jīng)營(yíng)管理人員和職工；公司建立了獨(dú)立的人力資源管理部門，在各個(gè)業(yè)務(wù)部門提出人員需求計(jì)劃后，由人力資源管理中心獨(dú)立自主的進(jìn)行招聘。3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；公司完全具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)上分開，公司的業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立和資產(chǎn)完整，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理部門、采購(gòu)銷售部門、人事部門等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。 4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況；公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬明確，不存

40、在資產(chǎn)未過(guò)戶的情況。5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；公司目前有兩塊土地的土地使用權(quán)及十棟生產(chǎn)用房屋，獨(dú)立于大股東。6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對(duì)完整、獨(dú)立；公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施相對(duì)完整、獨(dú)立。7.公司商標(biāo)注冊(cè)與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；公司擁有和使用的主要商標(biāo)為“陸通”牌商標(biāo)，商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為1216840。專利權(quán)及非專技術(shù)見下表：序號(hào)名 稱類型專利號(hào)注冊(cè)時(shí)間剩余保護(hù)年限1共擠型雙壁塑料波紋管生產(chǎn)裝置實(shí)用新型ZL97202345.31997年3月7日1年2三孔纜線護(hù)套管實(shí)用新型ZL98214960.31998年5

41、月28日3年3硅芯復(fù)合塑料管實(shí)用新型ZL98214961.11998年5月28日3年4硅芯光纖微管實(shí)用新型ZL03242674.72003年3月27日7年5全通徑型塑料球閥實(shí)用新型ZL03269809.72003年8月14日8年6隱注電熱絲型電熔塑料管件實(shí)用新型ZL03269808.92003年8月14日8年7電熔管件焊接夾具實(shí)用新型ZL2003201229025.92003年12月23日8年8鋼、管轉(zhuǎn)換接頭實(shí)用新型ZL03266821.X2003年7月7日8年此外，本公司擁有兩項(xiàng)非專利技術(shù)：HDPE雙壁波紋管生產(chǎn)技術(shù)、高密度聚乙烯（HDPE）硅芯管材生產(chǎn)技術(shù)。公司的注冊(cè)商標(biāo)，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利

42、技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)，擁有自己的產(chǎn)權(quán)，完全獨(dú)立于大股東。8.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；公司設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)管理中心負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)核算業(yè)務(wù)，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)會(huì)計(jì)制度。建立了獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和完整的會(huì)計(jì)核算體系，內(nèi)部分工明確，批準(zhǔn)、執(zhí)行和記錄職責(zé)分開，具有獨(dú)立的銀行帳號(hào)，獨(dú)立納稅，公司的資金使用由公司經(jīng)營(yíng)班子在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)做出決策，不存在股東單位干預(yù)公司資金使用的情況。9.公司采購(gòu)和銷售的獨(dú)立性如何；公司采購(gòu)和銷售具有獨(dú)立性，公司具有獨(dú)立的采購(gòu)銷售體系，對(duì)采購(gòu)物料的申請(qǐng)、報(bào)價(jià)、收貨、檢驗(yàn)、付款、供應(yīng)商績(jī)效評(píng)估、訂單維護(hù)等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行全面管理，公司的

43、銷售分區(qū)域管理，銷售合同的審閱經(jīng)過(guò)公司的采購(gòu)、生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、法律、銷售等各個(gè)部門審核，完全獨(dú)立于控股股東。10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營(yíng)。11.公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性影響如何；公司對(duì)控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性。12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，為此控股股東出具了不予競(jìng)爭(zhēng)的承諾函。13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易

44、是否履行必要的決策程序； 公司與控股股東東塑集團(tuán)或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位有關(guān)聯(lián)交易，2006年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為：為保證公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，降低成本，經(jīng)公司相關(guān)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司分別于2002年10月7日和2003年12月21日與東塑集團(tuán)簽署了房屋租賃協(xié)議（合同有效期20年）、生產(chǎn)車間用汽供應(yīng)協(xié)議（合同有效期10年），以從東塑集團(tuán)處取得辦公用房及生產(chǎn)車間用汽，2006年度分別發(fā)生了9.6萬(wàn)元、15.6萬(wàn)元，合計(jì)25.2萬(wàn)元。經(jīng)2007年3月15日第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)2007年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的議案，具體為：辦公用房的租賃、生產(chǎn)車間用汽的購(gòu)買預(yù)計(jì)發(fā)生金額60萬(wàn)元，公司因募集資金投資

45、項(xiàng)目建設(shè)用地需要，擬從東塑集團(tuán)租賃部分建筑用地，2007年預(yù)計(jì)發(fā)生土地租賃費(fèi)用為30萬(wàn)元；此外，公司擬從東塑集團(tuán)的分公司（東塑集團(tuán)塑機(jī)分公司）處購(gòu)買鋼塑過(guò)渡件用配件、及向控股子公司（東塑房地產(chǎn)開發(fā)公司）銷售聚乙烯管材，2007年度預(yù)計(jì)發(fā)生額分別為300萬(wàn)元、200萬(wàn)元。上述關(guān)聯(lián)交易履行已按照公司法、公司章程等規(guī)定，履行了必要的決策程序，通過(guò)了董事會(huì)或股東大會(huì)的審議，關(guān)聯(lián)董事或關(guān)聯(lián)股東回避表決，獨(dú)立董事以及中介機(jī)構(gòu)為此發(fā)表專項(xiàng)意見。14.關(guān)聯(lián)交易所帶來(lái)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例是多少，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性有何種影響；2006 年度，公司關(guān)聯(lián)交易不產(chǎn)生利潤(rùn)，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性不產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。15.

46、公司業(yè)務(wù)是否存在對(duì)主要交易對(duì)象即重大經(jīng)營(yíng)伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；2006年度公司向前五名供應(yīng)商合計(jì)采購(gòu)金額占年采購(gòu)總額的56.07%。公司原材料供應(yīng)商較為集中，如果這些供應(yīng)商的經(jīng)營(yíng)狀況或公司與其業(yè)務(wù)關(guān)系發(fā)生變化，將給公司的原材料供應(yīng)乃至經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)一定的影響。原材料采購(gòu)較為集中的主要原因?yàn)椋海?）公司主要產(chǎn)品為燃?xì)饨o水管材、管件，屬壓力管道，安全性和產(chǎn)品質(zhì)量尤其重要，為此，公司重點(diǎn)選擇一些與公司具有多年業(yè)務(wù)合作、且產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)良、值得信賴的企業(yè)作為公司原材料的供應(yīng)商，以保證公司原材料供應(yīng)的穩(wěn)定以及原材料的質(zhì)量，從源頭上為公司生產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品提供了保障。（2）公司所需原材料數(shù)量較大，一定程

47、度上的集中采購(gòu)，有利于公司與供應(yīng)商的協(xié)商和溝通，獲得一定比例的價(jià)格優(yōu)惠。此外，在原材料價(jià)格上漲的情況下，一定程度的集中采購(gòu)，有利于公司及時(shí)獲得原材料價(jià)格變化的信息，適時(shí)調(diào)整庫(kù)存，一定程度上規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。公司是從事PE管材、管件生產(chǎn)的專業(yè)企業(yè)，具有十多年的PE材料加工歷史，對(duì)國(guó)內(nèi)和國(guó)外聚乙烯生產(chǎn)廠家的情況比較熟悉，并建立了良好的合作關(guān)系，目前給公司提供原材料聚乙烯的廠家有二十多家，原材料供應(yīng)渠道十分廣泛，不會(huì)對(duì)某一家或幾家供應(yīng)商形成過(guò)度依賴，特別是2007年以后，世界范圍內(nèi)的聚乙烯產(chǎn)能將有所增加，公司的原材料供應(yīng)將更有保障。2006年度向前五名客戶合計(jì)的銷售金額占公司銷售總額的24.34。不存在對(duì)重

48、大經(jīng)營(yíng)伙伴依賴的風(fēng)險(xiǎn)。16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均由公司管理層集體決策，履行相關(guān)的董事會(huì)、股東大會(huì)審批程序，獨(dú)立于公司控股股東。四、公司透明度情況1.公司是否按照上市公司信息披露管理辦法建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行；公司按照上市公司信息披露管理辦法建立信息披露制度，并得到有效執(zhí)行。2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來(lái)定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；公司制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，定期報(bào)告能夠及時(shí)披露，無(wú)推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被出具非標(biāo)

49、準(zhǔn)無(wú)保留意見。3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何； 上市公司制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，公司的各項(xiàng)重大事件均根據(jù)公司章程以及各項(xiàng)議事規(guī)則、信息披露制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。4.董事會(huì)秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；公司董事會(huì)秘書為公司高管，而且為公司的副總經(jīng)理，能夠參與董事會(huì)會(huì)議，并提出相應(yīng)的意見和建議，其主要職責(zé)為：籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)相關(guān)文件的保管；責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；負(fù)責(zé)與證券交易所和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)；協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)；列席涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議；負(fù)責(zé)

50、信息的保密工作，制訂保密措施；為公司重大決策提供咨詢和建議等。其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到很好的保障。5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。信息披露工作保密機(jī)制完善，未發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。6.是否發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；未發(fā)生過(guò)信息披露“打補(bǔ)丁”情況，公司將切實(shí)履行信息披露制度，加強(qiáng)信息管理，防范該種情況發(fā)生。7.公司近年來(lái)是否接受過(guò)監(jiān)管部門的現(xiàn)場(chǎng)檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；公司于2007年1月24日正式掛牌上市，到目前未因信息

51、披露不規(guī)范而被處理的情形。8.公司是否存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施；公司不存在因信息披露問(wèn)題被交易所實(shí)施批評(píng)、譴責(zé)等懲戒措施。9.公司主動(dòng)信息披露的意識(shí)如何。公司上市后立即組織公司董事、監(jiān)事、高管人員就上市公司規(guī)范運(yùn)作相關(guān)的法律、法規(guī)知識(shí)集中培訓(xùn)，通過(guò)培訓(xùn)的方式加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高管人員規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)，公司及有關(guān)信息披露義務(wù)人的主動(dòng)信息披露意識(shí)逐漸加強(qiáng)。五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評(píng)價(jià)。1.公司召開股東大會(huì)時(shí)，是否采取過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過(guò)程中召開的相關(guān)股東會(huì)議。）自公司于2007年1月24日在深圳證券交易所掛牌上市交易至今，公司股東大會(huì)審議事項(xiàng)尚未涉及需進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的事項(xiàng)，因此，公司召開股東大會(huì)尚未采用過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票形式。2.公司召開股東大