經(jīng)典范例：員工股權(quán)激勵方案實施細(xì)則

1、爐石員工股權(quán)激勵方案實施細(xì)則1、根據(jù)XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的XXXX股東會決議，公司推出員工持股期權(quán)計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展，讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合，企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。2、截至2012年 月 日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為 。現(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進(jìn)行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為 。 3、本實施細(xì)則經(jīng)公司2012年 月 日股東會通過，于2012年 月頒布并實施。 正 文 1、關(guān)于激勵對象的范圍 1.1 與公司簽訂了書面的勞動合同，且在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員

2、工； 1.2由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。 1.3 對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。 1.4 對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同。 2、關(guān)于激勵股權(quán) 2.1 為簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。 2.1.1 激勵股權(quán)在按照股權(quán)期權(quán)激勵合同行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押； 2.1.2 激勵股權(quán)在本細(xì)則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是： 2.1.2.1 對于行權(quán)部分，鎖定解除進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 2.1.2.2 在本細(xì)則適用的全部行權(quán)完畢之后，如有

3、剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。 2.2 激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進(jìn)行計算和安排： 2.2.1公司股權(quán)總數(shù)為。 2.2.2 股權(quán)激勵比例按照如下方式確定： 2.3該股權(quán)在在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。 2.4該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。 2.5 該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。 2.6 本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。 3、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期 3.1 對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期自

4、以下條件全部具備之后的第一天啟動： 3.1.1 激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿X年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于XX月的有效期； 3.1.2 激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制 度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為； 3.1.3其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達(dá)標(biāo)； 3.1.4 對于有特殊貢獻(xiàn)或者才能者，以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。 3.2 在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。 3.3激勵對象的股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期為一年。但是，經(jīng)公司股東會決議通過，激勵對象的預(yù)備期可提前

5、結(jié)束或延展。 3.3.1 預(yù)備期提前結(jié)束的情況： 3.3.1.1 在預(yù)備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等）； 3.3.1.2 公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃； 3.3.1.3 公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化 3.3.1.4 激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況 3.3.1.5 激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度 3.3.1.7 在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同直接進(jìn)入行權(quán)階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同自動解除。 3.3.2 預(yù)備期延展的

6、情況： 3.3.2.1 由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)； 3.3.2.2 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)； 3.3.2.3 由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱“違規(guī)行為”），公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán)激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行。 3.3.2.4 上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。 4、關(guān)于行權(quán)期 4.1 在激勵對象按照規(guī)定提出了第一

7、次行權(quán)申請，則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始，進(jìn)入行權(quán)期。 4.2 激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。 4.3 激勵對象的行權(quán)期最短為 個月，最長為 個月。 4.4 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)： 4.4.1公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為； 4.4.2在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等） 4.5 如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部

8、股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)： 4.5.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請 4.5.2 公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn) 4.5.3 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán)激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行 4.5.4 上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。 4.6 由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。 5、

9、關(guān)于行權(quán) 5.1 在股權(quán)期權(quán)激勵合同進(jìn)入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進(jìn)行分批行權(quán)： 5.1.1 一旦進(jìn)入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的XX%申請行 權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合 5.1.2 激勵對象在進(jìn)行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可 以申請對股權(quán)期權(quán)的XX%進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合： 5.1.2.1 自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作2年以上 5.1.2.2 同期間未發(fā)生任何4.5 或4.6所列明的情況 5.1.2.3 每個年度業(yè)績考核均合格 5.1.2.4 其他公司規(guī)定的條件。 5.1.3激勵對象在進(jìn)行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可 以申請對股權(quán)期權(quán)其余的XX

10、%進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合： 5.1.3.1 在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作2年以上 5.1.3.2 同期間未發(fā)生任何4.5 或4.6所列明的情況 5.1.3.3 每個年度業(yè)績考核均合格 5.1.3.4 其他公司規(guī)定的條件。 5.2 每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后（3）個月內(nèi)行權(quán)完畢， 但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。 5.3 在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則 當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。 5.4 每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán) 的部分將不得被累

11、計至下一期。 5.5 在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴(yán)格按照股權(quán)期權(quán)激勵合 同的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除股權(quán)期權(quán)激勵合同約定的各項義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。 5.6 在每次行權(quán)之前及期間，上述4.4 、4.5及4.6的規(guī)定均可以適用。 5.7 在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的股權(quán)證。該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認(rèn)可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后，在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。 6、關(guān)于行權(quán)價格 6.1 所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非經(jīng)公

12、司股東會決議，不得修改。 6.2 針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款，否則不得變更。 6.3 按照公司股東會 年 月 日股東會決議，行權(quán)價格參照如下原則確定： 6.3.1 對于符合（）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 6.3.2 對于符合（）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 6.3.3 對于符合（）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 7、關(guān)于行權(quán)對價的支付 7.1 對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照股權(quán)期權(quán)激勵合同及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。 7.2 如激勵對

13、象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是，如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求，則應(yīng)參照上述7.1條的規(guī)定處理。 8、關(guān)于贖回 8.1 激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)： 8.1.1 激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；或 8.1.2 激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；或 8.1.2 激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；或

14、 8.1.3 激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻(xiàn)發(fā)生嚴(yán)重降低。 8.2 對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進(jìn)行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進(jìn)行贖回。 8.3 贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。 8.4 創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。 8.5對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細(xì)則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。 8.6除8.5條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償