股權(quán)收購協(xié)議書(范本)

1、下載可編輯甲方（收購方）：法定代表人 ：住所地：郵編：電話：傳真：乙方（出讓方）：法定代表人 ：住所地：郵編：電話：傳真：本協(xié)議雙方根據(jù) 中華人民共和國 合同法、中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法 、中華人民共和國證券投資基金法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等 、自愿、誠信、互利的原則 ，經(jīng)過友好協(xié)商 ，就甲方收購乙方公司股份事宜 ，達成本協(xié)議 ，并保證認(rèn)真遵守及充分履行。一、甲方聲明.專業(yè) .整理 .下載可編輯1、甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán) 、批準(zhǔn)及認(rèn)可 ;2、甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束

2、力的文件;3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突 ，也不會違反任何法律 。4、甲方在本 合同項下的全部意思表示是真實的。5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法 、真實、準(zhǔn)確完整的 。二、乙方聲明1、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊資本 ，具有營業(yè)執(zhí)照 、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無任何瑕疵。2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者，乙方股東享有的公司股份是合法 、真實、完整的 ，無任何權(quán)利瑕疵 ，所有股份均未設(shè)置

3、任何質(zhì)押、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張。3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán) ，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押 、抵押、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張 。.專業(yè) .整理 .下載可編輯4、乙方公司和股東此前簽署過的任何合同、協(xié)議或者其他文件 ，均不含有禁止或限制本次股份收購的，亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類似強制 。5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城，經(jīng)營范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn) ，經(jīng)營活動完全符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。6、乙方公司自成立至今已依法按時完成納稅申報等所有法定手續(xù)，足額

4、繳納了全部應(yīng)交稅款 ，不存在任何拖欠稅款的情況，未受到任何稅務(wù)處罰 。7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù)，均是真實 、準(zhǔn)確和完整的 ，不存在任何隱瞞和遺漏。8、乙方公司不存在著任何正在進行的訴訟、仲裁、行政爭議 、行政處罰糾紛，也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實 。9、乙方在本 合同項下的全部意思表示是真實的。10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法 、真實、準(zhǔn)確、完整的。三、協(xié)議期限本協(xié)議的 合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后，合同期限終止。四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu).專業(yè) .整理 .下載可編輯1、乙方系共同出資設(shè)立的公司，法定代表人，注冊資本人民幣元（大寫：元

5、）。2、乙方各股東出資額及出資比例為：五、增資1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，接受甲方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資萬元 ，對公司進行增資擴股 。2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣萬元（大寫：），資后注冊資本為人民幣萬元（大寫：）。3、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購乙方本次全部增資，甲方認(rèn)購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的，為乙方第大股東。六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：七、審計和法律盡職調(diào)查.專業(yè) .整理 .下載可編輯1、本協(xié)議簽訂后 ，甲方即開始對乙方公司進行審計和法律盡職調(diào)查。審計和盡職律調(diào)查期間為，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。2、乙方公司應(yīng)

6、當(dāng)按照甲方要求，向甲方提供有關(guān)文件和資料，供甲方進行審計和法律盡職調(diào)查 。乙方公司應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。3、經(jīng)過審計和法律盡職調(diào)查，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購的，股份收購繼續(xù)進行。甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險的，有權(quán)終止股份收購并解除本協(xié)議。4、甲方應(yīng)當(dāng)在審計和法律調(diào)查期滿后個工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進行股份收購。5、如甲方終止股份收購的 ，乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款。6、對于審計和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險，即使甲方同意繼續(xù)進行股份收購，乙方及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。八、股份收購方式

7、乙方對本次增資采取溢價發(fā)行，甲方認(rèn)購乙方本次增資的價格為每股人民幣元，認(rèn)購總價值為人民幣萬元。 甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有 。九、股份收購款的支付方式.專業(yè) .整理 .下載可編輯1、本協(xié)議簽訂后工作日內(nèi) ，甲方先行支付人民幣元（大寫：），支付方式為 ：將上述款項匯入甲 、乙雙方共管賬戶 ：2、先行支付款項在股份收購?fù)瓿珊?，先付款項折為股份收購價款。3、先行款項匯入甲 、乙雙方共管賬戶并甲 、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2 款約定后 ，甲、乙雙方應(yīng)于個工作日內(nèi) ，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊資金及股東變更登記事宜，辦理變更登記所需費用 ，由承擔(dān)。4、注冊資金及股東變更登記完成后，先

8、行支付款項可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶。5、剩余款項 ，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶 ，但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。6、甲方支付上述款項時 ，如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤，乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。十、股份收購手續(xù)1、在審計和法律調(diào)查的同時，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購的法律文件 ，包括但不限于股東會決議、章程修改文本 、董事、監(jiān)事和.專業(yè) .整理 .下載可編輯經(jīng)理等高級管理人員名單，以及向有關(guān)管理部門辦理報批、備案、登記用的文件等。2、先行款項匯入甲 、乙雙方共管賬戶后 ，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3

9、個工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會和董事會、完成轉(zhuǎn)讓股份 、修改章程 、組建新的董事會和監(jiān)事會，重新任命經(jīng)理等高級人員。3、新董事會成立 3 個工作日內(nèi) ，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件，辦理報批 、備案、登記等各項手續(xù) 。4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn) 、核準(zhǔn)、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后，本次股份收購?fù)瓿?。5、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時需要甲方提供法律文件的 ，甲方應(yīng)當(dāng)及時提供 。十一、股分收購后的公司管理1、公司組織1）公司董事會成員為3 人，其中甲方代表出任1 名，乙方股東代表出任2名；公司副董事長由甲方代表出任。2）公司監(jiān)事會成員為

10、3 人，其中甲方代表出任1 名，乙方股東代表出任2名。監(jiān)事會主席由監(jiān)事共同推舉。3）公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。4）公司部門經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會批準(zhǔn)任命。.專業(yè) .整理 .下載可編輯5）甲方投資的款項開設(shè)獨立賬號，獨立賬號的出納由甲方委派，公司會計由乙方委派 。公司會計為二人以上時 ，由甲方委派一人 。6）甲方委派代表參加公司項目委員會。公司董事長對項目委員會有爭議的事項具有一票否決權(quán) 。2、董事會議事原則1）董事會決議的表決 ，實行一人一票 ，但下列事項在形成董事會決議時，同意票中應(yīng)包括甲方一票，方能成為有效決議 ：A）對甲方董事表決權(quán)的任何限制；B）任命或罷免公

11、司總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人；C）建立或者撤銷公司內(nèi)部機構(gòu)和分支機構(gòu)；D）收購其他企業(yè)或資產(chǎn) ；E）對外借債或者對外提供擔(dān)保；F）購置超過 30 萬元的單項固定資產(chǎn) ，或者購置同類固定資產(chǎn)累計超過30萬元，或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過100 萬元的；G）處分購置價格超過30 萬元的固定資產(chǎn) ；H）高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案；I）召開公司臨時股東會 ；J）其他可能對甲方利益造成損害的事項。.專業(yè) .整理 .下載可編輯2）甲方董事否決的事項 ，乙方董事可以要求一次復(fù)議。復(fù)議時，乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由 。3、股東會議事原則1）修改公司章程 ，增加或者減少注冊資本，以及公司合并 、分立、解

12、散或者變更公司形式 ，依法由股東會按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過。2）其他事項可以由股東會按照股東出資比例過半數(shù)通過。但對甲方權(quán)益有不利影響的事項 ，通過票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù)。3）本次股分收購中公司章程的修改，必須符合上述原則 。4）乙方繼續(xù)實施效益提成獎勵機制，但提成獎勵方案必須遵循從嚴(yán)控制的前提，并由公司董事會通過 。十二、特別約定1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項，無論作為股份收購 ，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資，不得執(zhí)行其他用途 。2、雙方同意 ，公司按甲方的投資款到達共同開設(shè)的獨立賬號為準(zhǔn)，每半年分紅一次 。公司將分紅款項在分紅到

13、期前的3 天支付至甲方指定賬戶 。3、股份收購?fù)瓿汕?，乙方公司所有債務(wù)及相關(guān)法律責(zé)任，均由乙方股東承擔(dān)。.專業(yè) .整理 .下載可編輯本協(xié)議簽訂時雖未預(yù)見 ，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購?fù)瓿汕暗男袨槎趯戆l(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務(wù)，均由乙方股東承擔(dān) 。4、對賭協(xié)議1）乙方及全體股東承諾 ，在甲方完成股份收購前后，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標(biāo)時，除重大政策變化及不可抗力因素外 ，甲方有權(quán)取得乙方公司的控股權(quán)，即乙方股東應(yīng)當(dāng)將2%股份無償轉(zhuǎn)讓給甲方 ，使乙方股東持股比例降至49% ，甲方持股比例升至51%，轉(zhuǎn)讓協(xié)議由甲方與乙方股

14、東另行簽訂2）如果甲方的股權(quán)分紅收益無法達到以上水平時，由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益 。 如果乙方無法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的企業(yè)再擔(dān)保 ，擔(dān)保甲方全部投資款項的本金和股權(quán)分紅收益。乙方有無條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)（擔(dān)保合同見附件）。5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定，折算月（以自然月為準(zhǔn) ）利率時按照年利率除以12 確定，折算日利率時按照年利率除以365 確定 。6、如本次股份收購最終無法完成，甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權(quán)投資 ，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計算（如符合對賭協(xié)議條件 ，則依據(jù)對賭協(xié)議條款執(zhí)行）。.專業(yè) .整理 .下

15、載可編輯7、為保證甲方運營的正常 ，乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3 個工作日內(nèi)，按收到的實際投資款項的，支付給甲方作為運營費用，而且確保此筆資金是乙方的自有資金，不是甲方投資的款項 。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除 。既 ：第一年乙方只需再支付的收益，第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次 。8、甲方按照 合同，投資到期后 ，乙方應(yīng)在到期前的3 個工作日內(nèi) ，退回甲方的本金及余下收益 。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7 個工作日內(nèi)，開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更，乙方退出全部的股份 。9、如因中華人民共和國 合同法第 142 條的限制 ，乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時

16、，股份收購事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行，特別約定的條款中一定要有 ：保障甲方所有投資款項的本金和收益，與本合同約定的相同 。10、甲方為籌集資金的需要 ，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時，乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成。十三、額外投資1、甲方額外投資及其分配比例如下：額外的投資 、享受和本 合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅。2、除第十三條第 1 款規(guī)定的額外投資外 ，甲方要求增加投資 ，或者乙方需要追加投資 ，由雙方另行商定 。3、額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。.專業(yè) .整理 .下載可編輯十四、保密任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密，負(fù)有保密義務(wù) ，非經(jīng)另一方書面同意 ，或者

17、現(xiàn)行法律 、法規(guī)和政府規(guī)章的強制要求，不得向任何第三方披露 。上述義務(wù) ，不受本協(xié)議解除或終止影響。十五、違約責(zé)任甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的 ，違約方應(yīng)及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按實際支付收購款的% 向守約方給付違約金 。十六、補充與變更1、本協(xié)議未盡事宜 ，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分 。法律、法規(guī)和政府規(guī)章對未盡事宜有規(guī)定的，按規(guī)定執(zhí)行 。2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的 ，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致 ，并簽訂書面變更協(xié)議 。雙方未就協(xié)議變更達成一致，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議 ，但法律另有規(guī)定的除外。十七、不可抗力1、甲、

18、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議 ，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3 日內(nèi)，將事件情況以書面形式通.專業(yè) .整理 .下載可編輯知另一方 ，關(guān)自事件發(fā)生之日起30 日內(nèi)，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明 。2、因不可抗力致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行，本協(xié)議解除 。十八、爭議解決本協(xié)議適用中華人民共和國有關(guān)法律，受中華人民共和國法律管轄。本協(xié)議雙方對本協(xié)議有關(guān)積極支持解釋或履行發(fā)生爭議時 ，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 經(jīng)協(xié)商不能解決 ，則任何一方均有權(quán)向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟。十九、其他本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效

19、。本協(xié)議一式四份 ，雙方各執(zhí)二份 ，各份文本具有相同法律效力。甲方：授權(quán)簽約人 ：日期：乙方：.專業(yè) .整理 .下載可編輯授權(quán)簽約人 ：精品文檔 ，你值得期待日期：.專業(yè) .整理 .下載可編輯.專業(yè) .整理 .下載可編輯古希臘哲學(xué)大師亞里士多德說： 人有兩種 ， 一種即 “吃飯是為了活著”,一種是 “活著是為了吃飯”一.個人之所以偉大， 首先是因為他有超于常人的心?！爸井?dāng)存高遠 ” 風(fēng),“物長宜放眼量”,這些古語皆鼓舞人們要樹立雄無數(shù)個自己，萬千種模樣，萬千愫情懷。有的和你心手相牽， 有的和你對抗，有的給你雪中送炭， 有的給你煩憂與其說人的一生是同命運抗?fàn)帲?與性格妥協(xié) ，不如說是與自己抗?fàn)帲?與自己妥協(xié) 。人最終要尋找的， 就是最愛的那個自己。只是這個自己，有人終其一生也未找到； 有人只揭開了冰山的一角， 有人有幸會晤一次，卻已用盡一生。人生最難抵達的其實就是自己。我不敢恭維我所有的自己都是美好的，因為總有個對抗的聲音：“你還沒有這樣的底氣?！焙軕M愧 ， 坦白說 ， 自己就是這個樣子：卑微過 ，像一棵草 ， 像一只蟻 ，甚至像一粒土塊，但拒絕猥瑣 ！懦弱過 ，像掉落下來的果實，被人撣掉的灰塵，但拒絕屈膝 ， 寧可以卵擊石，以渺小決戰(zhàn)強大 。自私過 ， 比如遇到喜歡的人或物，也想不擇手段，據(jù)為己有 。貪婪