評估基準日至產(chǎn)權交易(割)日期間盈虧歸屬問題探析

1、評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間盈虧歸屬問題探析【摘要】在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉 讓行為中，作為出資折股或轉讓價格依據(jù)的資產(chǎn)評估結果確 定后，自評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間的盈虧歸屬問 題，是評估與會計實務中的重點與難點。本文通過國有企業(yè) 改制和企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓兩種情形，對這一問題分別進行探 討與論證，并得出結論：在國有企業(yè)改制和企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié) 議轉讓行為中，在以市場價值作為評估價值類型的情形下， 無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結果作為出資折股或轉讓價 格的依據(jù)，期間利潤均應歸原股東或產(chǎn)權轉讓方享有；而期 間經(jīng)營虧損也應由原股東或產(chǎn)權轉讓方承擔，并按規(guī)定補足 或扣減轉讓價款。對于國有

2、產(chǎn)權的產(chǎn)權交易機構掛牌轉讓， 由于適用市場直接交易要約原則，應以交易摘牌價和交易競 價價格為交易價格，不需考慮評估基準日至產(chǎn)權交易（割） 日期間的盈虧情況。一、國有企業(yè)改制中，評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日 期間的盈虧歸屬問題（一）問題的提出國有企業(yè)實行公司制改建，國有資本持有單位應當根據(jù) 國家有關規(guī)定委托具有相應資格的評估機構，對改制企業(yè)（即實行公司制改建的國有企業(yè)）所涉及的全部資產(chǎn)及負債 進行評估，并將資產(chǎn)評估結果作為國有資本持有單位出資折 股的依據(jù)。實踐中，作為出資折股依據(jù)的資產(chǎn)評估結果確定 后，自評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日即公司制企業(yè)設立登 記日總有一段時間，該期間形成盈虧的歸屬問題成

3、為評估 與會計實務中的重點與難點。對此，國務院辦公廳轉發(fā)國 資委的通知（國辦發(fā)2005160號）和財政部關于印發(fā)的 通知（財企20021313號）中均規(guī)定，自評估基準日到公司 制企業(yè)設立登記日的有效期內，原企業(yè)盈利而增加的凈資 產(chǎn)，應當上繳國有資本持有單位，或經(jīng)國有資本持有單位同 意，作為公司制企業(yè)國家獨享資本公積管理，留待以后年度 擴股時轉增國有股份；對原企業(yè)經(jīng)營虧損而減少的凈資產(chǎn)， 由國有資本持有單位補足，或者由公司制企業(yè)用以后年度國 有股份應分得的股利補足。這一規(guī)定在規(guī)范企業(yè)公司制改建 過程中涉及的國有資本管理與財務處理行為等方面發(fā)揮了 積極的作用。（二）對期間盈虧歸屬問題的不同認識現(xiàn)階

4、段，相關部門、國有企業(yè)以及中介機構對期間盈虧 歸屬問題的不同認識主要集中在自評估基準日至公司制企 業(yè)設立登記日原企業(yè)實現(xiàn)利潤的歸屬與分配問題上，即經(jīng)營 利潤是由國有資本持有單位即原股東享有，還是由公司制企 業(yè)的新老股東共同享有；而對于原企業(yè)經(jīng)營虧損情形下的相 關國有資本管理與財務處理的認識基本統(tǒng)一，即經(jīng)營虧損應 由原股東承擔并按規(guī)定補足。所以，本文重點圍繞期間利潤 歸屬的不同認識進行探討。目前大致存在以下兩種觀點：觀點一：企業(yè)改制中，通常按照業(yè)務、資產(chǎn)、人員匹配 的原則將符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策、具有一定競爭優(yōu)勢的一個或幾 個業(yè)務作為主體，設立擬在資本市場建立融資平臺的股份公 司。這樣，自評估基準日到

5、公司制企業(yè)設立登記日期間，投 入擬設立公司的業(yè)務實際仍然在正常運營，其業(yè)務的資產(chǎn)、 負債的價值量發(fā)生變化，產(chǎn)生經(jīng)營盈虧，從而導致在評估基 準日所確認的評估凈資產(chǎn)數(shù)額發(fā)生變化。而該部分沒有納入 到評估的資產(chǎn)范圍中，且交易未完成，原股東必須保證在公 司制企業(yè)設立登記日要如實投入出資協(xié)議中承諾的折價入 股的凈資產(chǎn)數(shù)額。對此，無論采用哪種資產(chǎn)評估方法的結果 作為出資折股的依據(jù)，在公司制企業(yè)設立登記日之前，原企 業(yè)投入資產(chǎn)的所有權并未轉移給公司制企業(yè)，資產(chǎn)仍在原企 業(yè)的報表上核算，相應的經(jīng)營業(yè)務后果由原企業(yè)承擔，因此, 期間利潤都應歸原股東享有。該觀點與國辦發(fā)200560號和 財企20021313號的規(guī)

6、定基本一致。觀點二：企業(yè)實行公司制改建的資產(chǎn)評估結果確定后， 采用不同資產(chǎn)評估方法的結果作為出資折股的依據(jù)，對應期 間利潤的歸屬與分配處理是不同的：以成本法或市場法確認 的評估結果作為出資折股的依據(jù)時，由于對應的經(jīng)濟行為尚 未完成，期間利潤應由原股東享有；以收益法確認的資產(chǎn)評 估結果作為出資折股的依據(jù)時，該評估結果已經(jīng)包含了評估 基準日以后的未來預期收益，所以，期間利潤應由新老股東 共同享有。（三）收益法結果作為出資折股依據(jù)時的期間利潤歸屬 分析上述可見，針對期間盈虧歸屬問題分歧的核心，集中在 收益法結果作為出資折股依據(jù)時的期間利潤是否應歸原股 東享有。我們認為，以市場價值作為評估價值類型的情

7、形下, 作為出資折股的依據(jù)，不同評估方法的評估結果并不是期間 利潤歸屬確定的依據(jù)。無論采用何種評估方法的評估結果作 為出資折股依據(jù)，期間利潤均應歸原股東享有。理由有四， 分析如下：理由一：同一價值類型下不同資產(chǎn)評估方法是從不同的 途徑反映資產(chǎn)價值，并無本質差異。從評估基本理論上講，評估方法雖然思路不同，但都是 從不同角度揭示和反映資產(chǎn)價值的途徑。無論采用哪種方 法，所評估的資產(chǎn)范圍是一致的，所以都能夠滿足評估目的 的需要。由于資產(chǎn)評估工作基本目標的一致性，在同一資產(chǎn) 的評估中可以采用多種方法。如果使用這些方法的前提條件 同時具備，而且評估師也具備相應的專業(yè)判斷能力，那么， 多種方法得出的結果應

8、該趨同。這就是說，對于特定經(jīng)濟行 為，在相同的市場環(huán)境中，在市場價值類型下，對處于相同 狀態(tài)下的同一資產(chǎn)進行評估，不同評估方法定價的資產(chǎn)范圍 是一樣的，其評估值也應該是客觀一致的。這個客觀的評估 值不會因評估人員所選用評估方法的不同而出現(xiàn)截然不同 的結果。如果采用多種方法得出的結果出現(xiàn)較大差異，可能 來自于某些方法的應用前提不具備、分析過程有缺陷、某些 支撐評估結果的信息不充分或評估師的職業(yè)判斷有誤等原 因?？梢?，對改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)進行評估時，無論采用成 本法、市場法還是收益法，都是服務于同一評估目的，且評 估的資產(chǎn)范圍都一致，在方法運用合理前提下的評估結果應 該是趨同的，其結果作為出資折股

9、的依據(jù)時無本質差異。因 此，資產(chǎn)評估方法使用的差異，不應對期間利潤歸屬的判斷 產(chǎn)生直接影響。 理由二：“以利求本”思路下的收 益法評估結果，對應的是產(chǎn)生收益的資本，而不是收益折現(xiàn) 累加本身；量化結果形式上是收益流的現(xiàn)值之和，實質上是 為產(chǎn)生該收益流所投入資本的價值。收益法，是通過'未來持續(xù)獲利”倒算得出獲得該未來 收益所必需的資本（評估對象）價值一一投資性資產(chǎn)價值的 思路，即“以利求本”。得出的結果是產(chǎn)生未來收益所需資 本的價值，而不是收益本身?，F(xiàn)金流（自由現(xiàn)金流）的折現(xiàn) 值不是現(xiàn)金流（自由現(xiàn)金流）的現(xiàn)在值，利潤的現(xiàn)值也不是 利潤的現(xiàn)在值。道理很簡單，折現(xiàn)率是資本和利潤的轉換工 具，而

10、不是現(xiàn)在利潤和未來利潤的轉換工具。盡管折現(xiàn)率有 “時間先后”的內涵，但資金時間價值本身就是資金的成 本，折現(xiàn)率的本質是資本報酬水平，是資本和收益的橋梁。從基本公式分析也不難看出這一點，中，p （企業(yè)經(jīng)營 性資產(chǎn)價值）并不簡單是a （企業(yè)未來收益）的現(xiàn)值，即未 來利潤的當前值，而是通過報酬率一一折現(xiàn)率r返算出來 的產(chǎn)生收益的資本。當然，如果折現(xiàn)率是單純的資金時間價 值的范疇“現(xiàn)值率”的話，那么a和p就僅僅是同一貨幣的 現(xiàn)值和終值了。因此，收益法的評估結果，形式上是未來收益（自由現(xiàn) 金流、利潤等）的現(xiàn)值之和，實質上是產(chǎn)生這些未來收益（自 由現(xiàn)金流、利潤等）所需要投入資本（評估對象）的價值。 收益法

11、評估未來收益折算投資資本時，如果不考慮新股東投 入資產(chǎn)（資本）、或者因新股東進入改變資本結構等情形， 其評估結果當然全部是原股東的投入資產(chǎn)。這顯然也說明， 收益法考慮了期間利潤，但得出的評估結果是獲得該利潤所 投入的資本，這當然應是原股東必須得到的。至于新股東支 付了該期間利潤對應的資本對價，以后獲取多大的利潤，則 完全取決于經(jīng)營報酬水平?？傊?，不能混淆未來利潤和獲得該利潤投入資本兩者的 關系，也不能將未來利潤的現(xiàn)在值與獲得該利潤投入的資本 劃等號，這是解決不同認識的根本所在。理由三：收益法評估市場價值是基于被評估企業(yè)保持基 準日狀態(tài)持續(xù)經(jīng)營（或同行業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)）這一假設前提; 其對企業(yè)價值

12、的判斷，是基于對評估基準日被評估企業(yè)存量 資產(chǎn)現(xiàn)實（或同行業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)下）運作的判斷，并未考 慮特定投資主體給新產(chǎn)權主體（改制后企業(yè)）帶來的特別貢 獻。通過估測被評估資產(chǎn)未來預期收益的現(xiàn)值來判斷資產(chǎn) 價值，是運用收益法對企業(yè)價值進行評估的基本思路，企業(yè) 具有持續(xù)的獲利能力是其必要前提。評估操作中，應正確模 擬企業(yè)存續(xù)環(huán)境，綜合考慮影響企業(yè)盈利能力的各種因素， 客觀、公正地對企業(yè)的未來收益作出合理的預測。必須首先明確的是，企業(yè)的預期收益既是企業(yè)存量資產(chǎn) 運營的未來收益，也是未來新產(chǎn)權主體經(jīng)營管理的收益。兩 個方面在經(jīng)營規(guī)劃、資本結構、經(jīng)營管理方式等的不同，直 接決定了不同的未來收益結果。從評估

13、實踐分析表明，對于企業(yè)預期收益的預測，是以 企業(yè)的存量資產(chǎn)為出發(fā)點的，反映的是企業(yè)按現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營 方式或發(fā)揮企業(yè)各項資產(chǎn)正常效能的持續(xù)經(jīng)營下的收益預 測。鑒于當前企業(yè)實行公司制改建時，一般采用市場價值作 為國有資本持有單位出資折股的依據(jù)，所以對企業(yè)價值的判 斷，只能基于對評估基準日企業(yè)存量資產(chǎn)現(xiàn)實或正常運作的 合理判斷，而不是基于特定投資主體對新產(chǎn)權主體特別貢獻 狀況下的估測。因此，特定投資主體對被評估企業(yè)預期收益 的貢獻，也不應成為預測企業(yè)預期收益的影響因素。從這一 角度看，對于企業(yè)預期收益的預測，應以企業(yè)的存量資產(chǎn)為 出發(fā)點，以反映企業(yè)的正常盈利能力為基礎，本質上是對企 業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營假設

14、前提下正常的收益預測?？梢?，以收益法確認的市場價值作為出資折股的依據(jù) 時，其僅考慮了原企業(yè)在評估基準日的存量資產(chǎn)在持續(xù)經(jīng)營 假設前提下運營的未來預期收益，并未涉及這些資產(chǎn)與特定 投資者結合后在公司制企業(yè)這一新產(chǎn)權主體狀況下包含特 別貢獻的未來預期收益。因此，期間利潤不應由新老股東共 同享有。理由四：以收益法常用模型例證期間利潤歸原股東享有 的合理性。期間盈虧歸屬的安排，考慮的主要因素是保證交易對象 所包含的內在要素資產(chǎn)（企業(yè)凈資產(chǎn)）在評估基準日和交易 日其原始（賬面）價值的完整性和一致性。如前所述，資產(chǎn)評估結果確定后，自評估基準日至公司 制企業(yè)設立登記日尚有一段時間，所以，假設在公司制企業(yè) 設

15、立登記日再進行一次資產(chǎn)評估，其評估結果與評估基準日 的結果可能相同，也可能不同。如果相同，似乎以資產(chǎn)評估 結果作為國有持股單位出資折股的依據(jù)就不應當存在爭議； 但如果不同，則好像會造成他人誤認為國有持股單位出資不 實，從而引發(fā)爭議。其實，同一評估對象不同時點的評估值存在不同是正常 的。從邏輯上講，這與是否考慮期間盈虧歸屬并無關聯(lián)關系。 其對經(jīng)濟行為的影響是，根據(jù)影響價值變化的大小而決定是 否需要重新評估確定對價的問題?，F(xiàn)實操作中，不同時點“評估值”的差異，通過兩種方 式進行約束，一是評估報告中載明的“評估基準日以后的有 效期內，如果資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化時”的處理方 式；二是避免期間過長使

16、得不確定性增加而規(guī)定的“報告使 用有效期為一年”。在這兩種約束方式下，不同時點采用收益法評估的結果 會是怎樣的呢？下面以企業(yè)價值評估中收益法的幾種常用模型為例 進行分析。1.持續(xù)經(jīng)營假設前提下的年金法當目標企業(yè)長期經(jīng)營收益比較穩(wěn)定的情況下，適用年金 法。其基本公式為：式中：p 企業(yè)評估價值a企業(yè)年金r 折現(xiàn)率或資本化率例證1：假設某改制企業(yè)永續(xù)經(jīng)營，且經(jīng)營比較穩(wěn)定。在評估基準日2010年12月31日預測該改制企業(yè)所涉及資 產(chǎn)的未來收益能力時，按穩(wěn)健估計其今后每年的凈利潤（為 簡化處理，收益口徑取凈利潤）為100萬元，且可全部供股 東分配。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點及評估基準日的宏 觀經(jīng)濟運行

17、情況，判斷其折現(xiàn)率及資本化率均為10%。則運 用年金法估測該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值 為萬元。假設在公司制企業(yè)設立登記日2011年12月31日， 對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā) 生資產(chǎn)評估重大期后事項，則其持續(xù)經(jīng)營的市場價值仍然為 萬元。由此可見，對于適用年金法進行評估的改制企業(yè)，如果自評估基準日至公司制企業(yè)設立登記日未發(fā)生資 產(chǎn)評估重大期后事項，則以收益法確認的資產(chǎn)評估結果不會 受到評估具體時點的影響，其作為公司制企業(yè)設立登記日國 有持股單位出資折股的依據(jù)不存在爭議。而這種情況下，期 間利潤歸原股東享有也就理所當然。續(xù)上例，該改制企業(yè)所 涉及資產(chǎn)在2011年

18、度創(chuàng)造的100萬元利潤應歸原股東所有, 否則如果將其歸于新老股東共同所有，該改制企業(yè)完全有理 由在公司制企業(yè)設立登記日重新進行評估，并以同樣1000 萬元的評估值作為新時點出資折股的依據(jù)，用以避免期間利 潤歸屬與分配的爭議。2.持續(xù)經(jīng)營假設前提下的穩(wěn)定遞增模型成長型企業(yè)發(fā)展?jié)摿Υ?，收益會逐步提高。假定成長型 企業(yè)未來若干年的收益將在某個水平上，每年保持一個遞增 比率時，適用穩(wěn)定遞增模型。其基本公式為：式中：g穩(wěn)定遞增比率，且g 式中：g 穩(wěn)定遞減比率n 有限收益年期例證4：假設某改制企業(yè)處于衰退期，有限持續(xù)經(jīng)營， 前景不容樂觀但仍可在一定時間創(chuàng)造收益。經(jīng)分析認為，該 改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)未來若干

19、年的凈利潤將在100萬元的基 礎上，每年保持5%的遞減。評估人員根據(jù)該企業(yè)的行業(yè)特點 及評估基準日的宏觀經(jīng)濟運行情況，判斷其折現(xiàn)率為10%, 收益期限為20年。則運用穩(wěn)定遞減模型，估測該改制企業(yè) 所涉及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的市場價值為萬元。假設在公司制企業(yè) 設立登記日2011年12月31 h,對原企業(yè)所涉及資產(chǎn)再進 行一次資產(chǎn)評估，且近一年間未發(fā)生資產(chǎn)評估重大期后事 項，則其受益年限剩19年，持續(xù)經(jīng)營的市場價值應為萬元。 較之評估基準日，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在近一 年間減少了 36. 88萬元，而其在2011年度卻創(chuàng)造了 100萬 元利潤。例證4的結果表明，對于有限持續(xù)經(jīng)營假設前提下使用 穩(wěn)

20、定遞減模型的改制企業(yè)，其情形與上述各種情形較為不 同，建議將其直接視同為國辦發(fā)2005160號和財企 2002j313號中規(guī)定的原企業(yè)經(jīng)營虧損而凈資產(chǎn)減少的特殊 情形，其凈資產(chǎn)減少部分應由原股東承擔并按規(guī)定補足；但 期間利潤仍由原股東享有。因為雖然這類改制企業(yè)自評估基 準日至公司制企業(yè)設立登記日間實現(xiàn)了利潤，但所涉及資產(chǎn) 的市場價值卻存在縮水，即凈資產(chǎn)有所減少，所以，從結果 出發(fā)，應適用文件規(guī)定的原企業(yè)經(jīng)營虧損而凈資產(chǎn)減少情 形。續(xù)上例，該改制企業(yè)所涉及資產(chǎn)的市場價值在2011年 度減少的36. 88萬元，應由原股東承擔并按規(guī)定補足；但其 在2011年度創(chuàng)造的100萬元利潤仍應歸原股東享有。當

21、然, 如果必要，該特殊情形也可以采取在盡可能接近評估基準日 時點完成經(jīng)濟行為、抑或是調整評估基準日的方式予以對 待。二、企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓、產(chǎn)權交易機構掛牌交易中, 評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間的盈虧歸屬問題根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法（財政部國務 院國資委令第3號），企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各 種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形 成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國 家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓 應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行 業(yè)、出資或者隸屬

22、關系的限制。企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓，轉讓方 應當在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，委托具有相關資質的資產(chǎn) 評估機構依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準 或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓價格的參考依據(jù)。 在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應 當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù) 進行。目前，企業(yè)國有產(chǎn)權的轉讓方式，通常為協(xié)議轉讓以及 在產(chǎn)權交易機構的掛牌轉讓。協(xié)議轉讓交易方式，同樣存在 與企業(yè)改制相同的情形，即作為產(chǎn)權轉讓定價依據(jù)的資產(chǎn)評 估結果確定后，涉及評估基準日至產(chǎn)權交易（割）日期間形 成的盈虧歸屬問題。采用協(xié)議轉讓方式的國有產(chǎn)權轉讓，盡 管“買方唯一”，但

23、從上述規(guī)定不難看出，企業(yè)國有產(chǎn)權轉 讓，產(chǎn)權轉讓方（亦即賣方）也是評估的委托方。如上分析, 收益法的"以利求本”的基本思路決定了收益法折現(xiàn)值并 不是“未來利潤現(xiàn)值”，而是獲得未來利潤的投入資本價 值；收益法評估企業(yè)價值，基于對評估基準日企業(yè)（即委托 方）存量資產(chǎn)運作的判斷，并未考慮新產(chǎn)權主體行為的任何 因素。因此，在國有產(chǎn)權協(xié)議轉讓中，期間利潤同樣屬于原 股東即產(chǎn)權轉讓方所有；而期間經(jīng)營虧損也應由原股東即產(chǎn) 權轉讓方承擔，并按規(guī)定補足或扣減轉讓價款。而在產(chǎn)權交易機構的掛牌轉讓，是企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主 體在履行相關決策和批準程序后，通過產(chǎn)權交易機構發(fā)布產(chǎn) 權轉讓信息，公開競價轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權的活動，其轉讓價 格由競價形成。國務院國資委發(fā)布的企業(yè)國有產(chǎn)權交易操 作規(guī)則（國資發(fā)產(chǎn)權2009 120號）規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉 讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉 讓標的資產(chǎn)的評估結果。如在規(guī)定的公告期限內未征集到意 向受讓方，轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定 新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結果的 90%,轉讓方應當重新獲得產(chǎn)權轉讓批準機構批準后，再發(fā) 布產(chǎn)權轉讓公告。這種在產(chǎn)權交易機構的掛牌轉讓，與協(xié)議 轉讓具有本質區(qū)別。轉讓方委托產(chǎn)權交易機構發(fā)布轉讓國有 產(chǎn)權的公告，是面向社會的不特定主體發(fā)出邀請，目的是吸 引相對方向自己發(fā)