股權委托代理協(xié)議

1、 股權委托代理協(xié)議 本協(xié)議在下列當事人之間簽署： 1、甲方（委托方）： （以下簡稱甲方） 地址： 電話： 郵編： 2、乙方（受委托方）： （以下簡稱乙方） 地址： 電話： 傳真： 郵編： 鑒于： 1. 截止本協(xié)議簽署之日，甲方合法持有 公司的XXX萬股股權（占 股本總額的 %），系 的第二大股東。 2. 乙方系（ 公司）的第一大股東。 3. 甲、乙雙方已簽署股權轉讓協(xié)議，甲方擬將其持有X萬股股權轉讓給乙方，目前正在辦理有關審批手續(xù)。 4. 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的 的_ 萬股全部股權，乙方愿意接受甲方的委托，負責甲方交付的股權代理事務。 為此，甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自

2、愿的原則，經友好協(xié)商，簽署本協(xié)議，以資雙方共同遵守執(zhí)行。 第一條 股權托管目的 為了保證 的持續(xù)發(fā)展能力，為了保障國有股權保值增值并更好地行使有關股東權利，甲方特將其股東權利委托乙方代理行使。 第二條 委托代理的方式 2.1甲乙雙方同意按照本協(xié)議所確定的條件和方式，甲方將其持有的 的 萬股股份（占 股本總額的 % ）全部股東權利委托乙方代理行使，除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方不再行使 股東權利； 2.2甲方將其持有的 的股權委托乙方代理后， 甲方仍保留對該等股份的處置權和收益權，其他股東權利則全部由乙方行使。 第三條 委托代理期限 3.1 該等股份的委托代理期限為三年，自本協(xié)議簽署之日起計算； 3.

3、2 若在委托代理期限內，甲乙雙方就該等國家股權全部或部分轉讓事宜達成正式協(xié)議，并獲得國家有關部門批準同意，且完成股權轉讓手續(xù)后，本協(xié)議自動終止。 第四條 委托代理權限 4.1 乙方接受甲方的股權代理后，有權根據(jù)公司法、_ 公司章程及本協(xié)議的有關規(guī)定行使除股權處置權和收益權外的一切股東權利，包括但不限于出席或委派代 理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。 4.3 在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。 第五條 特別約定 5.1乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，但須保障該等國家股權保值增值；甲方有權對乙方行使該等股權的

4、行為進行必要的監(jiān)督。 5.2 未經乙方書面同意，甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉讓、劃轉、質押、委托行使股權等）本協(xié)議項下的股權； 5.3未經甲方書面同意，乙方不得以任何理由、任何方式處置（包括但不限于轉讓、劃轉、質押、委托行使股權等）本協(xié)議項下的股權； 5.4 乙方應統(tǒng)一行使甲方委托的股東權利，不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。 第六條 承諾與聲明 6.1 甲方聲明，其合法擁有本協(xié)議所指的 萬股 _ 股權，在本協(xié)議簽署之日該等股權未委托他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。 6.2 甲方承諾，在本協(xié)議生效后，保證乙方能順利行使有關股東權利；

5、保證協(xié)助乙方改選原 董事會、監(jiān)事 會。 6.3 乙方承諾，將根據(jù)公司法、證券法_公司章程及本協(xié)議的有關規(guī)定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。 6.4 甲乙雙方一致同意，經國家有關部門批準同意后，甲方將其持有的本協(xié)議中全部或部分國家股股權轉讓給乙方，且保證乙方受讓的股權不低于_股本總額的X%。 第七條 協(xié)議的變更或終止 7.1 有下列情形之一時，本協(xié)議將予以變更或終止： （1） 甲乙雙方協(xié)商一致時； （2） 本協(xié)議約定的股權托管期限屆滿時； （3） 因不可抗力致使本協(xié)議無法履行時。 7.2 若乙方的行為嚴重損害該等股權權益，且拒不糾正時，甲方可依法解除本協(xié)議。 第八條

6、 違約責任 任何一方違反其在本協(xié)議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。 第九條 爭議的解決 9.1凡因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議或與本協(xié)議有關的一切 爭議，雙方應友好協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提請仲裁。該仲裁裁決為終局裁定。 9.2訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務。 第十條 附 則 10.1 本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決，或依國家有關規(guī)定執(zhí)行。 10.2 本協(xié)議經_股東大會批準將_從事_資產及相關負債出售給甲方之日起后正式生效實施。 10.3 甲方承諾，在本協(xié)議簽署后二十五日內，促使_董事會或自行發(fā)出召集_股東大會的公告，審議其購買上述第10.2條所述_的_資產及負債。否則，本協(xié)議不受上述第10.2條的限制，自行生效實施。 10.4如果本協(xié)議的部分條款或內容被解除或被