西伯利亞石油公司的治理結(jié)構(gòu)

1、西伯利亞石油公司的治理結(jié)構(gòu)張聰明 王娟熔  西伯利亞石油公司是俄羅斯最大的公司之一，至1999年1月1日它在西西伯利亞諾亞布爾斯克地區(qū)已探明的石油儲(chǔ)量（西方分類法）為5.727億噸（41.294億桶）；根據(jù)俄羅斯的分類法（A+B+C1）則為7.51億噸（50.838億桶）。1999年，西伯利亞石油公司生產(chǎn)了1 632.3萬噸石油，約占俄羅斯石油出口量的33%。該公司天然氣儲(chǔ)量約為657億立方米。西伯利亞石油公司的業(yè)務(wù)范圍包括：石油勘探、開采和精煉，原油和石油產(chǎn)品銷售。一 所有權(quán)結(jié)構(gòu)：集中而神秘根據(jù)西伯利亞石油公司自己披露的股東信息，截至2000年第四季度的名義股東及其在注冊(cè)資本中所占

2、的份額見 表1：表1名義股東在注冊(cè)資本中所占份額(%)國家托管中心(非營利性合資企業(yè))21.0622ABN(封閉式股份公司)-AMRO銀行(股份公司)19.5750德意志銀行有限責(zé)任公司17.4252西西伯利亞托管公司(開放式股份公司)6.8439歐亞鷹銀行(封閉式股份公司)22.8145截至2005年1月1日，名義股東德意志銀行有限責(zé)任公司掌握公司股份的34.5%，它實(shí)際上由JSC NK尤科斯擁有（尤科斯的控股公司），名義股東西西伯利亞托管公司（開放式股份公司）掌握公司股份的58.02%1。西伯利亞石油公司的股東在2000年下半年由6 882個(gè)急劇增加到1.408 3萬個(gè)。到2005年1月1

3、日，西伯利亞石油公司有注冊(cè)股東1.166 6萬個(gè)。在私有化的過程中，西伯利亞石油公司51%的控股權(quán)股票，以注入投資為條件，以商業(yè)招投標(biāo)方式賣給了金融石油有限責(zé)任公司；15%的控股權(quán)股票賣給了煉油有限責(zé)任公司；19%的控股權(quán)股票在投資招標(biāo)中賣給了賽恩斯有限責(zé)任公司；剩余的15%股票在拍賣中以現(xiàn)金支付方式出售了。根據(jù)已出售的子公司股票在轉(zhuǎn)換成母公司統(tǒng)一的股票后做出的報(bào)告，西伯利亞石油公司董事會(huì)于1999年4月6日批準(zhǔn)的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)見表2：表2股東擁有的股份比例(%)金融石油有限責(zé)任公司48.6煉油有限責(zé)任公司14.0賽恩斯有限責(zé)任公司18.0拉尼克姆公司10.6總計(jì)91.2 根據(jù)公司2000年3

4、月23日在其出版物上所做的說明，88%的股份可能被公司的高級(jí)經(jīng)理層和雇員所擁有。根據(jù)公司2000年度股東大會(huì)備忘錄，西伯利亞石油公司的每一個(gè)董事在選舉董事會(huì)的過程中實(shí)際上獲得了同樣數(shù)量的選票。這表明公司的控股權(quán)股票確實(shí)是被一個(gè)純粹的緊密集團(tuán)所擁有。表3董事候選人累計(jì)投票的得票率（）伊萬·葉夫根尼耶維奇·庫拉科夫9.60弗拉基米爾·伊萬諾維奇·諾維科夫9.57瓦西里·亞歷山德羅維奇·奧伊夫9.57伊麗娜·亞歷山德羅芙娜·潘琴科9.57葉夫根尼·雅科夫列維奇·波爾多拉克9.57康斯坦丁·尼

5、克拉耶維奇·波塔波夫9.58尢金·馬爾科維奇·什維德列爾9.58伊戈?duì)?#183;米哈伊洛維奇·施皮多諾夫9.57娜塔麗婭·雅科夫列芙娜·雅茨克維奇9.57表3的數(shù)據(jù)表明，每一個(gè)董事會(huì)成員的得票率非常接近。這只有在一種情況下才可能達(dá)到，那就是絕大多數(shù)選票被唯一的利益集團(tuán)以協(xié)調(diào)行動(dòng)方式控制，而且是在能夠確定未來投票結(jié)果的情況下協(xié)調(diào)動(dòng)作。由西伯利亞石油公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)分析得出的基本結(jié)論是：小股東無法阻止股東大會(huì)通過可能損害他們權(quán)益的決議，也不可能在其他方面影響公司的決策。二組織機(jī)構(gòu)：合法但不合理（一）董事會(huì)西伯利亞石油公司在董事會(huì)的產(chǎn)生和

6、任期問題上是符合俄聯(lián)邦股份公司法的有關(guān)規(guī)定的。董事會(huì)每年選舉一次，由股東大會(huì)以累計(jì)投票方式選出，每屆任期一年。依據(jù)西伯利亞石油公司的章程，其董事會(huì)由9人組成。在21世紀(jì)初，董事會(huì)成員中6人是公司的雇員（2人是“三人經(jīng)理處”的成員）；1人是以西伯利亞石油公司的參股股份為基礎(chǔ)建立的開放式股份公司的經(jīng)理，直到2000年一直受雇于西伯利亞石油公司；1人是金融石油有限責(zé)任公司的總裁；1人是AL&M法律（咨詢）公司的合伙人。西伯利亞石油公司的雇員超過了董事會(huì)成員的一半。董事會(huì)中沒有小股東提名的、代表小股東的董事。代表AL&M法律（咨詢）公司的董事在某種程度上可視為獨(dú)立董事。到了2005年年

7、初，董事會(huì)的構(gòu)成情況是：董事會(huì)主席康斯坦丁?波塔波夫（兼副總裁）；五位執(zhí)行董事中尤金?什維德列爾任總裁（1996年為高級(jí)副總裁，1998年為總裁，1997年任董事）；其他四位董事分別兼任執(zhí)行副總裁、財(cái)務(wù)副總裁、子公司（諾亞布里斯克石油天然氣公司）董事長和公司管理部主任，另有三位獨(dú)立董事。根據(jù)俄羅斯法律，董事會(huì)主席（董事長）不能擔(dān)任公司的總經(jīng)理或總裁。西伯利亞石油公司遵循了這一規(guī)定。但是，康斯坦丁?波塔波夫既是董事會(huì)主席（董事長）又是副總裁，是接受總裁任命的人。西伯利亞石油公司的董事會(huì)主席（董事長）由總裁領(lǐng)導(dǎo)。這損害了董事會(huì)主席 （董事長）的獨(dú)立性。事實(shí)上董事會(huì)由一個(gè)向總裁負(fù)責(zé)的人主持。在21世

8、紀(jì)初，其他五位作為西伯利亞石油公司雇員的董事，也由總裁領(lǐng)導(dǎo)。經(jīng)理委員會(huì)（或叫經(jīng)理處）的多數(shù)成員（三人中的兩人）是董事會(huì)的成員，董事會(huì)不能建立任何針對(duì)現(xiàn)任經(jīng)理們的鉗制和平衡機(jī)制。經(jīng)理們享有不受限制地管理公司的權(quán)力。目前，由于有了三位獨(dú)立董事，情況有所改善，但沒有根本變化。（二）董事會(huì)權(quán)力的擴(kuò)展根據(jù)西伯利亞石油公司的章程，如果它的股東大會(huì)沒有如期選出新的董事會(huì)，即將離任的董事（“看守董事”）的權(quán)力將被順延，直至新的董事會(huì)選出（或“看守董事會(huì)”被改選）。這一 條款超出了股份公司法的規(guī)定。該法第47條要求董事會(huì)由年度股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；第66條第1款進(jìn)一步規(guī)定，董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）成員由股東大會(huì)按法律和公司

9、章程確定的方式選舉產(chǎn)生，一屆任期一年。所以，董事會(huì)按規(guī)定應(yīng)由年度股東大會(huì)一年改選一次，董事會(huì)任期到下一年度股東大會(huì)選舉新的董事會(huì)之后的當(dāng)天期滿。因此，西伯利亞石油公司存在的問題是，由期滿的董事會(huì)做出的決定在法庭上將受到挑戰(zhàn)。（三）行政當(dāng)局（總裁和經(jīng)理委員會(huì)）1.總裁西伯利亞石油公司現(xiàn)任總裁是尤金?什維德列爾。他于1996年任西伯利亞石油公司高級(jí)副總裁，1998年7月任總裁。從1997年開始，任西伯利亞石油公司董事會(huì)成員。根據(jù)西伯利亞石油公司的章程，總裁由股東大會(huì)以簡單多數(shù)選舉產(chǎn)生，其任期由股東大會(huì)決議確定（經(jīng)理委員會(huì)由董事會(huì)任命），總裁要向董事會(huì)報(bào)告工作。從有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的備忘錄（由公司公布）

10、看，起碼在21世紀(jì)初，董事會(huì)沒有聽取過這樣的報(bào)告。以上情況表明，董事會(huì)在西伯利亞公司的治理中是一個(gè)有名無實(shí)或?qū)嶋H作用有限的角色，公司所有的決策權(quán)都掌握在行政當(dāng)局的手中。西伯利亞石油公司章程第12條第8款規(guī)定，如果總裁不能繼續(xù)行使他的職權(quán)，董事會(huì) 可任命一個(gè)代理總裁，直至新總裁選出。問題在于，根據(jù)章程第10條第8款規(guī)定，總裁只能由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。聯(lián)邦股份公司法和西伯利亞石油公司的章程規(guī)定，股東大會(huì)的權(quán)限是不能委托給董事會(huì)的。而且，法律只是依據(jù)法定程序確定了授予已被任命的總裁權(quán)力，而沒有涉及任何代理總裁的權(quán)力和責(zé)任。所以，董事會(huì)任命的人是不能作為總裁來行事的，即使他臨時(shí)擁有一些必要的權(quán)力。這樣風(fēng)

11、險(xiǎn)就出現(xiàn)了：由代理總裁操作的交易的有效性（合法性）將會(huì)在法庭上引起爭(zhēng)議。另外，根據(jù)有關(guān)總裁（提前）終止行使職權(quán)的規(guī)定，只要總裁職權(quán)的（提前）終止與刑事訴訟無關(guān)，他有權(quán)獲得解除契約的補(bǔ)償，數(shù)額相當(dāng)于12個(gè)月的職務(wù)津貼。這一規(guī)定也會(huì)引出不同的解釋。事實(shí)上，如果總裁提前解職是因?yàn)樗羞^失（雖然不是犯罪），那么，對(duì)他支付“解除契約的補(bǔ)償”就很難說是符合股東利益的行為了。2.副總裁西伯利亞石油公司管理機(jī)構(gòu)的組織方式，有擴(kuò)大總裁權(quán)力的某些額外的制度安排。除了總裁和經(jīng)理委員會(huì)，西伯利亞石油公司還有一個(gè)不向董事會(huì)或股東負(fù)責(zé)的有效的治理機(jī)構(gòu)，那就是副總裁們。公司章程沒有確定他們的地位，包括權(quán)利和義務(wù)。雖然他們并

12、不正式地組成一個(gè)治理機(jī)構(gòu)，但在管理公司的日常事務(wù)方面，副總裁享有某些總裁的權(quán)力。更為重要的是，在西伯利亞石油公司，管理公司日常事務(wù)的副總裁是由總裁任命的，而且各自只向總裁負(fù)責(zé)，而不是向董事會(huì)和股東負(fù)責(zé)。目前，公司有六位副總裁：其中一位高級(jí)副總裁負(fù)責(zé)上游業(yè)務(wù)；一位副總裁負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理（兼任公司董事）；一位副總裁負(fù)責(zé)精煉和營銷；一位副總裁負(fù)責(zé)勘探和生產(chǎn)；一位副總裁（兼公司董事）是子公司諾亞布里斯克石油天然氣公司的董事長；一位副總裁負(fù)責(zé)行政管理（兼公司董事）。3.經(jīng)理委員會(huì)根據(jù)西伯利亞石油公司有關(guān)經(jīng)理委員會(huì)的規(guī)定，擬組成經(jīng)理委員會(huì)的候選人名單由總裁提出，總裁是經(jīng)理委員會(huì)主席。1997年，經(jīng)理委員會(huì)被董

13、事會(huì)批準(zhǔn)成立。就是說，董事會(huì)可以認(rèn)可或否決經(jīng)理委員會(huì)的候選人提名，但不能越過總裁自行任命經(jīng)理委員會(huì)成員。該公司現(xiàn)任經(jīng)理委員會(huì)由三人組成。經(jīng)理委員會(huì)的日常管理職能由總裁和副總裁們行使。4.委員會(huì)和代表小股東利益的董事會(huì)成員西伯利亞石油公司是第一批以公司治理細(xì)則補(bǔ)充了其公司章程的俄羅斯公司之一，其公司治理細(xì)則進(jìn)一步規(guī)定了公司生存和發(fā)展的基本原則。該細(xì)則規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)建立專門委員會(huì)。比較重要的委員會(huì)有：行政管理人員提名委員會(huì)，補(bǔ)貼支付委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)和小股東關(guān)系委員會(huì)。事實(shí)上這些委員會(huì)的報(bào)告總是處于等待討論和關(guān)注的境地。根據(jù)1999年和2000年董事會(huì)備忘錄，董事會(huì)沒有討論和處理過這類報(bào)告。可

14、見，當(dāng)時(shí)這些委員會(huì)實(shí)際上還沒有開始真正的工作。經(jīng)過調(diào)整，目前存在的委員會(huì)是審計(jì)委員會(huì)、人力資源和薪酬委員會(huì)以及小股東委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)是根據(jù)董事會(huì)的決定于1998年9月組成的。該委員會(huì)向董事會(huì)提出外部審計(jì)員、審查定期發(fā)布的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)結(jié)果的建議、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)的效率。目前，由獨(dú)立董事（審計(jì)委員會(huì) 主席）、一位財(cái)務(wù)副總裁（經(jīng)理委員會(huì)成員）和一位內(nèi)部審計(jì)和方法部主任組成三人審計(jì)委員會(huì)。薪酬委員會(huì)和任命委員會(huì)（即補(bǔ)貼支付委員會(huì)和行政管理人員提名委員會(huì)）于1998年9月根據(jù)董事會(huì)的決定組建。2002年6月，兩個(gè)委員會(huì)合并成目前的人力資源和薪酬委員會(huì)。該委員會(huì)負(fù)責(zé)起草有關(guān)建議，包括評(píng)估公司管理團(tuán)體（

15、經(jīng)理委員會(huì)）成員個(gè)人的活動(dòng)和薪酬制度、管理職位候選人的選拔標(biāo)準(zhǔn)、披露被提名的管理職位候選人的信息的附加程序等。目前，該委員會(huì)由三人組成。小股東委員會(huì)是根據(jù)董事會(huì)的決定于1999年3月組建的。該委員會(huì)對(duì)小股東權(quán)利保護(hù)的所有事務(wù)（如股票發(fā)行）進(jìn)行系統(tǒng)的監(jiān)督。包括評(píng)估公司注冊(cè)者的操作、監(jiān)督公司管理者的信息政策的執(zhí)行情況、考察工程項(xiàng)目對(duì)公司運(yùn)行的重要性、提出保護(hù)小股東權(quán)利的新辦法等。董事會(huì)任命該委員會(huì)的成員。該委員會(huì)至少包括兩個(gè)小股東或他們的代表。該委員會(huì)有權(quán)決定推薦小股東代表候選人的程序。目前，該委員會(huì)由獨(dú)立董事（任主席）、小股東（代表）、西伯利亞石油公司的注冊(cè)公司的副董事長等7人組成。該公司治理細(xì)

16、則還規(guī)定，25%的董事會(huì)成員（或者3個(gè)人）為小股東代表。他們不依賴管 理層，不受任何人的影響而獨(dú)立地表達(dá)自己的觀點(diǎn)。實(shí)際上，在21世紀(jì)初西伯利亞石油公司并沒有遵守公司治理細(xì)則的這些要求。三 信息披露：充分但有保留截至21世紀(jì)初，西伯利亞石油公司已開始提供財(cái)務(wù)方面的信息，但有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)信息還是沒有披露。（一）信息依規(guī)披露在西伯利亞石油公司的章程中沒有任何條款限制股東獲得信息的權(quán)利。公司在多數(shù)情況下以季度報(bào)告和事務(wù)報(bào)告形式履行其披露信息的法定義務(wù)。尤其重要的是，它是極少能按時(shí)提交有關(guān)報(bào)告的俄羅斯公司之一。觀察公司提供的各種報(bào)告可以發(fā)現(xiàn)，公司是愿意通過這些報(bào)告對(duì)它的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)活動(dòng)做出全面描述的

17、。財(cái)務(wù)報(bào)告附有填好的全部必要的報(bào)告表。作為財(cái)務(wù)報(bào)告附件的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則詳細(xì)地規(guī)定了在公司會(huì)計(jì)活動(dòng)中所采用的系統(tǒng)和方法，同時(shí)也附有公司財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)開展情況的簡要分析和說明材料。然而，西伯利亞石油公司2000年的季度財(cái)務(wù)報(bào)告并沒有完全遵守俄羅斯聯(lián)邦證券市場(chǎng)委員會(huì)的要求。在“基本活動(dòng)”項(xiàng)目下所做的描述過于簡單，支付給經(jīng)理人員的津貼一項(xiàng)空缺，也沒有披露產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面的信息。（二）自愿披露信息西伯利亞石油公司還在法律要求的范圍之外自愿提供其公司的一些信息。公司有專門部門負(fù)責(zé)回答股東的質(zhì)詢，用俄英兩種語言開辦網(wǎng)站，出版刊物發(fā)布各種信息。西伯利亞石油公司還與全俄資本市場(chǎng)參與者協(xié)會(huì)簽有免費(fèi)在線信息咨詢協(xié)議。根據(jù)法定規(guī)則

18、，通過（SKRIN）數(shù)據(jù)庫向股東和投資者等所有利益相關(guān)者提供信息。西伯利亞石油公司還根據(jù)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)布年度、半年財(cái)務(wù)報(bào)告，與公司的外部審計(jì)員的有關(guān)報(bào)告一起在網(wǎng)站上公布。西伯利亞石油公司的管理層試圖保持一個(gè)透明公司的形象，但事實(shí)上它的信息披露并不總能完全符合要求，往往報(bào)喜不報(bào)憂。公司沒有為投資者提供任何關(guān)于公司活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的信息。四 股東權(quán)利：尚待落實(shí)西伯利亞石油公司的章程沒有允許特權(quán)股存在的條款。但它的某些條款還是侵害了股東的權(quán)利。（一）紅利支付不正常19971999年，西伯利亞石油公司沒有支付紅利，也沒有發(fā)行任何優(yōu)先股，只是在2000年才做出了一個(gè)支付過渡時(shí)期紅利的決定。根據(jù)公司提供的資料，

19、應(yīng)付紅利的總量達(dá)到14億多盧布（5 000多萬美元）。本次決定支付的標(biāo)準(zhǔn)是，每股0.3盧布。2001年8月，根據(jù)公司2001年第三季度的運(yùn)行結(jié)果，董事會(huì)決定支付過渡性紅利，每股3.97盧布，支付總額為179億多盧布；2001年11月，根據(jù)公司2001年第四季度的運(yùn)行結(jié)果，董事會(huì)決定再支付過渡性 紅利，每股2.32盧布，支付總額近110億盧布；2003年5月，年度股東大會(huì)決定，根據(jù)公司2002年的運(yùn)行情況支付紅利，每股7.22盧布，支付總額應(yīng)為342億多盧布（最后支付期限為2004年5月31日）；2003年9月，臨時(shí)股東大會(huì)決定，根據(jù)公司2003年前半年的運(yùn)行情況支付紅利，每股6.44盧布，支付

20、總額應(yīng)為305億多盧布（最后支付期限為2004年5月31日）；2003年11月，臨時(shí)股東大會(huì)決定，根據(jù)公司2003年9月份的運(yùn)行情況支付紅利，每股1.46盧布，支付總額應(yīng)為69億多盧布（最后支付期限為2004年5月31日）。根據(jù)西伯利亞石油公司章程的規(guī)定，紅利可以用現(xiàn)金支付，也可以經(jīng)董事會(huì)多數(shù)成員投票同意用股票或其他證券支付，這是符合股份公司法的有關(guān)規(guī)定的。在這里，股東面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)是，股票發(fā)行期的固定利率低于現(xiàn)行的市場(chǎng)利率，或者收益被通貨膨脹嚴(yán)重地侵蝕。事實(shí)說明，股息紅利的拖欠在20世紀(jì)90年代下半期就發(fā)生了。其實(shí)，西伯利亞石油公司章程的有關(guān)條款已為延期支付已經(jīng)公告的股息埋下了伏筆。這些條款

21、并沒有就各種股票的參數(shù)（如到期期限或利率）做出框架性的約定，從而使股東無法預(yù)期收益的變化。這種情況可能使股東從股票上獲得的實(shí)際收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于按期以現(xiàn)金支付股息紅利時(shí)所能得到的收入。（二）股東大會(huì)的規(guī)定與相應(yīng)的法律條款相抵觸西伯利亞石油公司沒有指定刊登股東大會(huì)通知的報(bào)紙，而是通過掛號(hào)信向股東通報(bào)有關(guān)信息。關(guān)于股東大會(huì)的規(guī)定是在1997年由它的股東大會(huì)批準(zhǔn)的，它包括一些與相應(yīng)的法律條款相抵觸的內(nèi)容。（三）公司財(cái)務(wù)報(bào)告僅對(duì)俄稅務(wù)當(dāng)局和統(tǒng)計(jì)部門有用西伯利亞石油公司的外部審計(jì)員的代表可以參加年度股東大會(huì)。股東們可以直接向他們就公司的活動(dòng)詢問感興趣的問題。邀請(qǐng)外部審計(jì)員出席股東大會(huì)，對(duì)于確保股東獲得有關(guān)公司

22、的信息來說，是必要而有價(jià)值的一種安排。依據(jù)相應(yīng)的法律規(guī)定，股份公司有義務(wù)向任何當(dāng)事人提供外部審計(jì)員報(bào)告的最后部分。由于歷史原因，俄羅斯的會(huì)計(jì)報(bào)告（財(cái)務(wù)報(bào)告）只注重程式化的表格。因?yàn)檫@方面的信息基本上僅對(duì)稅務(wù)當(dāng)局和統(tǒng)計(jì)部門有用。俄羅斯會(huì)計(jì)制度的創(chuàng)新，其實(shí)就是引進(jìn)國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，其中最主要的是要有大量的分析和評(píng)論。西伯利亞石油公司正在努力滿足這些新要求。（四）公司僅根據(jù)管理集團(tuán)和控股權(quán)所有者的利益行事西伯利亞石油公司為了保護(hù)股東權(quán)利，專門制定了約束管理機(jī)構(gòu)活動(dòng)的內(nèi)部文件。針對(duì)總裁的某些活動(dòng)，股東可以向董事會(huì)提出申訴；而董事會(huì)則是進(jìn)一步申訴的對(duì)象。根據(jù)董事會(huì)的有關(guān)決定，股東可以針對(duì)董事會(huì)所做的決定或者

23、董事個(gè)人行為向股東大會(huì)提出申訴。但是，考慮到董事會(huì)的構(gòu)成因素，針對(duì)總裁的申訴能否得到客觀公正的對(duì)待值得懷疑。不過，由于西伯利亞石油公司的控股權(quán)被緊密的利益集團(tuán)所掌握，針對(duì)董事會(huì)的申訴可能會(huì)依控股者的利益要求而運(yùn)作?？梢钥闯?，小股東在西伯利亞石油公司面臨風(fēng)險(xiǎn)，公司可能僅僅根據(jù)管理集團(tuán)和控股權(quán)所有者的利益行事。五 投資風(fēng)險(xiǎn)大西伯利亞石油公司的章程包含某些極有可能導(dǎo)致股份稀釋風(fēng)險(xiǎn)的條款；公司曾從事財(cái) 產(chǎn)剝蝕和操縱價(jià)格的活動(dòng)；事實(shí)上，西伯利亞石油公司于2003年7月7日將先前發(fā)行的兩種股票整合成了統(tǒng)一的新股票；雖然近幾年情況有所好轉(zhuǎn)，但公司的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)不能令人滿意。（一）資本可能被稀釋對(duì)投

24、資者來說，在公司注冊(cè)資本中的所有權(quán)股份被稀釋是他們面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)之一。根據(jù)俄羅斯法律，通過新增股份的分配增加法定資本的做法只在公司章程確定的法定股份的范圍內(nèi)才是有效的。公司章程公布一個(gè)數(shù)目很大的注冊(cè)股份量，就預(yù)示著，公司有在未來大幅度增加其法定股份的企圖，而法律并 未對(duì)涉及注冊(cè)股份的條款的有效期做出任何特別規(guī)定。西伯利亞石油公司的章程規(guī)定了數(shù)量巨大的注冊(cè)股份，這意味著資本被稀釋的可能性極大。根據(jù)1999年3月14日由股東大會(huì)批準(zhǔn)的公司章程修正案，公司的注冊(cè)資本被分成了47億股，而公司的注冊(cè)股份則是122億股，但對(duì)注冊(cè)股份的有效期并未有明確規(guī)定。假如公司股東大會(huì)通過專門決議授權(quán)董事會(huì)，董事會(huì)就可

25、以決定增加公司法定資本的數(shù)量?？紤]到公司的控股權(quán)屬于一個(gè)緊密集團(tuán)，授權(quán)給董事會(huì)的決定又是根據(jù)股東大會(huì)簡單多數(shù)票做出的，小股東就不可能影響任何一項(xiàng)相關(guān)的決定。因此，西伯利亞石油公司的法定資本可以 在任何時(shí)間被增加，而小股東對(duì)此將無能為力，即使有關(guān)股份分配的既定條款損害了他們的權(quán)利。（二）關(guān)聯(lián)交易不透明21世紀(jì)初，掌握西伯利亞石油公司控股權(quán)的股東與該公司保持著業(yè)務(wù)聯(lián)系，而且能夠從中獲得比所有權(quán)收益更多的利益。分析家指出，西伯利亞石油公司為了有利于它的管理層或控股股東，曾撤回資本，專門組建分公司并且操縱價(jià)格。根據(jù)西伯利亞石油公司自己的報(bào)告，它的出口在很大程度上由分公司拉尼克姆所控制。2000年年底，

26、西伯利亞石油公司又宣布建立西伯利亞石油貿(mào)易公司，作為子公司由它從事與 原油和石油產(chǎn)品出口相關(guān)的全部經(jīng)銷交易活動(dòng)。西伯利亞石油公司稱，都將按國際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)將石油貿(mào)易的全部會(huì)計(jì)記錄納入西伯利亞石油公司的財(cái)務(wù)報(bào)告。這些許諾可能難以兌現(xiàn)。在分析家看來，西伯利亞石油公司發(fā)布的有關(guān)分公司的信息是不完全的。（三）股份整合：把分公司股份轉(zhuǎn)換成統(tǒng)一的西伯利亞石油公司股份西伯利亞石油公司近期做了重大調(diào)整，即通過將分公司股份完全轉(zhuǎn)換成公司統(tǒng)一股份，以統(tǒng)一它的資本力量，加強(qiáng)它的垂直管理。股份轉(zhuǎn)換已經(jīng)持續(xù)了幾年時(shí)間，經(jīng)過相當(dāng)長的時(shí)間，股份轉(zhuǎn)換的條件具備了，但是，它傷害了小 股東的利益。廣為人知的是，傷害股東權(quán)利的情況在西

27、伯利亞石油公司的子公司比母公司更為嚴(yán)重。而且，在資本統(tǒng)一計(jì)劃的后期，公司可能在某些方面損害它的股東權(quán)利。這個(gè)計(jì)劃實(shí)際上將小股東置于沒有選擇的境地：他們要么以公司確定的條件將股份轉(zhuǎn)換成公司的統(tǒng)一股份，要么以公司指定的價(jià)格將股份賣給公司。表4 西伯利亞石油公司治理的要素得分情況信息披露所有權(quán)結(jié)構(gòu)董事會(huì)和經(jīng)理層結(jié)構(gòu)股東的基本權(quán)利風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估治理的歷史評(píng)級(jí)得分72.7052.985.732.980排名2.021-2518-192-424.07-925家的平均得分53.02864.064.057.071 為了實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一股份的目的，西伯利亞石油公司在1999年增發(fā)了股票。這些新增股份在其子公司的股東之間分配，以置換它們?cè)谶@些子公司的原有股份。值得注意的是，1998年增加股份的嘗試未能成功。 事實(shí)上，西伯利亞石油公司于2003年7月7日將先前發(fā)行的兩種股票整合成了統(tǒng)一的新股票。（四）潛在著一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)觀察西伯利亞石油公司的季度報(bào)告發(fā)現(xiàn)，涉及財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)，公司是很坦率的。它的報(bào)告總是附有所有必須完成的報(bào)告樣式。它的財(cái)務(wù)報(bào)告所采用的會(huì)計(jì)規(guī)程，包括了該公司會(huì)計(jì)活動(dòng)中的詳細(xì)方法、對(duì)公司財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)運(yùn)作的簡要分析。當(dāng)然，通過對(duì)西伯利亞石油公司財(cái)務(wù)運(yùn)作的指標(biāo)考察，還是能發(fā)現(xiàn)一些潛在的破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。（五）存托憑證