并購項目詳細說明

1、XX工程收購情況可行性簡析工程背景介紹XX市高速公路開發(fā)根據(jù)業(yè)務(wù)開展規(guī)劃預(yù)轉(zhuǎn)讓在 XX國際物流所 持股份。二、目標企業(yè)根本情況XX國際物流以下簡稱“ XX物流是1997年成立的物流企業(yè)，業(yè)務(wù)范 圍主要包括進出口貨物運輸代理、集裝箱公路運輸、多式聯(lián)運和倉儲管理及配送。公司總資產(chǎn)為4300萬元，負債1593萬元。公司目前經(jīng)營正常，2005年收入3000多萬元，毛利1000萬左右，利潤主要用于 支付借款利息，公司處于微利狀態(tài)。公司目前股東結(jié)構(gòu)如下:序號股東股比%原始股本萬兀股東1XX市高速公路開發(fā)公司46.67%1,263股東2XX省運業(yè)汽車站公司17.12%463股東3文XX 管理層30.18%8

2、17股東4綦XX6.04%164合計：100.00%2707表1三、企業(yè)價值分析XX物流目前資產(chǎn)主要分為土地資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)，負債分為經(jīng)性負債流動資金1593萬和土地負債代墊土地款3400萬。1.股權(quán)價值XX物流是國家外經(jīng)貿(mào)部批準的一級國際貨代和進出口貿(mào)易企業(yè)，XX市重點扶持的物流企業(yè)。公司投資建設(shè)的XX公路國際物流中心是XX省批準的XX公路口岸，海關(guān)總 署的批準監(jiān)管場站，交通部批準的國際集裝箱內(nèi)陸中轉(zhuǎn)站。目前運營正常，業(yè)務(wù)量雖 不大，但業(yè)務(wù)合作伙伴和目標客戶集中在大企業(yè)，包括XX豐田汽車、XX神鋼建設(shè)機械等。由于公司所處的地理位置和具備的經(jīng)營牌照吸引了許多國內(nèi)外大型物流企業(yè)前來 洽談股權(quán)合作

3、。2. 土地價值XX物流位于XX市東三環(huán)西側(cè)，XX高速入口北側(cè)，建材路西側(cè)，二環(huán)與三環(huán)之間，目前該地區(qū)已被政府規(guī)劃為房地產(chǎn)用地，土地升值空間很大。該塊土地原來屬于XX市交通局，現(xiàn)已批準轉(zhuǎn)讓給XX物流，相關(guān)手續(xù)正在辦理中。 土地性質(zhì)為工業(yè)用地，土地面積 108畝(72,0036 m2)，其中凈土地使用面積為 83畝 (55,556.1 m2)。該地區(qū)工業(yè)用地政府規(guī)定價 50萬元/畝，但已無地可買。該地區(qū) 2005年底土地拍 賣價參考：距本地塊較偏遠的 1 號宗地，摘牌價為： 220 萬元 /畝；距本地塊較近約 2 公里宗地，摘牌價為： 255萬元/畝。3. 投資機遇XX市交通管理委員會要求XX市

4、高速公路開發(fā)根據(jù)業(yè)務(wù)開展規(guī)劃轉(zhuǎn)讓在XX國際物流所持股份。為了扶持物流企業(yè)開展，XX市交通局愿意以23.99萬元/畝的價格將土地轉(zhuǎn)讓給XX物流。高速公路開發(fā)所持的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格也 以當初投入為基準進行談判。同時由于XX物流位于XX東部(二環(huán)到三環(huán)之間)的老工業(yè)區(qū)，目前正在實施搬遷改造，政府鼓勵老工業(yè)區(qū)的企業(yè)外遷，同時配套了相關(guān)的政策優(yōu)惠。由于物流目前 是國家鼓勵的行業(yè)，XX物流如果實施搬遷比擬容易拿到相對廉價的土地。四、股權(quán)收購方案本次收購方案是與企業(yè)目前的股東 4合作收購XX市高速公路開發(fā)公司和XX省運 業(yè)汽車站公司所持的 1726萬元(63.8%)的股份。股權(quán)收購?fù)瑫r在國內(nèi)外尋找物流產(chǎn)業(yè)投資人

5、，對企業(yè)重新進行戰(zhàn)略規(guī)劃和行業(yè)定 位，并盡快實施企業(yè)搬遷。對搬遷后的土地進行拍賣，收回前期投資。整個工程運作周期預(yù)計在兩年內(nèi)完成。五、初步財務(wù)測算前提假設(shè)：1. 根據(jù)國有產(chǎn)權(quán)交易的相關(guān)政策，股權(quán)交易款首期支付比例不低于30%。2. 企業(yè)目前與土地相關(guān)的債務(wù)可以在土地交易后歸還，條件為支付利息。3. 股東1和股東2的股權(quán)溢價尚在談判，預(yù)計小于1.5倍。4. 土地變性后交易價格目前測算為 200萬元/畝。5. 土地交易中土地出讓金比例為25% 根據(jù)XX市東調(diào)政策金額萬元說明股權(quán)結(jié)構(gòu)股東11,263股東1溢價1.5倍股東2463股東2溢價1.5倍預(yù)計收購價格合計2,590交易前費用500企業(yè)重置投入

6、300歸還債務(wù)及利息5,692估計利息為7%交易收入純收入12,450 (J3 畝，每畝200萬現(xiàn)金剩余3,368剩余可處置資產(chǎn)1,150可搬遷的資產(chǎn)價值大約1150萬股東3分配收益1,355股東3持股30%股東4分配收益3,162股東4持股70%工程最小投資1,577股權(quán)交易首付30%工程收益3,007表2注：本測算中數(shù)據(jù)非財務(wù)精準數(shù)據(jù)，有偏差，精準數(shù)據(jù)將由公司財務(wù)及會計師事務(wù)所審計核準后提供最終精準數(shù)據(jù)。股東序號參看表1，本次收購與股東 4合作，所以收購后持股比例為現(xiàn)有股東1、股東2和股東4之和。工程收益需要扣除原股東 4投入的155萬元。交易過程中稅收尚未考慮。六、風(fēng)險分析1. 股權(quán)交易

7、風(fēng)險：國有產(chǎn)權(quán)交易需要評估后在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌，由于企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資源土地和經(jīng) 營牌照存在潛在的競爭者。對策：與大股東充分溝通和談判，對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行調(diào)整，提高競爭門檻，同時爭 取協(xié)議轉(zhuǎn)讓。2. 經(jīng)營風(fēng)險風(fēng)險：沒有運營物流公司經(jīng)驗，收購后導(dǎo)致經(jīng)營虧損 對策：在正式收購股權(quán)前， 采用股權(quán)托對企業(yè)資產(chǎn)和經(jīng)營做深入了解， 防止盲目介入。 同時處理好與管理團隊的關(guān)系，在尋找到適宜產(chǎn)業(yè)投資人之前暫時不動現(xiàn)有管理結(jié)構(gòu) 維持企業(yè)目前微利的現(xiàn)狀 ，通過類似承包方式鎖定經(jīng)營風(fēng)險。3. 職工安置 風(fēng)險：職工安置處理不好會使企業(yè)經(jīng)營和搬遷無法正常進行，導(dǎo)致工程審批困難，土 地資產(chǎn)難以變現(xiàn)。對策：目前企業(yè)職工除大股東派駐企業(yè)的人員外， 其余全部為合同工， 隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 派駐企業(yè)的人員將一同離開。所以，企業(yè)根本不存在職工安置問題。4. 企業(yè)搬遷 風(fēng)險：企業(yè)搬遷本錢高，周期長，使工程的收益率下降甚至虧損。 對策：充分利用 XX 市東調(diào)政策，以較低的價格獲得新的土地，或者暫時采用租賃方 式。如果有產(chǎn)業(yè)投資人介入，也需在明晰開展戰(zhàn)略的根底上慎重投入。物流企業(yè)搬遷比擬容易，除了倉庫和辦公樓，經(jīng)營設(shè)備主要是車輛全部可以迅速 搬遷。5. 土地交易 風(fēng)險：土地難以變性，無法掛牌交易。對策：通過 XX 市規(guī)劃局的資料可以確認， 目前企業(yè)所處區(qū)域早已規(guī)劃為住宅用地 條馬路之隔已有樓盤