集團(tuán)與子公司權(quán)限管理規(guī)定

1、精心整理關(guān)于集團(tuán)與各子公司的運(yùn)行機(jī)制和經(jīng)營管理權(quán)限的管 理規(guī)定第一章總則第一條為規(guī)范集團(tuán)公司與各子公司的關(guān)系，明確雙方的主要職權(quán)，通過合理的 集權(quán)與分權(quán)，實現(xiàn)集團(tuán)公司整體持續(xù)價值最大化，特制定本管理規(guī)定。第二條本規(guī)定適用于集團(tuán)公司及下屬全資、控股子公司（含絕對控股和相對控 股）。第三條本管理規(guī)定作為規(guī)范集團(tuán)公司對子公司管理的通則和綱領(lǐng)性文件，視同 集團(tuán)公司管理體系運(yùn)營和完善的基本法，其具體體現(xiàn)需要根據(jù)實際情況通過集團(tuán)公 司授權(quán)書體系和職能部門的專項管理制度予以體現(xiàn)。第四條集團(tuán)公司設(shè)計合理的子公司責(zé)任制結(jié)構(gòu)，以形成能夠代表子公司履行相 應(yīng)決策和權(quán)限的態(tài)勢。第二章相互關(guān)系嚴(yán). W 尹 2?J第五條

2、集團(tuán)公司與各子公司之間的關(guān)系總體表現(xiàn)在以下兩個方面（1）出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系：集團(tuán)公司根據(jù)持有的股權(quán)比例對各子公司 行使出資人權(quán)利，并依所持股份承擔(dān)有限責(zé)任，其投資控股權(quán)利主要表現(xiàn)在：集團(tuán) 公司對子公司行使資產(chǎn)收益權(quán)，依法取得資產(chǎn)收益和轉(zhuǎn)讓其股權(quán)而取得的收益；集 團(tuán)公司對各子公司行使重大決策權(quán)，對子公司的融資、信貸、資金使用、對外擔(dān)保、 資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)質(zhì)押、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、對外投資等行使決策權(quán)；集團(tuán)公司享 有選擇子公司經(jīng)營管理者的權(quán)利；集團(tuán)公司對各子公司享有指導(dǎo)、監(jiān)督、審計、考精心整理精心整理核權(quán)；各子公司必須切實維護(hù)集團(tuán)公司的權(quán)益，為實現(xiàn)集團(tuán)公司整體持續(xù)價值最大 化作出應(yīng)有的貢獻(xiàn)

3、。（2）法律主體的平等關(guān)系：集團(tuán)公司與子公司均是獨(dú)立法人單位，雙方均享有 獨(dú)立法人財產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。2.1集團(tuán)公司與各子公司既是投資與被投資企業(yè)的關(guān)系，又是法律主體的平等 關(guān)系。2.2集團(tuán)公司與各子公司的運(yùn)行機(jī)制和管理權(quán)限主要體現(xiàn)在：集團(tuán)公司視各子 公司的“決策中心、投資中心、財務(wù)中心、管理中心”。2.3各子公司的經(jīng)營實行在集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，自主經(jīng)營、自負(fù) 盈虧。2.4原則上，集團(tuán)公司不直接干預(yù)各子公司的日常經(jīng)營活動。但當(dāng)各子公司經(jīng) 營的各項指標(biāo)出現(xiàn)異?；蚣瘓F(tuán)公司下達(dá)給各子公司的工作不能正常完成視，集團(tuán)公 司的職能部門有權(quán)代表集團(tuán)公司行使監(jiān)督的權(quán)力。第三章權(quán)限

4、第六條集團(tuán)公司的主要職權(quán)（1）集團(tuán)公司作為子公司的“決策中心、投資中心、財務(wù)中心和管理中心” 將在重大事項、投資融資、財務(wù)與稽查、管理與控制、人事、品牌管理、企業(yè)文化、 信息等八個方面予以合理集權(quán)，以期實現(xiàn)集團(tuán)公司整體持續(xù)價值最大化。（2）重大事項決策集權(quán)2.1集團(tuán)公司對子公司的合并、分立、解散和清算等事項有決策權(quán)，對子公司精心整理增加或減少注冊資本有決策權(quán)2.2集團(tuán)公司對子公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展戰(zhàn)略等重大事項有決策權(quán)。2.3集團(tuán)公司對子公司的年度經(jīng)營計劃有審批決策權(quán)。2.4集團(tuán)公司對子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ) 虧損方案有審批決策權(quán)。2.5集團(tuán)公司對子公司的產(chǎn)品價格有

5、審批決策權(quán)。2.6集團(tuán)公司對子公司的項目開發(fā)及項目控制計劃有審批決策權(quán)（3）投融資集權(quán)3.1對外投資權(quán)歸屬集團(tuán)公司，各子公司沒有對外投資的權(quán)利。如因經(jīng)營需要， 確需要對外投資的，須上報集團(tuán)公司審批后，方可實施。3.2集團(tuán)公司對子公司項目和固定資產(chǎn)投資及處理享有審批權(quán)，未獲集團(tuán)公司 批準(zhǔn)，各子公司無權(quán)進(jìn)行項目和固定資產(chǎn)投資或處置。3.3貸款和融資統(tǒng)一由集團(tuán)公司組織實施，各子公司可與金融機(jī)構(gòu)建立起融資關(guān) 系，并經(jīng)集團(tuán)公司審批后實施貸款和融資。3.4未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，各子公司不得以公司名義或資產(chǎn)對外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押3.5未經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)，各子公司不得向外單位（含集團(tuán)內(nèi)子公司）借款。（4）財務(wù)和稽查集

6、權(quán)4.1各子公司設(shè)財務(wù)部，其財務(wù)經(jīng)理由集團(tuán)公司委派，并由集團(tuán)公司負(fù)責(zé)其業(yè)績 考核，實行輪換制或調(diào)離崗位。各子公司對財務(wù)經(jīng)理無任免權(quán)，但有建議權(quán)。精心整理4.2各子公司的財務(wù)工作必須接受集團(tuán)公司的指導(dǎo)、管理、監(jiān)督和稽查。4.3各子公司的資金使用（日常經(jīng)營管理資金除外）統(tǒng)一由集團(tuán)公司調(diào)度、分配4.4各子公司的財務(wù)管理、資金管理制度或規(guī)定報請集團(tuán)公司審批后方可實施。4.5集團(tuán)公司享有財務(wù)稽核權(quán)，可隨時對子公司財務(wù)工作進(jìn)行稽查。（5）管理集權(quán)：集團(tuán)公司對各子公司享有指導(dǎo)、考核、控制權(quán)，各子公司的管理體系必須遵循集團(tuán)公司規(guī)章制度、規(guī)范、程序、行政性指令等前提下運(yùn)行。集團(tuán) 公司有權(quán)利和義務(wù)協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)

7、系，對不符合集團(tuán)公司管理體系要求的行為有 權(quán)進(jìn)行指導(dǎo)、稽查和控制，以期實現(xiàn)整體管理水平的提升。5.1人事集權(quán)5.11各子公司總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及以上人員由集團(tuán)公司任免。5.12各子公司財務(wù)經(jīng)理、行政人事經(jīng)理由集團(tuán)公司委派并負(fù)責(zé)其業(yè)績考核，各 子公司對財務(wù)經(jīng)理、行政人事經(jīng)理無任免權(quán)。5.13各子公司對部門（副）經(jīng)理（不含財務(wù)經(jīng)理，行政人事經(jīng)理）任免時，需 報集團(tuán)公司備案，必要時集團(tuán)可行使否決權(quán)。5.14各子公司對部門（副）經(jīng)理及以下人員有任免權(quán)，但需報集團(tuán)公司備案。5.15集團(tuán)公司對各子公司總經(jīng)理助理及以上人員有晉升，業(yè)績考核權(quán)，對各子 公司總經(jīng)理有轉(zhuǎn)正考核權(quán)。5.16各子公司對副總及以下人員有

8、轉(zhuǎn)正考核權(quán)，對部門（副）經(jīng)理及以下人員 有晉升、業(yè)績考核權(quán)。5.17根據(jù)集團(tuán)公司薪資體系和勞動用工制度，各子公司可制定本公司的薪酬和 勞動用工體系，報集團(tuán)公司審批后實施。精心整理精心整理5.18各子公司對部門（副）經(jīng)理的工資福利在確定時，需報集團(tuán)公司備案，必 要時集團(tuán)可行使否決權(quán)。各子公司總經(jīng)理助理及以上員工的工資，福利的確定與變 更，須報請集團(tuán)公司審批。（6）品牌集權(quán)6.1品牌（公司品牌、產(chǎn)品品牌，下同）管理由集團(tuán)公司集權(quán)，各子公司沒有品 牌管理權(quán)利。集團(tuán)公司授權(quán)子公司使用集團(tuán)公司的品牌，各子公司不得自行建立自 己的品牌，不得擅自轉(zhuǎn)讓、授權(quán)他方使用集團(tuán)公司的品牌。（7）客戶關(guān)系管理集權(quán)7.1

9、集團(tuán)公司制定統(tǒng)一的客戶關(guān)系管理制度，各子公司必須嚴(yán)格遵守并執(zhí)行集團(tuán) 公司的客戶關(guān)系管理制度。各子公司因?qū)嶋H需要需制定本公司的客戶關(guān)系管理制度 （含客戶服務(wù)），須報集團(tuán)公司審批后方可實施。（8）文化集權(quán)8.1各子公司的企業(yè)文化必須與集團(tuán)公司保持一致，并服從集團(tuán)公司的文化導(dǎo)向。（9）信息集權(quán)9.1各子公司無權(quán)對外批露公司重大信息。集團(tuán)公司是對外進(jìn)行重大信息批露 的窗口，各子公司根據(jù)經(jīng)營需要確需對外批露信息的，應(yīng)上報集團(tuán)公司審批。第七條子公司的主要職權(quán)7.1各子公司既享有獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)，同時又是集團(tuán)公司的被投資主體，其主 要職能是：在集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)下自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，為實現(xiàn)集團(tuán)公司整體持續(xù)價 值最大化作出貢獻(xiàn)。具體表現(xiàn)在：7.11授權(quán)書規(guī)定范圍內(nèi)的權(quán)力7.12按照集團(tuán)公司的授權(quán)，對本公司的經(jīng)營活動，進(jìn)行全面