關(guān)于華勝旅業(yè)基金收購時(shí)尚之旅股權(quán)的公告

1、證券代碼：000802 股票簡(jiǎn)稱：北京旅游 公告編號(hào)：2011-45北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司關(guān)于華勝旅業(yè)基金收購時(shí)尚之旅股權(quán)的提示性公告本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。重要提示： 1、天津華勝旅業(yè)股權(quán)投資基金（以下簡(jiǎn)稱“華勝旅業(yè)基金”）擬收購中國華力控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華力控股”）持有的時(shí)尚之旅酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“時(shí)尚之旅”）股權(quán)，收購價(jià)格為1.1億元。 2、由于負(fù)責(zé)時(shí)尚之旅審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所無證券從業(yè)資質(zhì)，需聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)時(shí)尚之旅2010年年度及最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)重新進(jìn)行審計(jì)，公司將在相

2、關(guān)審計(jì)工作完成后披露關(guān)聯(lián)交易公告并提交股東大會(huì)審議。華勝旅業(yè)基金的基金管理人天津華勝股權(quán)投資管理有限公司為我公司控股子公司，華力控股為公司第一大股東，公司及華力控股均為該基金的投資人，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)收購股權(quán)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需提交股東大會(huì)審議并提供網(wǎng)路投票方式，同時(shí)關(guān)聯(lián)股東華力控股回避表決。 3、根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，該項(xiàng)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 4、本次收購是華力控股兌現(xiàn)其在2010年公司非公開發(fā)行時(shí)做出的將時(shí)尚之旅擇機(jī)注入公司的承諾的準(zhǔn)備工作，如基金運(yùn)作良好，時(shí)尚之旅酒店業(yè)績(jī)較好，公司將按照規(guī)定程序，以定向增發(fā)等方式收購時(shí)尚之旅股權(quán)，本次交易是承諾的履行的準(zhǔn)備工作。 一、

3、交易概述2011年7月26日，北京京西風(fēng)光旅游開發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了關(guān)于收購時(shí)尚之旅股權(quán)的議案，主要內(nèi)容如下： 公司擬以發(fā)起設(shè)立的華勝旅業(yè)基金，向華力控股收購時(shí)尚之旅全部股權(quán)。 收購背景：根據(jù)華勝旅業(yè)基金的成立規(guī)劃，時(shí)尚之旅連鎖酒店項(xiàng)目為華勝旅業(yè)基金設(shè)立后的主要投資方向。為培育旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展，公司控股股東中國華力控股集團(tuán)有限公司與大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大連萬達(dá)”）簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方約定，在大連萬達(dá)目前正在開發(fā)和后續(xù)將開發(fā)的萬達(dá)廣場(chǎng)綜合體項(xiàng)目中，邀請(qǐng)華力控股經(jīng)營商務(wù)型酒店：大連萬達(dá)負(fù)責(zé)規(guī)劃建設(shè)商務(wù)型酒店（每個(gè)萬達(dá)廣場(chǎng)綜合體

4、項(xiàng)目最多一家），華力控股或其下屬公司按照協(xié)議約定購買上述酒店自行經(jīng)營并獲取收益。 為實(shí)施此項(xiàng)目，華力控股于2010年1月注冊(cè)成立時(shí)尚之旅酒店管理有限公司經(jīng)營管理上述商務(wù)連鎖酒店。大連萬達(dá)規(guī)劃建設(shè)的商務(wù)酒店在達(dá)到預(yù)售條件時(shí)由時(shí)尚之旅整體購買其產(chǎn)權(quán)，并根據(jù)每家酒店的產(chǎn)品定位和目標(biāo)客戶，設(shè)計(jì)成精品商務(wù)酒店，在經(jīng)營方式上，采取連鎖方式經(jīng)營。 公司通過華勝旅業(yè)基金收購時(shí)尚之旅全部股權(quán)，將可以時(shí)尚之旅作為管理平臺(tái)經(jīng)營連鎖酒店項(xiàng)目，通過連鎖酒店經(jīng)營獲取經(jīng)營收益，并發(fā)揮公司旅游管理和公司股東的資源優(yōu)勢(shì)，充分整合公司及公司股東酒店行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條，促進(jìn)公司主業(yè)發(fā)展。 本次股權(quán)收購不涉及人員安置問題，收購?fù)瓿珊髮⒉粫?huì)

5、產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)收購后，華力控股擁有的時(shí)尚之旅將進(jìn)入華勝旅業(yè)基金，根據(jù)華勝旅業(yè)基金的成立規(guī)劃，時(shí)尚之旅連鎖酒店在運(yùn)營成熟后擬由公司進(jìn)行收購，則時(shí)尚之旅可能成為公司子公司，公司與華力控股將不存在因酒店經(jīng)營產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。本次收購是華力控股兌現(xiàn)其在2010年公司非公開發(fā)行時(shí)做出的將時(shí)尚之旅擇機(jī)注入公司的承諾的準(zhǔn)備工作，如基金運(yùn)作良好，時(shí)尚之旅酒店發(fā)展較好，將按照規(guī)定程序，以定向增發(fā)等方式收購時(shí)尚之旅股權(quán)，本次交易是承諾的履行的準(zhǔn)備工作。 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，該項(xiàng)收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，華勝旅業(yè)基金的基金管理人天津華勝股權(quán)投資管理有

6、限公司為公司控股子公司，與華力控股為關(guān)聯(lián)法人；公司及華力控股均出資認(rèn)購華勝旅業(yè)基金。本次股權(quán)收購構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。 1、本次收購前時(shí)尚之旅股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)2、收購?fù)瓿珊螅鸺坝嘘P(guān)各方組織關(guān)系關(guān)于公司在基金中的風(fēng)險(xiǎn)和收益的說明： （1）公司出資1億元，占華勝旅業(yè)基金總出資額10%的比例，從而對(duì)基金公司的所投資項(xiàng)目享有10%的權(quán)益，即直接享有時(shí)尚之旅10%的所有者權(quán)益，根據(jù)出資比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，享受相關(guān)投資收益； （2）公司持有天津華勝（華勝旅業(yè)基金的管理公司）60%的股權(quán)，天津華勝是華勝旅業(yè)基金的出資人之一，則公司間接持有時(shí)尚之旅0.6%的所有者權(quán)益，根據(jù)出資比例承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，享受相關(guān)投資收益； 同

7、時(shí)，天津華勝作為華勝旅業(yè)基金的唯一普通合伙人（gp），執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)基金的運(yùn)作進(jìn)行日常管理。公司作為gp的控股股東，從而對(duì)華勝旅業(yè)基金進(jìn)行管控。 酒店運(yùn)營成熟后可由公司通過增發(fā)現(xiàn)金購買、定向增發(fā)換股收購的方式將酒店資產(chǎn)注入到公司中，實(shí)現(xiàn)基金退出，亦可出售給其他酒店管理集團(tuán)。 二、涉及的關(guān)聯(lián)方基本情況 1、天津華勝股權(quán)投資管理有限公司 （1）關(guān)聯(lián)方名稱：天津華勝股權(quán)投資管理有限公司（2）關(guān)聯(lián)方股東名稱、出資額及出資比例如下：股東名稱出資額（人民幣萬元）出資比例北京旅游60060% 戰(zhàn)略投資人30030%華力控股10010%華力控股10010%戰(zhàn)略投資人與公司、華力控股及其余股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)

8、系，也不屬于上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法中規(guī)定的一致行動(dòng)人。 （3）關(guān)聯(lián)方股東對(duì)所投入資金的使用計(jì)劃：各方投入的資金將用于股權(quán)投資及日常運(yùn)營等。 （4）天津華勝董事會(huì)有5名成員組成，其中公司推薦3名董事、戰(zhàn)略投資人推薦1名，華力控股推薦1名，天津華勝由公司管理層或委派的管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)管理。 2、中國華力控股集團(tuán)有限公司 （1）關(guān)聯(lián)方名稱：中國華力控股集團(tuán)有限公司 （2）關(guān)聯(lián)方住所：北京市密云縣工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路乙133號(hào) （3）企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司 （4）主要辦公地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)建國路93號(hào)北京萬達(dá)廣場(chǎng)b座寫字樓16層 （5）法定代表人：丁明山 （6）注冊(cè)資本：人民幣60,000萬元

9、（7）稅務(wù)登記證號(hào)碼：京稅證字110228710927185號(hào) （8）主營業(yè)務(wù)：許可經(jīng)營項(xiàng)目包括：銷售醫(yī)療器械iii類：醫(yī)用電子儀器設(shè)備；醫(yī)用光學(xué)器具、儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備；醫(yī)用超聲儀器及有關(guān)設(shè)備；醫(yī)用激光儀器設(shè)備；醫(yī)用高頻儀器設(shè)備；醫(yī)用磁共振設(shè)別；醫(yī)用x射線設(shè)備；醫(yī)用高能射線設(shè)備；臨床檢驗(yàn)分析儀器；體外循環(huán)及血液處理設(shè)備；手術(shù)室、急救室、診療室設(shè)備及器具；醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料；軟件；介入器材；ii類：醫(yī)用化驗(yàn)和基礎(chǔ)設(shè)備器具；口腔科設(shè)備及器具；病房護(hù)理設(shè)備及器具；消毒和滅菌設(shè)備及器具；醫(yī)用冷療低溫、冷藏設(shè)備及器具；生產(chǎn)新型材料、電子設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)、機(jī)械設(shè)備。一般經(jīng)營項(xiàng)目包括：高科技、電子計(jì)算機(jī)軟件

10、、電子商務(wù)及網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)的開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；新型材料、電子設(shè)備、電子計(jì)算機(jī)、機(jī)械設(shè)備的開發(fā)、銷售；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的信息、技術(shù)咨詢服務(wù)；資產(chǎn)受托管理；實(shí)業(yè)項(xiàng)目的投資；金屬材料、建筑材料、化工原材料（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）、爐料、礦產(chǎn)品、家用電器、五金交電、日用百貨、汽車及汽車配件焦炭、輕紡產(chǎn)品的銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 （9）主要股東：華力控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名稱出資額（萬元）出資比例海南吉富達(dá)投資有限公司 34,20057%深圳市賽韋特投資有限公司 25,80043%合 計(jì)60,000100%（10）實(shí)際控制人：丁明山 （11）關(guān)聯(lián)關(guān)系：中國華力控股集團(tuán)有限公司持有公司26.67%的股權(quán)

11、，為公司控股股東 （12）華力控股2010年、2009年、2008年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表： 單位：元項(xiàng)目2010年2009年2008年總資產(chǎn)5,217,950,023.444,393,725,447.553,683,586,843.96總負(fù)債3,614,333,499.183,197,298,780.352,864,836,348.58凈資產(chǎn)（包括少數(shù)股東權(quán)益）1,603,616,524.261,196,426,667.20818,750,495.38營業(yè)收入1,509,105,901.421,331,320,109.49627,203,197.83凈利潤120,811,322.21120,95

12、4,931.4445,157,589.30資產(chǎn)負(fù)債率（%）69.2772.7777.77凈資產(chǎn)收益率（%）7.5310.115.52三、涉及的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 1、企業(yè)基本情況 企業(yè)名稱：時(shí)尚之旅酒店管理有限公司 6 地 址：北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路18號(hào)-a668 股東情況：時(shí)尚之旅酒店管理有限公司由中國華力控股集團(tuán)有限公司出資設(shè)立，注冊(cè)資本10,000萬元。 法定代表人：丁明山營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：110000012606655 公司類型： 有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 經(jīng)營期限：自2010年01月25日至2040年01月24日 經(jīng)營范圍： 許可經(jīng)營項(xiàng)目：以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：住宿；餐飲服務(wù)

13、。 一般經(jīng)營項(xiàng)目：酒店管理；項(xiàng)目投資、投資管理；工程技術(shù)咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢；銷售日用品、五金、交電、金屬材料、會(huì)議服務(wù)；機(jī)動(dòng)車公共停車場(chǎng)服務(wù)。 2、歷史沿革 時(shí)尚之旅于2010年1月25日在北京注冊(cè)成立。初期注冊(cè)資本金為人民幣4億元，中國華力控股集團(tuán)有限公司占60%，洋浦華力時(shí)代實(shí)業(yè)有限公司占40%，實(shí)收資本8000萬元。2010年5月實(shí)收資本增至2億元。 2010年12月洋浦華力時(shí)代實(shí)業(yè)有限公司將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國華力控股集團(tuán)有限公司，交易價(jià)格為8000萬元。 2011年5月經(jīng)股東會(huì)決議，注冊(cè)資本減至1億元。減少注冊(cè)資本金的原因：在2010年北京旅游非公開發(fā)行股票時(shí)，中國華力承諾擇機(jī)將

14、時(shí)尚之旅注入公司，并在發(fā)行成功后，即著手相關(guān)的準(zhǔn)備。為簡(jiǎn)化時(shí)尚之旅注入公司的報(bào)送審批手續(xù)，注冊(cè)資本由之前的4億元變更為1億元。其后，因市場(chǎng)形勢(shì)和時(shí)尚之旅自身運(yùn)營情況暫時(shí)還不滿足上市的要求，時(shí)尚之旅亟需大量的資金注入大力擴(kuò)張，因此決定引入基金公司進(jìn)行項(xiàng)目前期的資金募集。 目前時(shí)尚之旅股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）持股比例中國華力控股集團(tuán)有限公司 10,000.00100%合 計(jì)10,000.00100%時(shí)尚之旅酒店目前主要的酒店資產(chǎn)位于福州、合肥和紹興，位于福州金融街萬達(dá)廣場(chǎng)、合肥包河區(qū)萬達(dá)廣場(chǎng)和紹興柯橋萬達(dá)廣場(chǎng)內(nèi)的三個(gè)時(shí)尚旅酒店已正式開業(yè)；另外8個(gè)分別位于石家莊、鎮(zhèn)江、泰州、常州、武漢積

15、玉橋、廣州、福州倉山、廊坊萬達(dá)廣場(chǎng)中的時(shí)尚旅酒店也將于2011年底陸續(xù)完成裝修并開業(yè)。 按照時(shí)尚之旅在全國布局的發(fā)展戰(zhàn)略，到2013年上半年，時(shí)尚之旅將在全國各地萬達(dá)廣場(chǎng)中擁有30家自主產(chǎn)權(quán)的時(shí)尚旅酒店。到2015年，時(shí)尚之旅將擁有近 50家位于萬達(dá)廣場(chǎng)內(nèi)并具有自主產(chǎn)權(quán)的時(shí)尚旅酒店。 3、財(cái)務(wù)狀況： 2010年及2011年1-6月的資產(chǎn)狀況如下表所示： 金額單位：人民幣萬元項(xiàng) 目 2010-12-312011-6-30資產(chǎn)總計(jì) 19,760.03 23,707.97 負(fù)債總計(jì) 66.39 14,405.68 凈 資 產(chǎn) 19,693.64 9,302.29 損益狀況如下表所示： 金額單位：人民

16、幣萬元項(xiàng)目2010 年度2011年1-6月主營業(yè)務(wù)收入219.57凈利潤 -306.36-391.35注：表中2010年數(shù)據(jù)已經(jīng)北京中燕通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)并出具無保留意見審計(jì)報(bào)告。2011年6月30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，北京中燕通會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司無證券從業(yè)資格的資質(zhì)。 關(guān)于2010年及2011年財(cái)務(wù)指標(biāo)大幅變動(dòng)的原因： 流動(dòng)資產(chǎn)大幅度增加的原因：原掛在預(yù)付帳款的預(yù)付購房款和裝修工程款隨著合肥、紹興、福州3個(gè)酒店投入使用而轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。減少實(shí)收資本1億元導(dǎo)致其他應(yīng)收款相應(yīng)減少。 凈資產(chǎn)大幅度減少的原因：2011年5月公司實(shí)收資本從2億元減少至1億元。 流動(dòng)負(fù)債大幅度增加的原因：公司實(shí)收資本

17、減少了1億元而總資產(chǎn)因向大股東借款反而有所增加；隨著合肥、紹興、福州3個(gè)酒店投入使用其在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時(shí)將未付的房款列作應(yīng)付帳款。 目前時(shí)尚之旅酒店因處于初創(chuàng)期，下屬酒店剛開始營業(yè)，公司在此時(shí)點(diǎn)投入，主要基于以下考慮： （1）一般酒店經(jīng)營有1-2年的培育期，在此期間因開辦費(fèi)用、促銷宣傳支出、市場(chǎng)培育等因素，使得前期費(fèi)用支出較大，尚未體現(xiàn)出經(jīng)營利潤。隨著時(shí)尚旅系列連鎖酒店的陸續(xù)開業(yè)，因規(guī)模優(yōu)勢(shì)帶來的成本費(fèi)用節(jié)約效應(yīng)將會(huì)凸顯，保障了時(shí)尚旅酒店能夠快速渡過培育期，實(shí)現(xiàn)營利的持續(xù)增長(zhǎng)。 （2）時(shí)尚之旅所屬酒店的發(fā)展前景較好，定位明晰，每座萬達(dá)廣場(chǎng)都是一個(gè)城市綜合體，它是由酒店、高檔寫字樓、室外

18、步行街、購物中心、大型餐飲、 文化休閑娛樂設(shè)施、高檔公寓等各類功能匯聚、價(jià)值互補(bǔ)的建筑群體組成。每個(gè)廣場(chǎng)都處在大城市或經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)城市的中心或副中心，其地理位置非常優(yōu)越，商務(wù)活動(dòng)頻繁，購物、餐飲、文化和休閑等配套設(shè)施非常完善。時(shí)尚旅酒店作為萬達(dá)廣場(chǎng)的一個(gè)配套產(chǎn)品，有著其他商務(wù)酒店無可比擬的地理位置優(yōu)勢(shì)和配套優(yōu)勢(shì)。 （3）此時(shí)投入成本較低，公司較早介入，在初創(chuàng)期投入有利于后期獲取較高的收益。 4、時(shí)尚之旅對(duì)外擔(dān)保和資金占用情況 時(shí)尚之旅無對(duì)外擔(dān)保情況和股東占用其資金的情況。 2011年6月30日時(shí)尚之旅財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)23708萬元其中：貨幣資金637萬元，主要是銀行存款。 其他應(yīng)收款723萬元，主

19、要是各酒店備用金借款。存貨241萬元，主要是酒店日常耗用品。 長(zhǎng)期股權(quán)投資1450萬元，對(duì)北京格納斯酒店管理有限公司的投資。 固定資產(chǎn)14994萬元，主要是合肥、紹興、福州3個(gè)酒店的房屋設(shè)備價(jià)值。 在建工程5488萬元，主要是廣州酒店等房款和裝修工程款。 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用137萬元，主要是已開業(yè)酒店需要分?jǐn)偟馁M(fèi)用。 四、收購主要內(nèi)容 1、收購標(biāo)的 華力控股所持有的時(shí)尚之旅酒店管理有限公司100%的股權(quán)。 2、有關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估情況 時(shí)尚之旅酒店管理有限公司于2010年1月25日在北京注冊(cè)成立，初期注冊(cè)資本金為人民幣4億元，分別由中國華力控股集團(tuán)有限公司占60%，洋浦華力時(shí)代實(shí)業(yè)有限公司占40%；201

20、0年12月洋浦華力時(shí)代實(shí)業(yè)有限公司將持有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國華力控股集團(tuán)有限公司；2011年5月經(jīng)股東會(huì)決議，注冊(cè)資本減至1億元。 深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司出具了深國眾聯(lián)評(píng)報(bào)字（2011）第2-376號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估得評(píng)估基準(zhǔn)日為2011年6月30日，評(píng)估方法為成本法評(píng)估（其中房屋建筑物為市場(chǎng)評(píng)估法），本次評(píng)估對(duì)象為時(shí)尚之旅于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益。股東全部權(quán)益賬面金額9,302.29萬元，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情況。具體評(píng)估范圍為時(shí)尚旅公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債，資產(chǎn)總額賬面值為23,707.97萬元，負(fù)債總額14,405.68萬元，所有者權(quán)益9,3

21、02.29萬元。評(píng)估結(jié)果如下： 在評(píng)估基準(zhǔn)日，時(shí)尚之旅資產(chǎn)總額賬面值23,707.97萬元，評(píng)估值37,337.75萬元，評(píng)估增值13,629.78萬元，增值率57.49%；負(fù)債總額賬面值14,405.68萬元，評(píng)估值14,405.68萬元，評(píng)估值與賬面值無差異；凈資產(chǎn)賬面值9,302.29萬元，時(shí)尚之旅酒店管理有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為22,932.07萬元，評(píng)估增值13,629.78萬元，增值率146.52%。資產(chǎn)評(píng)估匯總結(jié)果如下： 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表評(píng)估基準(zhǔn)日：2011年 6 月 30 日被評(píng)估單位：時(shí)尚之旅公司 金額單位：人民幣萬元項(xiàng)目賬面價(jià)值評(píng)估價(jià)值增減值增值率abc=b-ad=

22、c/a×100流動(dòng)資產(chǎn)11,631.391,624.51-6.88-0.42非流動(dòng)資產(chǎn)222,076.5835,713.2413,636.6661.77其中：可供出售金融資產(chǎn)3持有至到期投資4長(zhǎng)期股權(quán)投資51,450.001,450.00投資性房地產(chǎn)6固定資產(chǎn)714,994.3328,742.1913,747.8691.69在建工程85,488.185,488.18-無形資產(chǎn)9 7.497.49開發(fā)支出10-商譽(yù)11長(zhǎng)期待攤費(fèi)用12136.5825.38-111.20-81.42遞延所得稅資產(chǎn)13 資產(chǎn)總計(jì)1423,707.9737,337.7513,629.7857.49流動(dòng)負(fù)債1

23、514,405.6814,405.68-非流動(dòng)負(fù)債16-負(fù)債總計(jì)1714,405.6814,405.68- 凈 資 產(chǎn)189,302.2922,932.0713,629.78146.52說明：列表中長(zhǎng)期股權(quán)投資系時(shí)尚之旅于2011年5月，對(duì)北京格納斯酒店物業(yè)管理有限公司的其他股權(quán)投資，至評(píng)估基準(zhǔn)日，時(shí)尚之旅公司對(duì)被投資單位的股權(quán)變更手續(xù)尚未辦理完畢，北京格納斯酒店物業(yè)管理有限公司注冊(cè)地址為北京市朝陽區(qū)新源里西19號(hào)108室，目前在朝陽區(qū)經(jīng)營。因此，本次長(zhǎng)期股權(quán)投資價(jià)值，暫按賬面價(jià)值列示。 評(píng)估資產(chǎn)變動(dòng)情況及原因： （1）房屋建筑物房屋建筑物原值136,506,505.07元，評(píng)估值278,47

24、9,217元，評(píng)估增值141,972,711.93元，增值率104.00%。增值原因：根據(jù)華力控股與大連萬達(dá)簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議，時(shí)尚之旅在購入大連萬達(dá)規(guī)劃建設(shè)的房產(chǎn)時(shí)，購入價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)；購入后，當(dāng)?shù)胤慨a(chǎn)升值較快，依據(jù)市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估的結(jié)果較購入價(jià)增值較大。 納入此次時(shí)尚之旅酒店管理有限公司評(píng)估范圍的共有3項(xiàng)房屋建筑物，分別為時(shí)尚旅酒店福州店、時(shí)尚旅酒店紹興店、時(shí)尚旅酒店合肥店。該3項(xiàng)房屋建筑物的賬面價(jià)值是由購入價(jià)款組成，由土地取得費(fèi)用、房屋取得費(fèi)用及裝修成本等組成，采用市場(chǎng)法評(píng)估。 具體評(píng)估過程如下： 案例1 時(shí)尚旅酒店福州店 由于本案例法律土地用途是商業(yè)，實(shí)際用途為酒店，由于周邊類似大面積的灑店

25、整體也售較為少見，但其使用性質(zhì)類似于商辦混合及酒店式公寓，因此評(píng)估時(shí)在市場(chǎng)上選取案例主要選取商辦混合案例為主，各案例情況如下： 臺(tái)江區(qū)萬達(dá)廣場(chǎng)a1座6層，總層數(shù)25層，土地性質(zhì)為商業(yè)、辦公，位于估價(jià)對(duì)象同一商業(yè)體內(nèi)，框架結(jié)構(gòu)，2011年5月成交，建筑面積為1,153.02，價(jià)格19,500元/； 臺(tái)江區(qū)萬達(dá)廣場(chǎng)a2座7層，總層數(shù)23層，土地性質(zhì)為商業(yè)、辦公，位于估價(jià)對(duì)象同一商業(yè)體內(nèi)，框架結(jié)構(gòu)， 2011年6月成交，建筑面積為854.24，價(jià)格20,000元/； 臺(tái)江區(qū)萬達(dá)廣場(chǎng)c2座4層，總層數(shù)21層，土地性質(zhì)為商業(yè)、辦公，位于估價(jià)對(duì)象同一商業(yè)體內(nèi)，框架結(jié)構(gòu)，2011年3月成交，建筑面積為925

26、.28，價(jià)格18,500元/。 經(jīng)修正比較，三個(gè)案例比準(zhǔn)價(jià)格較為接近，故采用簡(jiǎn)單平均法得出估價(jià)對(duì)象評(píng)估單價(jià)： 評(píng)估單價(jià)=(22,284+22,161+22,027)/3=22,160元/平方米(取至十位) 房地產(chǎn)價(jià)值=評(píng)估單價(jià)×建筑面積 =22,160×6,167.67 = 136,675,567.00元 案例2 時(shí)尚旅酒店合肥店 合肥萬達(dá)廣場(chǎng)時(shí)尚旅酒店位于合肥市中心包河區(qū)，位于馬鞍山路以東，蕪湖路以南，以西，以北，東近巢湖路、西臨馬鞍山路、北鄰蕪湖路、南靠迎屏路，周邊有萬達(dá)廣場(chǎng)、銀環(huán)大廈、合肥萬達(dá)威斯丁酒店、和平盛世（在建）等物業(yè)，中國銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行等銀行。 由于本案

27、例法律用途是商業(yè)，實(shí)際用途為酒店，因此評(píng)估時(shí)在市場(chǎng)上選取案例主要選取酒店、賓館、酒店式公寓案例為主，各案例情況如下： 阜陽路北一環(huán)賓館，位于廬陽區(qū)阜陽路北一環(huán)交界處，2011年02月成交價(jià)格9,300.00元/； 銀河大廈酒店，位于包河區(qū)徽州大道218號(hào)，2011年06月成交價(jià)格為9,600.00元/；和平盛世酒店式公寓，位于瑤海區(qū)明光路與和平路交界處，框架結(jié)構(gòu)，2011年建成， 2011年06月成交價(jià)格為8,800.00元/。 經(jīng)修正比較，三個(gè)案例比準(zhǔn)價(jià)格較為接近，故采用簡(jiǎn)單平均法得出估價(jià)對(duì)象評(píng)估單價(jià)： 評(píng)估單價(jià)=(10,197.37+9,974.03+10,040.07)/3 =10,07

28、0.00元/平方米 房地產(chǎn)價(jià)值=評(píng)估單價(jià)×建筑面積 = 10,070.00×6,495.00 =65,404,650.00元 案例3 紹興時(shí)尚旅酒店 紹興時(shí)尚旅酒店位于浙江省紹興市紹興縣柯橋街道錢陶路799號(hào)萬達(dá)廣場(chǎng)7號(hào)樓，東至湖東路，西至湖中路，南至錢陶公路，北至華齊路。周邊有創(chuàng)意大廈、紹興世界貿(mào)易中心、永利大廈、國貿(mào)大廈、萬國中心、勤業(yè)廣場(chǎng)等物業(yè)，附近有中國工商銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、萬千百貨等配套設(shè)施較齊全。 由于本案例法律用途是辦公商業(yè)，實(shí)際用途為酒店，因此評(píng)估時(shí)在市場(chǎng)上選取案例主要選取酒店式公寓案例為主，各案例情況如下： 柯橋某三星級(jí)酒店，位于湖西路1212

29、號(hào)，框架結(jié)構(gòu)，共3層，2011年4月成交價(jià)格10,400.00元/； 輕紡城二期酒店式公寓，柯橋金柯橋大道1227號(hào)紹興國貿(mào)中心，框架結(jié)構(gòu)，2008年建成，2011年5月成交價(jià)格為9,800.00元/； 輕紡城二期商鋪，柯橋金柯橋大道1227號(hào)紹興國貿(mào)中心，框架結(jié)構(gòu)，2008年建成， 2011年4月成交價(jià)格為9,900.00元/。 經(jīng)修正比較，三個(gè)案例比準(zhǔn)價(jià)格較為接近，故采用簡(jiǎn)單平均法得出估價(jià)對(duì)象評(píng)估單價(jià)： 評(píng)估單價(jià)=(9,348 +9,827+9,358)/3 9,500元/平方米(取整) 房地產(chǎn)價(jià)值=評(píng)估單價(jià)×建筑面積 =9,500×8,042.82 = 76,399,

30、000.00元（取整） （2）機(jī)器設(shè)備 機(jī)器設(shè)備類資產(chǎn)評(píng)估減值4,494,126.13元，減值率33.45%。減值原因：將機(jī)器設(shè)備中中央空調(diào)及裝飾項(xiàng)目評(píng)估為零，其評(píng)估價(jià)值在房產(chǎn)評(píng)估值中體現(xiàn)。（3）長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 長(zhǎng)期待攤費(fèi)用評(píng)估減值1,112,000.04元，減值率81.42%。減值原因是將長(zhǎng)期待攤費(fèi)用中無尚存權(quán)益的費(fèi)用類項(xiàng)目評(píng)估為零。 （4）股東全部權(quán)益（凈資產(chǎn)） 股東全部權(quán)益評(píng)估增值136,297,822.41元，增值率146.52%，主要是房地產(chǎn)評(píng)估增值所致。 3、據(jù)此，經(jīng)收購雙方協(xié)商，確定本次股權(quán)收購價(jià)格1.1億元。 4、本次收購不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。股權(quán)收購主體為華勝旅業(yè)基金，收購?fù)瓿珊蟛粫?huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。公司董事會(huì)認(rèn)為評(píng)估機(jī)構(gòu)的能力和獨(dú)立性符合有關(guān)規(guī)定的要求，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券從業(yè)資格的資質(zhì)，評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論合理、有據(jù)。 5、后續(xù)工作安排 華勝旅業(yè)基金尚未正式運(yùn)作，董事會(huì)審議本次收購事項(xiàng)后，本次收購的交易雙方將在基金正式成立后，依據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司將盡快安排相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行后續(xù)工作，并根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展情況。 6、本次收購的定價(jià)依據(jù) 本次收購價(jià)格協(xié)議定價(jià)是以深圳市天健國眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公