酬薪與考核委員會工作細(xì)則

1、董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則第一章 總 則 第一條 為保證公司持續(xù)、規(guī)范、健康地發(fā)展，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，加強(qiáng)董事會決策科學(xué)性、提高重大投資的效率和決策的水平，根據(jù)公司法、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本工作細(xì)則。 第二條 董事會薪酬與考核委員會為董事會下設(shè)的專門工作議事機(jī)構(gòu)。主要工作是擬定公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案。 第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的非獨立董事；經(jīng)理和其他高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人及董事會認(rèn)

2、定的其他高級管理人員，未在本公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本細(xì)則的考核范圍內(nèi)。第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中二名委員由獨立董事?lián)?，委員由董事長、二名及以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，并由董事會會議選舉產(chǎn)生。 第五條 薪酬與考核委員會設(shè)主任一名，由獨立董事委員擔(dān)任，主任由委員會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第七條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，為日常辦事機(jī)構(gòu)，以公司人事部為牽頭單位，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織工

3、作。工作組成員無需是薪酬與考核委員會委員。第三章 職責(zé)權(quán)限 第八條 薪酬與考核委員會的職責(zé)權(quán)限：（一）研究董事、經(jīng)理及其他 高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二）根據(jù)董事、經(jīng)理及其他 高級管理人員的管理崗位的主要范圍、職責(zé)和重要性，并參考其他相關(guān)企業(yè)、相關(guān)崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案包括但不限于：績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（三）審查公司董事（非獨立）、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進(jìn)行定期年度績效考評，并提交考核評價意見和獨立董事互評結(jié)果；（四）對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（五）董事會授權(quán)的其他事宜。 第九

4、條 董事會有權(quán)否決損害全體股東利益的薪酬計劃或方案。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經(jīng)理人員和其他高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。 第十一條 考核標(biāo)候選人、經(jīng)理人選、其他高管人員的任職資格進(jìn)行初審，向董事會提出審查意見，并對當(dāng)選董事的聲明與承諾進(jìn)行初審；第四章 工作程序 第十二條 考核與薪酬工作程序：（一）工作組負(fù)責(zé)薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，公司有關(guān)部門及相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)考核與薪酬委員會的要求，及時、完整、真實地提供有關(guān)書面資料，包括：1、公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；2、公司高級管理人員分管工

5、作范圍及主要職責(zé)履行情況；3、董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；4、提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)；5、監(jiān)事會的考評意見。（二）委員會每年定期進(jìn)行一次考核與評價工作，一般在報告年度結(jié)束后一個半月內(nèi)完成，如涉及公司董事會換屆和高級管理人員聘任可進(jìn)行專項考核評價，應(yīng)在董事會或股東大會召開前四十五天內(nèi)完成。其程序是：1、公司董事和高級管理人員向提名薪酬與考核委員會作述職和自我評價； 2、考核與薪酬委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價；3、評價董事及高級管理人員的創(chuàng)新能力和業(yè)務(wù)潛能。（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策委員會

6、提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式的建議報告，報公司董事會。 第十三條 薪酬與考核委員會在每個報告年度第一個月內(nèi)應(yīng)制定當(dāng)年的工作計劃，經(jīng)委員會會議通過后報董事會批準(zhǔn)，每個報告年度結(jié)束后一個半月內(nèi)應(yīng)完成考核評價和薪酬建議報告，報董事會審議。其中董事的薪酬計劃應(yīng)經(jīng)董事會審議后報股東大會批準(zhǔn)。第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開二次會議，并于會議召開日提前5個工作日以上通知全體委員，主任委員因故不能出席時，應(yīng)指定另一名獨立董事委員主持會議； 第十五條 委員會會議應(yīng)由三分之二及以上的委員出席方可舉行，每名委員有一票表決權(quán)，會議作出決議應(yīng)由全體委員過半數(shù)通過有效； 第十六條

7、會議表決方式為舉手表決，臨時會議可采用通訊表決的方式； 第十七條 會議可根據(jù)內(nèi)容需要，請董事、監(jiān)事和高管人員、工作組成員列席會議，也可邀請中介機(jī)構(gòu)列席會議并向有關(guān)列席人員提出詢問。如審議有關(guān)委員會成員的議題，可要求相關(guān)的當(dāng)事人回避； 第十八條 委員會年度考核評價時，應(yīng)注意收集聽取監(jiān)事會的評價意見； 第十九條 委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的有關(guān)方案、決議須遵循有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程、本管理細(xì)則的規(guī)定。有關(guān)會議的決議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)在會議結(jié)束后以書面形式報董事會。 第二十條 參加會議的委員及列席人員均對會議事項負(fù)有保密責(zé)任，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則 第二十一條 董事會薪酬與考核委員會的有關(guān)文件、計劃、方案、決議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)交由董事會秘書保存，有關(guān)決議和紀(jì)要（記錄）應(yīng)由參加會議的委員簽字，其保存期為3年。 第二十二條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒