股權收購的般性稅務處理

1、股份收購與資產(chǎn)收購主講:葉邦銀 博士 南京審計學院 副教授（一 ） 股權收購的一般性稅務處理v1、股權收購不影響被收購企業(yè)的資產(chǎn)計稅價值變動。它涉及的稅收是股權轉(zhuǎn)讓是否有所得，是否繳納所得稅的問題。如果股權被收購后，股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅（上市股權除外），企業(yè)股東需要交納企業(yè)所得稅。股權損失可以按規(guī)定稅前扣除。v股權的定價與企業(yè)資產(chǎn)的價值相關v2、一般稅務處理被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。v例：a單位持有甲企業(yè)100%股權，計稅基礎200萬元，公允價值500萬元。乙企業(yè)收購a全部股權，價款500萬元。a股東

2、股權轉(zhuǎn)讓增值300萬元，繳納企業(yè)所得稅75萬元（300*25%=75）。乙企業(yè)收購甲企業(yè)的計稅基礎為500萬元。相關政策法規(guī)關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅2009 59號）（二）股權置換可以免稅v企業(yè)股權置換暫不納稅。稅法規(guī)定，收購企業(yè)購買的股權不低于被購買企業(yè)全部股權的75%,且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選以下特殊稅務處理的規(guī)定處理：v（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原計稅基礎確認確定；v（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；v（3）股權支付不確認有關資產(chǎn)的轉(zhuǎn)

3、讓所得或損失。v例：a單位持有甲企業(yè)100%股權，計稅基礎200萬元，公允價值500萬元。乙企業(yè)收購a全部股權（轉(zhuǎn)讓股權超過75%），價款500萬元。a支付乙企業(yè)股權500萬元（即a將甲企業(yè)股權置換成乙企業(yè)股權），股權支付比例100%（超過85%）。因此，股權增值300萬元可以暫時不納稅。v因為不納稅，所以a取得乙企業(yè)的新股的計稅基礎還是原計稅基礎200萬元，不是500萬元；乙企業(yè)取得甲企業(yè)的股權的計稅基礎，是以自己置換股權的成本500萬元作為計稅基礎的。v2.個人股權置換也不納稅。個人股權置換實際上就是將原股權投資于新企業(yè)，獲得新企業(yè)的股權。如個人將自己在甲企業(yè)的股權100萬元評估后，投資于

4、乙企業(yè)，獲得乙企業(yè)150萬元的股權。雖然其中有增值50萬元，但增值50萬元不需納稅。不過，稅務機關認為個人獲得乙企業(yè)的股權計稅基礎100萬元。相關政策法規(guī)v關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅2009 59號）（三）非股權支付額與新股權的計稅基礎v 稅法規(guī)定，與非股權支付額對應的股權轉(zhuǎn)讓增值部分要繳納所得稅。如果企業(yè)的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務機關備案按免稅處理，股權資產(chǎn)增值部分與股權支付對應部分不繳納企業(yè)所得稅，但非股權支付額對應資產(chǎn)增值部分要納稅。v例：按上例，乙企業(yè)支付股權450萬元，支付非股權50萬元，a單位轉(zhuǎn)讓全部100%股權，超過75%；股權支付占全部支付額比例為90%（450

5、/500*100%），超過85%。符合特殊稅務處理，450萬元股權對應增值不納稅。但50萬元非股權支付要視同銷售確認所得，繳納企業(yè)所得稅。va單位股權計稅基礎200萬元，取得對價支付500萬元，增值300萬元。其中，與50萬元非股權支付對應的部分為20萬元（50/500*200），需繳納企業(yè)所得稅5萬元（20*25%），而與450萬元股權支付相應的增值180萬元（450/500*200)不需要納稅。v同時，a單位取得乙企業(yè)新股權450萬元的計稅基礎不是450萬元，而是以被收購股權的計稅基礎計算確定，新股權的計稅基礎為：200-50+20=170萬元。乙企業(yè)收購甲企業(yè)的股權支付的對價歷史成本是5

6、00萬元，因此，其對甲企業(yè)股權投資的計稅基礎為500萬元。相關政策法規(guī)v關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅2009 59號）（四）股權投資的分類v1.稅收上將投資的形式主要分為權益性投資和債權性投資。權益性投資，是指企業(yè)接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業(yè)凈資產(chǎn)擁有所有權的投資。債權性投資，是指企業(yè)直接或者間接從關聯(lián)方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質(zhì)的方式予以補償?shù)娜谫Y。會計上將企業(yè)的投資行為分為長期股權投資、投資性房地產(chǎn)和金融資產(chǎn)（包括股票、債券、基金投資等），長期股權投資也是權益性投資。v2.稅收上將非貨幣性投資視為銷售和投資兩項行為處理。企

7、業(yè)以現(xiàn)金、債權等貨幣資產(chǎn)投資的，投資金額即為投資企業(yè)的計稅成本，只要不轉(zhuǎn)變資產(chǎn)的所有權，所得稅方面不視同銷售。以非貨幣性資產(chǎn)投資的，由于資產(chǎn)的所有權發(fā)生轉(zhuǎn)變，增值稅和所得稅都按是同銷售處理（無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資免征營業(yè)稅）v例：甲企業(yè)將某項動產(chǎn)投資，資產(chǎn)賬面價值為80萬元，評估價為100萬元，雙方同意按評估價100萬元作為投資金額，則公允價值為100萬元。無論會計上如何處理，稅收上都要按公允價100萬元繳納增值稅，企業(yè)所得稅方面要將100萬元與80萬元的價差調(diào)增應納稅所得額。同時，稅收上確認投資計稅成本為100萬元。相關政策法規(guī)v中華人民共和國增值稅暫行條例細則v財政部、國家稅務總局關于股權轉(zhuǎn)

8、讓有關營業(yè)稅問題的通知（財稅2002191號）v中華人民共和國企業(yè)所得稅實施條例v財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知（財稅字1995 048號)v財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知（財稅2008175號）（五）投資收益的征稅v1.居民企業(yè)獲得的稅后利潤分配時免稅的，個人獲得的分紅需要繳納20%的個人所得稅。企業(yè)所得稅法規(guī)定，居民企業(yè)獲得的分紅是免稅收入（持有上市公司股票不超過12個月除外），非居民企業(yè)獲得的分紅需要繳納企業(yè)所得稅（預提所得稅）。個人所得稅法規(guī)定，外籍個人從外資企業(yè)獲得的分紅是免稅的，而自然人個人從企業(yè)獲得的分紅需要繳納20%的個人所得稅。

9、v2.股權轉(zhuǎn)讓所得需要繳納所得稅。無論是企業(yè)還是個人，將股權轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓收入與投資成本之間的差額需要分別繳納企業(yè)所得稅和個人所得稅。企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓損失可以稅前扣除，但是不得超過當年其他投資收益和投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可以向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)扣除。向后結(jié)轉(zhuǎn)5年還不能扣除的，允許第六年一次性扣除。v例：甲企業(yè)2008年投資100萬元成為乙企業(yè)的股東。2009年甲企業(yè)將乙企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓，獲得收入120萬元。甲企業(yè)2009年轉(zhuǎn)讓股權所得20萬元需要繳納企業(yè)所得稅5萬元（20*25%）。v如為個人股東，則個人股權轉(zhuǎn)讓所得20萬元，需要交納個人所得稅4萬元（20*20%）相關政策法規(guī)v中華人民共和國企業(yè)所得稅法v

10、中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例v財政部、國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知（財稅字199494號）v中華人民共和國個人所得稅實施條例v國家稅務總局關于做好2007年度企業(yè)所得稅匯算清繳工作的補充通知（國稅函2008 264號)（六）非貨幣性資產(chǎn)投資于資產(chǎn)收購v1.企業(yè)將全部資產(chǎn)進行投資的業(yè)務屬于資產(chǎn)收購行為。資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。對于企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，由于資產(chǎn)的所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移，增值稅、企業(yè)所得稅也是視同銷售處理。v例如：甲企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得股權7000萬元和現(xiàn)金300

11、0萬元。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬元，其公允價值為10000萬元。假如不考慮增值稅，則資產(chǎn)增值6000萬元，甲企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅1500萬元（6000*25%）。乙企業(yè)可以按1億元資產(chǎn)入賬，作為資產(chǎn)的計稅基礎。同時，收購企業(yè)乙企業(yè)支付股權的計稅基礎與公允價值之間的差額，也要確認所得或損失。以上稅務處理稱之為一般稅務處理。v2.整體資產(chǎn)收購行為可以暫時不納企業(yè)所得稅。稅法規(guī)定，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%,且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，其增值部分可以不確認所得，不繳納企業(yè)所得稅，對此免稅規(guī)定，也稱之為“特殊稅務處理”。v上例中，

12、股權支付額為7000萬元，占全部支付金額比例為70%，低于85%。如果甲企業(yè)換取的是9000萬元（計稅基礎為7000萬元），1000萬元現(xiàn)金，則股權支付額占全部支付額的比例為90%，超過85%，甲、乙企業(yè)可以選擇增值部分6000萬元不繳納1500萬元所得稅。但收購企業(yè)乙企業(yè)收購資產(chǎn)的入賬計稅基礎，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎即為轉(zhuǎn)讓股權和現(xiàn)金合計8000萬元作為購入資產(chǎn)的計稅基礎。甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)6000萬元所得也可以不計算轉(zhuǎn)讓所得征稅（1000萬元現(xiàn)金對應部分除外），但取得股權的計稅基礎不是9000萬元，而是按4000萬元作為計稅基礎計算確定（4000-1000+1000萬元對應所得）。同時，乙企業(yè)

13、支付股權的2000萬元增值也不確認轉(zhuǎn)讓所得。以上稅務處理稱之為特殊性稅務處理。相關政策法規(guī)v關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅2009 59號）（七） 非股權支付額不免稅v稅法規(guī)定，與非股份支付額對應的增值部分要繳納所得稅。如果企業(yè)的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務機關備案按免稅處理，資產(chǎn)增值部分與股權支付對應部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權支付額對應資產(chǎn)增值部分要納稅。v舉例：按上例，甲企業(yè)整體資產(chǎn)賬面價值4000萬元，評估價值1億元，增值6000萬元。乙企業(yè)支付股權9000萬元，支付非股權1000萬元。增值6000萬元與1000萬元對應的部分為600萬元（1000/10000*6000），

14、需要繳納企業(yè)所得稅150萬元（600*25%），而與9000萬元股權支付對應的增值5400萬元（9000/10000*6000）不需要納稅。相關政策法規(guī)v關于企業(yè)重組業(yè)務所得稅處理若干問題的通知（財稅2009 59號）（八）投資計稅基礎與稅收籌劃v1.稅法規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實行特殊性稅務處理后，轉(zhuǎn)讓方的股權投資計稅基礎不是按取得的被投資企業(yè)股權的公允價值計算 ，而是按轉(zhuǎn)讓方企業(yè)原資產(chǎn)的計稅基礎作為計稅基礎。也就是說，稅法規(guī)定的“特殊性稅務處理”，只是暫時不納稅，是將稅法不確認實現(xiàn)的資產(chǎn)增值部分只是隱含在新的股權中。v例：如上例，甲企業(yè)原整體資產(chǎn)計稅基礎為4000萬元，雖然換取了乙企業(yè)900

15、0萬元股權，但長期股權投資的計稅成本不是9000萬元。而是以4000萬元為基礎計算。甲企業(yè)收到非股權支付補價1000萬元，其中實現(xiàn)增值600萬元已經(jīng)計算納稅，所以，甲企業(yè)對乙企業(yè)的長期投資計稅成本為3600萬元（4000-1000+600）。如果甲企業(yè)將股權按9000萬元處置轉(zhuǎn)讓，則還要實現(xiàn)所得5400萬元（9000-3600)繳納企業(yè)所得稅，與非股權支付額確認的600萬元所得合計還是6000萬元所得。v2.整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃分析。整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由于涉及資產(chǎn)在兩個企業(yè)之間的轉(zhuǎn)移，因此，需要繳納增值稅和其他相關稅收（營業(yè)稅投資免稅）。在企業(yè)所得稅方面，一般也按視同銷售處理，但考慮到稅收支持改制改

16、組經(jīng)營活動的需要，對股權支付超過全部支付額85%的，稅收上采取了暫時免稅政策，實際上就是投資的資產(chǎn)所得和損失什么時候確認的問題。因此，轉(zhuǎn)讓方企業(yè)只要從所得稅方面分析，只要考慮一下幾個方面選擇：v（1）當轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值數(shù)額較大需要繳納所得稅時，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)遞延納稅效果。v（2）當轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值數(shù)額較大可以抵減所得額時，可以選擇應稅轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)抵減當期稅收的效果。v（3）當資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方企業(yè)存在彌補虧損或享受稅收優(yōu)惠時，應考慮實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補虧損和實現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失，在納稅期間實現(xiàn)資產(chǎn)處置損失。v（4）資產(chǎn)換取股權屬于投資行為，不繳納營業(yè)稅。v（5）資產(chǎn)收購可以有條件的減免土地使用權。v（6)接受國有企業(yè)資產(chǎn)投資可以免征契稅。（九）企業(yè)整體產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓v按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)整體產(chǎn)權既不需要繳納營業(yè)稅，也不需要繳納增值稅。由于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權者只能是企業(yè)的所有者，要么是股東，要么是作為企業(yè)所得者身份的國有企業(yè)或集團企業(yè)的主管部門。稅法規(guī)定，國有資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關規(guī)定全額上交財政的，不計入應納稅所得稅額。也就是說，非國有、集體企業(yè)主管部門的其他企業(yè)和個人整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權的，因不可能將轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權權益上繳財政部門，要按規(guī)定就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅，實際上是轉(zhuǎn)讓