上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板

1、編號： _上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方： _受讓方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共19頁轉(zhuǎn)讓方：地址：法定代表人：受讓方：地址：授權(quán)代表：鑒于（1）×××公司為一家依法設(shè)立，有效存續(xù)、其公開發(fā)行的股票在××證券交易所掛牌交易的股份有限公司（證券代碼為××），其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：××××××。（2）轉(zhuǎn)讓方為一家依法設(shè)立、有效存續(xù)的股份有限公司，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為： ××××。 轉(zhuǎn)讓方持有××

2、;×公司共計(jì)××××股股份（占×××公司股份總數(shù)的×× %）。（3）受讓方是一家在××注冊成立，有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司編號為××××。（4）經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的×××公司股份××××股（占××××公司股份總數(shù)的××%）。經(jīng)友好協(xié)商，轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式，將其持有的本協(xié)議項(xiàng)下

3、的×××公司股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按本協(xié)議書規(guī)定的條件及方式受讓股份。按照中華人民共和國合同法 、中華人民共和國公司法 、中華人民共和國證券法、上市公司收購管理辦法 、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法和國有股東轉(zhuǎn)讓所持有上市公司股份管理暫行辦法等相關(guān)法律、第2頁共19頁法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，各方達(dá)成協(xié)議如下：第一章定義和釋義第一條除非另有特別解釋和說明，下列用語在本協(xié)議書中均依如下定義進(jìn)行解釋：1.1本協(xié)議書：指本協(xié)議書及所有附件， 包括經(jīng)各方不時(shí)修改并生效的補(bǔ)充協(xié)議，本協(xié)議書的附件以及補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議書具有同等的法律效力。1.2×

4、××公司：指（證券代碼：××××××） 。1.3本次股份轉(zhuǎn)讓：指按照本協(xié)議書的約定、 轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議項(xiàng)下的×××公司標(biāo)的股份。1.4標(biāo)的股份：指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的、 受讓方擬受讓的×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的××%）。1.5基準(zhǔn)日：指本次股份轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日是，即××年××月××日。1.6股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

5、指根據(jù)本協(xié)議書第六條之規(guī)定，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付的受讓標(biāo)的股份的總價(jià)款。1.7本協(xié)議書生效日是：指根據(jù)本協(xié)議書第二十六條規(guī)定之本協(xié)議書生效日成立。1.8本次股份轉(zhuǎn)讓生效日：指根據(jù)本協(xié)議書第二十七條規(guī)定之本次股份轉(zhuǎn)讓生效之日。1.9 股份過戶：指根據(jù)本協(xié)議書第八條所規(guī)定，標(biāo)的股份在登記結(jié)算公司過戶登記至受讓方名下。1.10 股份過戶日：指標(biāo)的股份過戶完成之日。第3頁共19頁1.11 過渡期間：指自本協(xié)議書簽訂之日起至股份過戶日止的期間。1.12 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.13 登記結(jié)算公司：指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司××分公司1.14 元：指中華人民共和國境

6、內(nèi)流通的法定貨幣單位人民幣元。1.15 工作日： 指除中國法定周末雙休日、 公共休假日之外的工作日， 如行使某項(xiàng)權(quán)利、 履行某項(xiàng)義務(wù)須通過其他機(jī)構(gòu)場所（如證券交易所、 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、銀行）進(jìn)行，則為該機(jī)構(gòu)的工作日。第二條除非本協(xié)議書另有規(guī)定或上下文另有明確要求，否則：2.1本協(xié)議書中所引用的“條款”及“附件”均指本協(xié)議書的條款及附件，本協(xié)議書的附件為本協(xié)議書不可分割的組成部分。2.2本協(xié)議書的條款， 附件序號和標(biāo)題以為方便參閱而設(shè)，不影響本協(xié)議書的釋義或解釋。2.3在本協(xié)議書項(xiàng)下， 如可行使某項(xiàng)權(quán)利的首日日期為非工作日，則可在該日期后的首個(gè)工作日行使該項(xiàng)權(quán)利；如應(yīng)當(dāng)履行某項(xiàng)義務(wù)的首日日期為

7、非工作日，則應(yīng)該在該日期后的首個(gè)工作日履行該項(xiàng)義務(wù)。2.4在提到任何法律或任何法律的任何規(guī)定時(shí)，應(yīng)包括應(yīng)適用的相關(guān)法律、法規(guī)則、部門規(guī)章和規(guī)范性文件， 以及包括該等法律的修訂和重新制定，替代其的任何法律或依其頒布的所有條件和法律文件。2.5各方已聯(lián)合參與了本協(xié)議書的談判和起草，如果在意圖或解釋方面出現(xiàn)不明確或疑問， 本協(xié)議書的解釋應(yīng)如同名方聯(lián)合起草一般，不得在認(rèn)定和舉證方面存在明顯偏袒或損害任何一方的不公平、不合理之情形。2.6本協(xié)議書所稱的 “已披露的情況” 是指各方根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門要求在指第4頁共19頁定的公開信息領(lǐng)域坡露的情況， 及各方在本次股份轉(zhuǎn)讓過程中互相向?qū)Ψ教峁┑牟牧现兴侣兜那?/p>

8、況， 及以各方在本協(xié)議書及本協(xié)議書相關(guān)附件材料，互相簽署的備忘錄及其他文件中所披露的相關(guān)情況。第二章標(biāo)的股份第三條股份轉(zhuǎn)讓3.1轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的×××公司股份××××股（占×××公司股份總數(shù)的×× %）以及由此所衍生的所有股東權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給受讓方。3.2本次股份轉(zhuǎn)讓后， 轉(zhuǎn)讓方持有×××公司股份××股（占×××公司股份總數(shù)的×× %）。自股份過戶日起， 各方作為×&

9、#215;×公司的股東，根據(jù)各自持有的×××公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。3.3根據(jù)×××公司股權(quán)分置改革之時(shí)轉(zhuǎn)讓方所作出的承諾以及規(guī)范性文件的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方持有的股份為限售條件股份。限售條件是： 自×××公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起（即××年××月××日），在××個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前期規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在

10、5;×個(gè)月內(nèi)不得超過百分之×，在××個(gè)月內(nèi)不得超過百分之×。本協(xié)議書項(xiàng)下的標(biāo)的股份在××年××月××日是之后向受讓方轉(zhuǎn)讓符合上述限售條件。 受讓方受讓標(biāo)的股份后， 仍應(yīng)遵守上述限售條件以及其他法定限售條件；受讓方亦遵守轉(zhuǎn)讓方在×××公司股權(quán)分置改革之時(shí)作出的其他承諾，包括但不限于股份限售、制訂管理層股權(quán)激勵機(jī)構(gòu)等。本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，轉(zhuǎn)讓方持有的股份可上市交易的時(shí)間與數(shù)量為：第5頁共19頁序有限售條件持有的可上市交易新增可新增可限售條件號股東名稱有限售時(shí)間

11、上市交上市交條件股易股份易股份份數(shù)量數(shù)量比例12本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，各方持有的股份可上市交易的時(shí)間與數(shù)量為：序有限售條件持有的可上市交易新增可新增可限售條件號股東名稱有限售時(shí)間上市交上市交條件股易股份易股份份數(shù)量數(shù)量比例1第6頁共19頁23第四條轉(zhuǎn)讓方不存在針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的情形或者風(fēng)險(xiǎn)。第五條轉(zhuǎn)讓方分別對標(biāo)的股份中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益、其他任何形式的限

12、制或擔(dān)保權(quán)益， 及其它任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后， 受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。第三章股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款第六條股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款與支付方式6.1經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致， 本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款以股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前××個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，即每股受讓價(jià)格為人民幣××元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣××元（大寫：）。第7頁共19頁上述股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的匯率以受讓方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款當(dāng)天中國人民銀行公布的人民幣匯率中間價(jià)計(jì)算。6.2支付方式（1）受讓方應(yīng)在簽署本協(xié)議書之日起×日內(nèi)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

13、的××%，即人民幣××元（大寫：）。（2）本次股份轉(zhuǎn)讓獲得商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等相關(guān)審批部門全部批準(zhǔn)后， 股份過戶前×個(gè)工作日， 受讓方一次性全部付清本次股份轉(zhuǎn)讓款之余款，即本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的××%，也即人民幣××元（大寫： ）。第四章股份臨時(shí)保管與過戶第七條在本協(xié)議書正式簽署前轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向受讓方出示經(jīng)在登記結(jié)算公司查詢后擬轉(zhuǎn)讓股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封等限制轉(zhuǎn)讓的情形的證明文件。在本協(xié)議書簽署后×個(gè)工作日內(nèi)， 轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)向登記結(jié)算公司提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的申請， 辦理標(biāo)的股份的臨

14、時(shí)保管手續(xù)，獲得股份證明文件和臨時(shí)保管確認(rèn)函。第八條在根據(jù)本協(xié)議第二十七條規(guī)定本次股份轉(zhuǎn)讓生效后，各方應(yīng)及時(shí)共同到××證券交易所、登記結(jié)算公司辦理將標(biāo)的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。第九條在標(biāo)的股份過戶后，受讓方即成為標(biāo)的股份的唯一所有權(quán)人，擁有對標(biāo)的股份完整的處置權(quán)和收益權(quán)， 并且轉(zhuǎn)讓方或者其它任何第三人針對標(biāo)的股份不享有任何處置權(quán)、收益權(quán)或者其它任何權(quán)利。除本協(xié)議另有明方約定， 受讓方按其所受讓標(biāo)的股份比例分享基準(zhǔn)日×××公司利潤或分擔(dān)基準(zhǔn)日×××公司的風(fēng)險(xiǎn)及虧損（含標(biāo)的股份交割日前該股份對應(yīng)享有和分擔(dān)的

15、5;××公司債權(quán)債務(wù)） 。第8頁共19頁第五章過渡期間職工安置第十條過渡期間指自本協(xié)議書簽署之日起至股份過戶日止的期間。第十一條各方在符合中國證監(jiān)會關(guān)于過渡期間的監(jiān)管政策的前提下，簽署過渡期間安排協(xié)議，作為本協(xié)議書附件一。第十二條因本次股份轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的根據(jù)國家及××市有關(guān)規(guī)定需對所有×××公司現(xiàn)有員工支付的補(bǔ)償費(fèi)用，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)， 由×××公司先行支付， 轉(zhuǎn)讓方按其所轉(zhuǎn)讓的×××公司股份比例折算承擔(dān)。具體支付方式以及×××公司的職工安置方

16、案由協(xié)議各方在附件二 關(guān)于×××公司員工安置安排 中進(jìn)行約定。第六章陳述、保證與承諾第十三條各方在本協(xié)議書簽署日作出的陳述、保證與承諾是真實(shí)、 完整的，無任何虛假、錯(cuò)誤或遺漏，并且在本協(xié)議書簽署之后以及履行期間持續(xù)有效。第十四條轉(zhuǎn)讓方作出的陳述、保證、承諾如下：14.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書項(xiàng)下各項(xiàng)義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。14.2 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向受讓方作了披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披路的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等）。向

17、受讓方提供的一切資料，文件都是完全真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的、沒有任何虛假、 錯(cuò)誤或遺漏不真實(shí)且該等應(yīng)披露而未坡露事項(xiàng)給受讓方造成重大損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)等額賠償責(zé)任。第9頁共19頁14.3 簽署、交付及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程， 不違反其與第三人簽署的合同 （已經(jīng)取得第三人同意的除外）或國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等、公告等程序。14.4轉(zhuǎn)讓方不存在任何針對標(biāo)的股份的懸而未決的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致的股份被凍

18、結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險(xiǎn)。14.5轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的股份中各自轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量擁有完整的所有權(quán)，在標(biāo)的股份上并未設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、留置、擔(dān)保、優(yōu)先權(quán)、第三人權(quán)益，其他任何形式的限制或擔(dān)保權(quán)益及其他任何形式的優(yōu)先安排。標(biāo)的股份過戶后， 受讓方將依法對標(biāo)的股份擁有全部的、完整的所有權(quán)。14.6 協(xié)助×××公司、 受讓方向監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、 信息披露等各項(xiàng)事項(xiàng)，并依法履行自身的信息披露義務(wù)。14.7 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申領(lǐng)、備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、 批文、授權(quán)書和注冊登記等； 向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書、

19、同意函和授權(quán)書等。14.8 在標(biāo)的股份過戶之前×××公司的股東大會上投票贊成本協(xié)議書涉及的各種事項(xiàng)，投票贊成為實(shí)現(xiàn)受讓方受讓轉(zhuǎn)讓方對×××公司的股權(quán)而對原×××公司公司章程進(jìn)行修改的議案，除非按照相關(guān)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件、 ×××公司的公司章程的規(guī)定回避投票。14.9 在本協(xié)議書生效后，按本協(xié)議書的約定及時(shí)簽署、提供相關(guān)文件，盡第10頁共19頁最大努力促進(jìn)完成股份過戶手續(xù)。14.10 在本協(xié)議書簽署后，轉(zhuǎn)讓方不得與本協(xié)議書之外的任何第三人就標(biāo)的股份的處置進(jìn)行協(xié)商、不得與協(xié)議

20、書之外的任何第三人就該等事項(xiàng)簽署任何協(xié)議、合同或其他任何關(guān)于處置標(biāo)的股份的文件，確保標(biāo)的股份在過戶日前不被凍結(jié)，查封、拍賣、變賣、折價(jià)或以其他任何試加以處置。14.11 簽署和交付需轉(zhuǎn)讓方簽署或交易日與本資股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。14.12 保證各自所推薦或指派到×××公司的董事及其他管理人員過渡期間內(nèi)切實(shí)履行誠信義務(wù)，審慎管理×××公司的各種經(jīng)營管理事項(xiàng)。14.13 過渡期間內(nèi)維護(hù)×××公司及其下屬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，除×××公司及其下屬企業(yè)正常經(jīng)營所需或各方另有約定以

21、外，不得為其股東或其他關(guān)聯(lián)方提供資金或擔(dān)保， 不得從事可能導(dǎo)致×××公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化的交易、行為。14.14 及時(shí)履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項(xiàng)義務(wù)。第十五條受讓方作出的陳述、保證、承諾如下：15.1 為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)簽署本協(xié)議書，至本協(xié)議書約定事宜完成之日仍將持續(xù)具有充分履行本協(xié)議書各項(xiàng)義務(wù)的必要權(quán)利與授權(quán)。15.2 受讓方保證其在本協(xié)議書報(bào)關(guān)相關(guān)審核和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)符合相關(guān)法律規(guī)定關(guān)于受讓主體的各項(xiàng)資格要求。15.3 受讓方保證按照本協(xié)議書第三章規(guī)定，向轉(zhuǎn)讓方支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并保證其用于支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)

22、讓的價(jià)款的資金來源合法。15.4 為有利于×××公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，受讓方保證在相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)第11頁共19頁定不得轉(zhuǎn)讓本次受讓的標(biāo)的股份的期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所受讓的標(biāo)的股份。15.5 保證已就本協(xié)議書涉及的有關(guān)情況向轉(zhuǎn)讓方作了充分披露，不存在對本協(xié)議書的履行存在重大影響而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潛在的行政調(diào)查、訴訟、仲裁等） 。向轉(zhuǎn)讓方提供的一切資料、文件都是完全真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，沒有任何虛假、錯(cuò)誤或遺漏。15.6 簽署、交會及履行本協(xié)議書，不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件，不違反自身的公司章程，不違反與第三人簽署的合同 （已經(jīng)取得第三人同意的除外）或

23、國家司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、仲裁機(jī)構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等。15.7 保證將按照誠實(shí)信用原則，就本協(xié)議書約定事宜積極辦理及配合其他相關(guān)各方辦理向中國證監(jiān)會申請、批準(zhǔn)等相關(guān)手續(xù)， 并及時(shí)履行法定的信息披露義務(wù)。協(xié)助×××公司、轉(zhuǎn)讓方向監(jiān)管機(jī)構(gòu)辦理審批、信息披露等各種事項(xiàng)。15.8 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申領(lǐng)，備案或取得由其授予、備案或簽發(fā)的一切確保本協(xié)議書全面執(zhí)行的許可證、 批文、授權(quán)書和注冊登記等， 向第三人交付或取得一切為使本協(xié)議書全面執(zhí)行的通知、批準(zhǔn)、棄權(quán)書，同意函和授權(quán)書等。15.9 保證在本協(xié)議書簽署以后，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行相應(yīng)的通知、公告等程序

24、。15.10 簽署和交付需受讓方簽署或交會的與本次股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)的文件及證書等。15.11 在本協(xié)議書生效后， 按本協(xié)議書的約定及時(shí)簽署，提供相關(guān)文件， 盡最大努力促進(jìn)完成股份過戶手續(xù)。15.12 受讓方將根據(jù)中國證監(jiān)會的要求履行向×××公司股東的全面要約收購，并按照登記結(jié)算公司的要求， 繳納向×××公司股東進(jìn)行要約收購的履約第12頁共19頁保證金。15.13 過渡期間不干預(yù)×××公司的正常經(jīng)營活動。15.14 在股份過戶日后×年內(nèi)， 受讓方不向×××公司股東大會提出

25、變更×××公司注冊地的議案。15.15 保證對×××公司現(xiàn)有員工自股份過戶日起提供至少×年的就業(yè)機(jī)會，為其安排工作崗位， 并保證×××公司員工總體工資性收入水平在該×年中每年不低于本協(xié)議書簽署日前一年度的標(biāo)準(zhǔn)。如因受讓方?jīng)]有履行該承諾而給轉(zhuǎn)讓方造成損失的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方賠償相應(yīng)的損失。15.16 及時(shí)履行法律法規(guī)、本協(xié)議書其他條款約定的各項(xiàng)義務(wù)。第十六條以上各方的保證、承諾與責(zé)任不影響各方在本協(xié)議書其他條款中的陳述、保證、承諾與責(zé)任。如任何一方未履行本協(xié)議及相關(guān)附件之承諾，守約方及受

26、損失一方有權(quán)通過合法的途徑追究違約方相關(guān)法律責(zé)任。第七章保密第十七條本協(xié)議書任何一方，只為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議書的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議書之內(nèi)容，除根據(jù)法律、 法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和××證券交易所股票上市規(guī)則的要求進(jìn)行公開披露，向政府主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、 ××證券交易所或中介機(jī)構(gòu)提供必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議書有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信息除外：（1）在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有第13頁共19頁任何保密或不透露義務(wù)的信息；（2

27、）根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息；（3）合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息；（4）在被披露以前，并非由于一方的責(zé)任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒有保密很必要的信息；第十八條各方同意對有關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、 法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求， 不向任何第三人 （但各方聘請的中介機(jī)構(gòu)、 主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外）透露或傳達(dá)。第十九條各方應(yīng)各自聘請的中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議，承擔(dān)本協(xié)議書約定的保密義務(wù)。第二十條本協(xié)議終止后，本章的規(guī)定仍然持續(xù)有效。第八章爭議解決與違約責(zé)任第二十一條凡因履行本協(xié)議書所發(fā)生的或與本協(xié)議書有關(guān)的爭議，各方首

28、先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 如協(xié)商不成的， 任何一方應(yīng)將爭議提交仲裁委員會按照申請仲裁時(shí)該會實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的， 對雙方均有約束力。第二十二條本協(xié)議書簽署后，除本協(xié)議書第九章規(guī)定的情形外，任何一方違反，不履行或不完全履行本協(xié)議書項(xiàng)下的任何義務(wù)，保證、承諾、責(zé)任、給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及全部賠償責(zé)任。第14頁共19頁22.1 標(biāo)的股份存在瑕疵導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)履行導(dǎo)致受讓方利益受到損害，轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)向受讓方賠償相應(yīng)損失，并在該事實(shí)發(fā)生次日起×個(gè)工作日內(nèi)，向受讓方支付人民幣××萬元的違約金。22.2 受讓方承諾若因受讓方主觀、惡意的過錯(cuò)

29、導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未獲審核和批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)而造成本協(xié)議書無法履行，在該事實(shí)發(fā)生次日起×個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣××萬元的違約金，上述受讓方過錯(cuò)是指應(yīng)當(dāng)履行法定或約定或承諾的義務(wù)而受讓方因主觀、惡意的過錯(cuò)不履行的，包括但不限于：（1）受讓方對其具備本次收購×××公司股份之投資者資格之陳述與保證不真實(shí)或因未履行其作出的有關(guān)投資者資格的承諾，而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓不能獲得批準(zhǔn)；（2）受讓方未履行且也無法繼續(xù)履行要約收購義務(wù)而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓失敗。第二十三條任何一方怠于配合，而致使他方義務(wù)難以履行的，怠于配合的一方應(yīng)對他方因此遭受的損失承

30、擔(dān)賠償責(zé)任。第九章不可抗力和法律變動第二十四條不可抗力是指不能預(yù)見、不可避免且無法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、戰(zhàn)爭等類似的事件，具體按照中華人民共和國合同法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法律變動是指在本協(xié)議書生效后的任何時(shí)間，因頒布新的相關(guān)法律法規(guī)、 規(guī)范性文件或任何相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的實(shí)施、 修訂、廢止或執(zhí)行中的任何變動，而使得影響到本協(xié)議書任何一方在協(xié)議書項(xiàng)下的任何義務(wù)成為不合法的情況。第15頁共19頁第二十五條任何一方因不可抗力或法律變動無法履行其在本協(xié)議書項(xiàng)下的義務(wù)，不視為違約，但應(yīng)在不可抗力或法律變動發(fā)生后×個(gè)工作日內(nèi)書面通知他方，同時(shí)提供遭

31、受不可抗力或法律變動及其程度的證據(jù)，并采取一切必要措施終止或減輕不可抗力或法律變動所造成的影響。第十章本協(xié)議書的效力第二十六條本協(xié)議書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。第二十七條本次股份轉(zhuǎn)讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：27.1轉(zhuǎn)讓方股東大會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的本協(xié)議書項(xiàng)下的×××公司股份；27.2 ×××公司股東大會批準(zhǔn)本次向受讓方協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份；27.3 本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議；27.4 受讓方向×××公司股東發(fā)出的要約收購報(bào)告書經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

32、無異議，且要約收購報(bào)告書生效且要約收購?fù)瓿桑?7.5 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管國有資產(chǎn)監(jiān)督管理審批部門批準(zhǔn)；27.6 本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管外商投資審批部門批準(zhǔn)。第二十八條變更和解除28.1 本協(xié)議書的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)各方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變更或補(bǔ)充協(xié)議。在變更或補(bǔ)充協(xié)議收達(dá)成以前，仍按本協(xié)議書執(zhí)行。28.2 本協(xié)議書簽署之日至過戶日之前，一方如發(fā)生任何可能對協(xié)議書項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況時(shí)，應(yīng)及時(shí)書面通知對方， 該等情第16頁共19頁況包括但不限于：（1）任何可能對本協(xié)議項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易有重大不利影響的，對任何一方提起訴訟、仲裁、調(diào)查或其他程序；（2）任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批文或指示

33、；（3）任何具體的置出資產(chǎn)的滅失或毀損。各方根據(jù)具體情況，可協(xié)商相應(yīng)修改本協(xié)議書。28.3 除本協(xié)議書另有約定外，因本協(xié)議書任何一方根本性違約導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行之必要，守約方有權(quán)解除本協(xié)議書；28.4 出現(xiàn)本協(xié)議書約定的不可抗力、法律變動情形，導(dǎo)致本協(xié)議書無法履行或已無履行審批障礙而導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓無法實(shí)施，則轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起××個(gè)月屆滿后×個(gè)月內(nèi)就是否繼續(xù)履行本協(xié)議書進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不一致的， 可以解除本協(xié)議書。 如本協(xié)議書因此解除， 各方保證各自承擔(dān)在本次股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的成本及費(fèi)用、互不追索， 但各方另有約定的除外， 但因本協(xié)議書任何一方過錯(cuò)導(dǎo)致本資股份轉(zhuǎn)讓未能生效或無法實(shí)施，該方不得依據(jù)本條提出責(zé)任豁免。第二十九條本協(xié)議書的任何條款或條件被有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)構(gòu)裁定為在任