保銳科技再融資計(jì)劃

1、下載可編輯實(shí)驗(yàn)報(bào)告課程名稱(chēng) ：公司金融學(xué)實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目 ：保銳科技再融資策劃書(shū)學(xué)生姓名 ：學(xué)號(hào)：班級(jí)：專(zhuān)業(yè)：指導(dǎo)教師 ：.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯2012年 12月指導(dǎo)老師評(píng)語(yǔ) ：簽字 ：年月日成績(jī)等級(jí) ：.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯備注：敬呈：張家港保稅科技股份有限公司2012 年度再融資策劃書(shū).專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯目錄一、我國(guó)資本市場(chǎng)的概況二、我國(guó)上市公司再融資政策比較三、保銳科技再融資戰(zhàn)略性考慮四、保銳科技再融資方案建議（定向增發(fā) ）五、保銳科技 2012 年度定向增發(fā)發(fā)行方案設(shè)計(jì).專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯一、我國(guó)的資本市場(chǎng)概述（一）2009-2011年股票、債券市場(chǎng)融資情況2009

2、 年到 2011 年我國(guó)股票市場(chǎng)融資情況變動(dòng)劇烈 ，2010 年股票市場(chǎng)融資總額達(dá)到 10088 億元，是 2009 年股票融資額的 2.4 倍，但是到 2011 年股票融資總額又下降到了 6791 億元 ?？傮w來(lái)說(shuō)還是相好的 。債券市場(chǎng) 2009 年，2010 年融資額度變動(dòng)不大 ，到 2011 年債券市場(chǎng)融資總額達(dá)到 1172 億元，是 2010 年債券市場(chǎng)的 1.94 倍，發(fā)展十分迅速 。.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯（二）2012 年 4 月公布的最新發(fā)行制度 （股票、債券）（ 1）完善規(guī)則 ，明確責(zé)任 ，強(qiáng)化信息披露的真實(shí)性 、準(zhǔn)確性、充分性和完整性 。（ 2）適當(dāng)調(diào)整詢(xún)價(jià)范圍和配售比

3、例 ，進(jìn)一步完善定價(jià)約束機(jī)制 。（ 3）加強(qiáng)對(duì)發(fā)行定價(jià)的監(jiān)管 ，促使發(fā)行人及參與各方充分盡責(zé) 。（ 4）增加新上市公司流通股數(shù)量 ，有效緩解股票供應(yīng)不足 。（ 5）繼續(xù)完善對(duì)炒新行為的監(jiān)管措施 ，維護(hù)新股交易正常秩序 。（ 6）嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)和相關(guān)政策 ，加大對(duì)不當(dāng)行為的處罰力度（三）我國(guó)股票二級(jí)市場(chǎng)后續(xù)走勢(shì)分析機(jī)構(gòu)詢(xún)價(jià)發(fā)行制度下 ，預(yù)計(jì)上述大盤(pán)公司發(fā)行的價(jià)格水平將會(huì)比已上市同行業(yè)公司相對(duì)更具競(jìng)爭(zhēng)力 ，對(duì)已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場(chǎng)都將形成壓力 。尤其如交行 、中行等可能采取境內(nèi)外同時(shí)發(fā)行的方式 ，從發(fā)行和上市開(kāi)始股價(jià)就與境外直接接軌 。由于目前.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯A 股市場(chǎng)整體上

4、與 H 股市場(chǎng)之間的估值水平還存在一定的差距 ，因此可能會(huì)對(duì) A 股市場(chǎng)形成接軌預(yù)期下的估值壓力 ，前期市場(chǎng)相關(guān)行業(yè)的二級(jí)市場(chǎng)運(yùn)行中已經(jīng)明顯做出反應(yīng) 。前期國(guó)家宏觀調(diào)控對(duì)市場(chǎng)的影響更不容忽視，尤其是對(duì)于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調(diào)控對(duì)市場(chǎng)和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時(shí)間 ；隨著美國(guó)近期多次加息 ，以及市場(chǎng)普遍對(duì)國(guó)內(nèi)加息和人民幣升值預(yù)期等因素影響，我們認(rèn)為在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)深層次問(wèn)題尚未解決之前 ，國(guó)內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主 。二、我國(guó)上市公司再融資比較（一）目前上市公司可選擇的再融資方式上市公司通過(guò)資本市場(chǎng)再融資的基本類(lèi)型為股權(quán)融資 與債權(quán)融資 。.

5、專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯股權(quán)融資中 ，配股是我國(guó)傳統(tǒng)的再融資方式 ，由于融資效率有限，如今在再融資市場(chǎng)所占比重較小 ；增發(fā)是國(guó)際上通行的再融資方式 ，市場(chǎng)化程度較高 ，通過(guò)一系列試點(diǎn)和推廣后 ，現(xiàn)在已經(jīng)成為上市公司最重要的再融資品種之一 ，增發(fā)包括公開(kāi)增發(fā)和定向增發(fā) （又稱(chēng) “非公開(kāi)發(fā)行 ”）兩種方式 ?？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)與股權(quán)的性質(zhì) ，由于產(chǎn)品設(shè)計(jì)上的靈活，使得可轉(zhuǎn)債具有較高的融資效率 ，但結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜 。其中分離交易可轉(zhuǎn)債自 2008 年 6 月南航權(quán)證事件后 ，證監(jiān)會(huì)未再審批，謹(jǐn)慎采用 。公司債券是純粹的債權(quán)融資方式 ，是證監(jiān)會(huì)在 2007 年推出試點(diǎn)的債務(wù)融資渠道 ，經(jīng)過(guò)多年的發(fā)

6、展 ，目前已經(jīng)較為成熟 ，市場(chǎng)接受程度較高 。短期融資券期限不超過(guò) 365 天，企業(yè)可在上述最長(zhǎng)期限內(nèi)自主確定每期融資券的期限 。（二）再融資市場(chǎng)概況 發(fā)行數(shù)量和融資額比較2008 年-2010 年再融資市場(chǎng)發(fā)行數(shù)量比較單位：億元500045004000配股3500公開(kāi)增發(fā)3000定向增發(fā)25002000可轉(zhuǎn)債1500分離交易可轉(zhuǎn)債1000公司債.專(zhuān)業(yè) .整理 .500短期融資券02008 年2009 年2010 年下載可編輯結(jié)論：定向增發(fā)和公司債已成為上市公司再融資的主流品種，受到發(fā)行人及市場(chǎng)的廣泛認(rèn)可。2008 年 -2010 年再融資市場(chǎng)融資額比較單位：億元500045004000配股3

7、500公開(kāi)增發(fā)3000定向增發(fā)25002000可轉(zhuǎn)債1500分離交易可轉(zhuǎn)債1000公司債500短期融資券02008 年2009 年2010 年結(jié)論：定向增發(fā)和公司債已成為上市公司再融資的主流品種 ，受到發(fā)行人及市場(chǎng)的廣泛認(rèn)可 。（三）上市公司再融資主要硬性政策要求1、配股的硬性政策要求(1)要求公司最近 3 年連續(xù)盈利(2)擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30%；(3)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯(4)采用代銷(xiāo)方式發(fā)行 ；(5)控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾 ，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn) ，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量 70%的，發(fā)行

8、人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東 。2、公開(kāi)增發(fā)的硬性政策要求(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；(2)發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書(shū)前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià) ；(3)最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn) 、借予他人款項(xiàng) 、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形 。3、定向增發(fā)的硬性政策要求(1)發(fā)行對(duì)象限制 ，發(fā)行對(duì)象不能超過(guò)10 個(gè)；(2)非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)鎖定12 個(gè)月；(3)價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20 個(gè)交易日股票均價(jià)的90%。4、可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于

9、6%；(2) 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；(3)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯(4)期限：16 年；(5)利率：公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，目前利率一般不超過(guò)2.5%；(6)最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15 億元 。5、分離交易可轉(zhuǎn)債的硬性政策要求(1)公司最近未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15 億元；(2)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；(3)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~平均不少于公司債券一年的利息 ，符合 6%凈資產(chǎn)要求的公司除外 ；(4)累計(jì)債券余額不超過(guò)凈

10、資產(chǎn)40%；(5)期限：最短一年 ；(6) 利率：公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，目前利率區(qū)間約為0.8%-1.5% 。6、公司債的硬性政策要求(1)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息(2) 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；(3)期限：最短一年 。.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯7、短期融資債的硬性政策要求(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利 ；(2)流動(dòng)性好 、具有較強(qiáng)的到期償債能力；(3) 本次發(fā)行后累計(jì)不超過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)的 40%；(4)期限：債券期限不超過(guò)365 天。（四）上市公司再融資主要硬性政策比較發(fā)行 政策依據(jù)對(duì)象上市 公司配股證券發(fā)行管理辦法 上

11、市 公司公開(kāi)證券發(fā)行管增發(fā)理辦法 上市 公司定向證券發(fā)行管增發(fā)理辦法 可轉(zhuǎn)上市 公司債證券發(fā)行管理辦法 盈利要求融資規(guī)模債券利潤(rùn)分配要求發(fā)行價(jià)格期限最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度連最近 3年以現(xiàn)續(xù)盈利 ；最近 2 年內(nèi)擬配售股份數(shù)量金方式累計(jì)分曾公開(kāi)發(fā)行證券不超過(guò)本次配售股無(wú)明確規(guī)配的利潤(rùn)不少的，不存在發(fā)行當(dāng)無(wú)明確規(guī)定份前股本總額的定于最近3 年實(shí)年?duì)I業(yè)利潤(rùn)比上年30%現(xiàn)的年均可分下降 50% 以上的情配利潤(rùn)的30 形發(fā) 行 價(jià)在配股的基礎(chǔ)上，最近 3年以現(xiàn)格不低于公對(duì)發(fā)行股數(shù)無(wú)明確金方式累計(jì)分告招股意向增加：最近三個(gè)會(huì)規(guī)定無(wú)明確規(guī)配的利潤(rùn)不少書(shū)前 20 個(gè)交計(jì)年度加權(quán)平均凈募集資金數(shù)額不超定于最近3

12、年實(shí)易日公司股資產(chǎn)收益率平均不過(guò)項(xiàng)目需要量現(xiàn)的年均可分票均價(jià)或前低于 6%配利潤(rùn)的30 一個(gè)交易日的均價(jià)發(fā)行價(jià)格不發(fā)行的股低于定價(jià)基對(duì)發(fā)行股數(shù)無(wú)明確份自發(fā)行無(wú)明確政策規(guī)準(zhǔn)日（一般規(guī)定結(jié)束之日為董事會(huì)公無(wú)明確規(guī)定定，參照增發(fā)募集資金數(shù)額不超起，12 個(gè)告日）前 20要求過(guò)項(xiàng)目需要量月內(nèi)不得個(gè)交易日公轉(zhuǎn)讓?zhuān)凰竟善本鶅r(jià)的 90最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度相當(dāng)于期最近 3 年以現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收累計(jì)不超過(guò)發(fā)行人權(quán)與債券金方式累計(jì)分不低于募集益率平均不低于 6%捆綁，存配的利潤(rùn)不少說(shuō)明書(shū)公告凈資產(chǎn)的 40%最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)續(xù)期限一于最近 3 年實(shí)日前二十個(gè)現(xiàn)凈利潤(rùn)不少于一致，通?，F(xiàn)的年均可配交易日該

13、公.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯年的利息為 5 年左利潤(rùn)的 30 司股票交易右，最長(zhǎng)均價(jià)和前一6 年交易日的均價(jià)無(wú)分離可轉(zhuǎn)債上市公司證券發(fā)行管理辦法 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度債券部分累計(jì)不超經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)過(guò)發(fā)行人凈資產(chǎn)的金流量?jī)纛~平均不40% ；權(quán)證融資額少于公司債券一年不超過(guò)債券部分的利息最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不少于一年的利息債券期限最近 3 年以現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)1至6年金方式累計(jì)分不低于募集配的利潤(rùn)不少說(shuō)明書(shū)公告于最近 3 年實(shí)日前二十個(gè)現(xiàn)的年均可分交易日該公配利潤(rùn)的 30 司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià)公司法無(wú)特別要求累計(jì)不超過(guò)發(fā)行人最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)凈資產(chǎn)的 40%, 短融公 司現(xiàn)凈

14、利潤(rùn)不少于一不包括在內(nèi)債年的利息公司法最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)不超過(guò)發(fā)行人盈利凈資產(chǎn)的40短期流動(dòng)性好、具有較融資強(qiáng)的到期償債能力債債券期限無(wú)明確要求無(wú)明確要求通常為5-20 年，5 年以上中長(zhǎng)期債券較多債券期限無(wú)明確要求無(wú)明確要求不超過(guò)365 天三、保銳科技再融資戰(zhàn)略性考慮（一）再融資的必要性分析張家港保稅科技股份有限公司控股子公司長(zhǎng)江國(guó)際主要從事乙二醇、二甘醇 、甲苯等液體石化產(chǎn)品的碼頭裝卸及保稅倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)，是目前長(zhǎng)江中下游地區(qū)從事散裝液體化工品保稅倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)模最大的企業(yè)之一 。 長(zhǎng)江國(guó)際在乙二醇、二甘醇等液體化工品倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)方面具有較強(qiáng)的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，目前，長(zhǎng)江國(guó)際自有儲(chǔ)罐全為保稅儲(chǔ)罐，.專(zhuān)業(yè) .整

15、理 .下載可編輯總設(shè)計(jì)罐容為 49.45 萬(wàn)立方米 ，自有碼頭泊位 3 個(gè)，是張家港地區(qū)儲(chǔ)能最大 、自有碼頭最多 、保稅儲(chǔ)量最大的液體化工品倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)提供商。為適應(yīng)市場(chǎng)需求 ，培植公司新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn) ，促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，增加公司罐容總量已勢(shì)在必行 ，由于公司所處區(qū)域已無(wú)增量土地，公司罐容無(wú)法實(shí)現(xiàn)外延式增長(zhǎng) ，故公司擬在張家港保稅區(qū)長(zhǎng)江國(guó)際港務(wù)有限公司原 1# 罐區(qū)進(jìn)行改擴(kuò)建 ，該項(xiàng)工程的實(shí)施 ，能使公司原有 5 萬(wàn)立方米罐容增長(zhǎng)為 10.1 萬(wàn)立方米 ，極大地提高公司土地的使用效率 。同時(shí) ，改擴(kuò)建的 10.1 萬(wàn)立方米儲(chǔ)罐容量中建設(shè)有 4.1 萬(wàn)立方米不銹鋼儲(chǔ)罐 ，建成投產(chǎn)后能極大豐富公司接

16、卸液體化工品品種 ，提高罐容單位收益 ，增強(qiáng)公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力 ，提高公司效益。1# 灌區(qū)改擴(kuò)建項(xiàng)目也是安全方面的需要 ，公司原 1# 罐區(qū)建設(shè)于上世紀(jì) 90 年代初期 ，相應(yīng)安全環(huán)保設(shè)施已逐漸無(wú)法滿(mǎn)足日益嚴(yán)格的安全環(huán)保監(jiān)管要求 ，通過(guò)本次改造能予以徹底解決 。 由于公司新建第九罐區(qū) 10 萬(wàn)立方米儲(chǔ)罐罐容計(jì)劃于 2012 年 3 月投入試運(yùn)行 ，故項(xiàng)目的實(shí)施導(dǎo)致公司原 1# 罐區(qū) 5 萬(wàn)立方米罐容停用對(duì)公司整體效益影響較小 。綜上所述 ，我們認(rèn)為公司存在在資本市場(chǎng)進(jìn)行再融資的內(nèi)在要求。（二）再融資的可行性分析1、保銳科技與同行業(yè)交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)上市公司常用財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比分析.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載

17、可編輯截止 2012 年 12 月 14 日，我國(guó)深市 A 股平均市盈率為 20.35 倍、滬市 A 股平均市盈率為 11.69 倍。根據(jù)行業(yè)分類(lèi) ，與保銳科技同行業(yè)的其他上市公司主要有 2 家，其它 2 家同行業(yè)交通運(yùn)輸 、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)上市公司平均市盈率為 11.01 倍，略低于深 、滬兩市 A 股的平均市盈率水平。與同行業(yè)交通運(yùn)輸 、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)上市公司相比 ，保銳科技的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均低于同行業(yè)及深 、滬兩市平均水平 ；但貴公司的 A 股市盈率水平均略高于同行業(yè)及深 、滬兩市平均水平 ，可見(jiàn)，目前貴公司的 A 股股價(jià)不存在低估 。我國(guó)交通運(yùn)輸 、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)上市公司部分財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比保銳科技飛利

18、達(dá)天津港平均每股收益 （元）0.680.880.560.71凈資產(chǎn)收益率27.8710.378.3915.54（%）A 股市盈率15.8811.5710.4512.6（倍）資產(chǎn)負(fù)債率66.1829.8236.5844.2（%）注：上述每股收益及凈資產(chǎn)收益率 （攤?。楦鞴?2011 年 12 月 31 日的數(shù)據(jù) 、資產(chǎn)負(fù)債率為各公司截止 2011 年 12 月 31 日的合并報(bào)表數(shù)據(jù) 、A 股市盈率為各公司截止 2012 年 12 月 18 日數(shù)據(jù) 。.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯2、最近幾年交通運(yùn)輸 、倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)在證券市場(chǎng)的融資情況股票簡(jiǎn)稱(chēng)股票代碼 （A融資時(shí)間融資方式募集資金量股）保銳科技60

19、07941997年 2月 IPO 發(fā)行 1578萬(wàn)股募集資金 5917.5 萬(wàn)元飛利達(dá)3002402011年 6月 IPO 發(fā)行 2700萬(wàn)股募集資金 54000 萬(wàn)元天津港6007171992年 8月IPO 發(fā)行 2607萬(wàn)股募集資金 3649.8 萬(wàn)元天津港在 2008-04-03 以 18.17 的發(fā)行價(jià)格增發(fā)新股2.26 億股，目前沒(méi)有再融資的需求；飛利達(dá)上市之后沒(méi)有增發(fā)新股，有再融資的需求 ；從張家港保稅科技股份有限公司近幾年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和后續(xù)擬投資項(xiàng)目的準(zhǔn)備情況等來(lái)看，我們認(rèn)為保銳科技完全符合再融資政策要求 。（三）2010-2012年發(fā)審委的再融資審核通過(guò)情況2011 年發(fā)審會(huì)會(huì)議

20、的主板過(guò)會(huì)通過(guò)情況一覽表融資方式通過(guò)家數(shù)未通過(guò)家數(shù)取消表決上會(huì)家數(shù)通過(guò)率IPO30423683%增發(fā)10011191%可轉(zhuǎn)債3003100%配股4004100%合計(jì)47435487%四、保銳科技再融資方案的建議.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯方案一：配股優(yōu)點(diǎn)：上市公司成熟的再融資方式，操作起來(lái)較為簡(jiǎn)便 。缺點(diǎn)：采用該方式的融資效率較差。目前公司流通股21391.6 萬(wàn)股，即使按 103 的最高配售比例 ，亦僅可配售 6417.5 萬(wàn)股；假定配股前公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)為10.79 元/股（2012 年 12 月 18 日星期二數(shù)據(jù) ），按目前配股價(jià)格一般不超過(guò)公司股價(jià)85% 的折扣率計(jì) （即最高配股價(jià)為

21、9.17 元 / 股）， 公司2012 年配股最多可募集資金58848.47 萬(wàn)元（未扣除發(fā)行費(fèi)用 ）。因此，采用配股方式將使公司募集資金總額受到一定的限制。方案 2：公開(kāi)增發(fā)優(yōu)點(diǎn)：可以增加公司權(quán)益資本 ，改善公司資本結(jié)構(gòu) ，且市價(jià)發(fā)行 。缺點(diǎn)：公開(kāi)增發(fā)要求最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六 。而張家港保銳科技股份有限公司公司 10-12 年資年度加權(quán)平均收益率 分 別 為 22.73% （ 10-12-31 ） ， 32.38%(11-12-31) ， 5.46%(12-3-31) ；2012 年為 5.46%，不符合加權(quán)平均利潤(rùn)率不低于6%的規(guī)定，在審批時(shí)可能會(huì)遇到障礙

22、 。方案 3：定向增發(fā).專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯優(yōu)點(diǎn)：可以根據(jù)投資項(xiàng)目資金需求量多少來(lái)決定發(fā)行股本的數(shù)量，以募足公司發(fā)展所需的資金，而不必受發(fā)行股本比例和發(fā)行數(shù)量的特別限制 ，且沒(méi)有業(yè)績(jī)要求 。缺點(diǎn)：1、鎖定期的限制 ，非公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)鎖定 12 個(gè)月，控股股東 、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份 ，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ；2、存在一定的發(fā)行風(fēng)險(xiǎn) （價(jià)格倒掛與發(fā)行的風(fēng)險(xiǎn) ）。方案 4：可轉(zhuǎn)換公司債券優(yōu)點(diǎn)：1、無(wú)即時(shí)攤薄效應(yīng) ，減輕企業(yè)經(jīng)營(yíng)壓力2、若轉(zhuǎn)股成功 ，在籌集資金相同的情況下，可比配股和增發(fā)新增更少的股份數(shù) 。缺點(diǎn)：1、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。2012

23、 年保銳科技投年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為5.46%，低于該要求；公司在后續(xù)審批中受到一定的政策限制。2、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十； 2012 年保銳科技投期末凈資產(chǎn)額為 5.46 億元 (2012-03-31) ，則本次最多發(fā)行債券總額之多為 2.1 億元。 因此采用可轉(zhuǎn)債資金可以籌集到的資金有限 。.專(zhuān)業(yè) .整理 .下載可編輯結(jié)論：（1）公開(kāi)增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券因 2012 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)不到要求 ，存在政策限制 ，所以不可行 。（ 2）對(duì)比配股與定向增發(fā) ，配股也可以達(dá)到融資要求 ，但是定向增發(fā)的政策要求相對(duì)于配股更低一點(diǎn) 。（ 3 ）定向增發(fā)有利于保持公司合理的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) ，降低融資成本，提高股東回報(bào) ，是較為理想的融資方式 ；且該等融資提高了公司的負(fù)債水平 ，可為公司后續(xù)的配股或增發(fā)奠定良好的基礎(chǔ) ，但公司必須保證經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步提升 ，募集資金擬投資項(xiàng)目盈利前景較好，否則有可能會(huì)加大轉(zhuǎn)股的壓力和風(fēng)險(xiǎn) ?；诖?：我們認(rèn)為 “定向增發(fā) ”應(yīng)為保銳科技后續(xù)再融資首選方案。五、保銳科技 2012 定向增發(fā)融資方案（一）定向增發(fā)的技術(shù)要素1、發(fā)行對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件；（二）發(fā)行對(duì)象不超過(guò)十名 。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的