公司治理自查報告(多篇)

1、公司治理自查報告(精選多篇) 一,特別提示 公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運(yùn)作,及明晰的決策授權(quán)體系.同時公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了根底的制度保障. 公司治理總體來說比較標(biāo)準(zhǔn),但也還存在以下一些問題: 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修訂)修改; 根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在xx年度股東大會對公司章程中股東大會召開通知等內(nèi)容作了局部修改,但是還有大局部條款未進(jìn)行修改.公司將在情況

2、明了后對公司章程進(jìn)行全面修改,并提交股東大會審議通過. 2,公司局部制度尚待修訂與完善; (1)公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報告; (2)公司需建立募集資金管理方法. 3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動第三次股改. 4,期權(quán)鼓勵工作尚未開展 由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)鼓勵.董事會將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺期權(quán)鼓勵方案,待股改完成后實(shí)施. 為了向廣闊投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使

3、投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改方案.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣闊投資者對公司治理提出珍貴意見建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的開展回報投資者. 二,公司治理概況 公司嚴(yán)格按照公司法,證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下: 股東大會方面:股東大會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師

4、進(jìn)行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見. 董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見的要求.公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任. 監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能

5、夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司財務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督. 與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東根本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財務(wù)分開,機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財務(wù)上分開,在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過公司股東大會,董事會直接或間

6、接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益. 內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了股東大會議事規(guī)那么,董事會議事規(guī)那么,監(jiān)事會議事規(guī)那么和總經(jīng)理工作細(xì)那么,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)那么執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計部門. 披露方面:公司指定中國證券報,上海證券報為公司信息披露的報紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真

7、實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的時機(jī)獲得信息. 績效與鼓勵約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與鼓勵約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)鼓勵. 相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動公司持續(xù),健康的開展. 三,公司治理存在的問題及原因 公司按上市公司標(biāo)準(zhǔn)要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來說比較標(biāo)準(zhǔn),但是針對公司過去幾年在工作中

8、出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進(jìn): 1,公司章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修訂)修改 根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在xx年度股東大會對公司章程中股東大會召開通知等內(nèi)容作了局部修改,但是還有大局部條款未進(jìn)行修改.主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見,公司股改工作未完成.公司股權(quán)結(jié)構(gòu),選舉董事,監(jiān)事時是否采取累計投票制,股東大會,董事會及經(jīng)營層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性.公司希望能在情況明了后對公司章程進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的上市公司章程指引(xx年修訂),公司已準(zhǔn)備了公司章程草稿,待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會審議通過. 2,公司局部制度尚待更新與完

9、善 目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度,但對照上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引,公司還需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報告.公司將催促職能部門盡快完成對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督,作出自我評估報告. 通過本次自查發(fā)現(xiàn),公司未制訂募集資金管理制度,公司財務(wù)部與董事會辦公室將盡快建立募集資金管理制度,建立對公司募集資金的存儲,使用和管理的內(nèi)部控制制度. 3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成 由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動第三次股改. 4,期權(quán)鼓勵

10、工作尚未開展 由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)鼓勵.董事會將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺期權(quán)鼓勵方案,待股改完成后實(shí)施. 四,整改措施,整改時間及責(zé)任人 公司的標(biāo)準(zhǔn)治理是一個循序漸進(jìn)與不斷完善的過程,針對本次治理自查結(jié)果,近階段我公司主要對以下問題進(jìn)行重點(diǎn)整改: 在情況明了后對公司章程進(jìn)行全面修改.根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的上市公司章程指引(xx年修訂),公司準(zhǔn)備了公司章程草稿,待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂,并提交股東大會審議通過 五,有特色的公司治理做法 1,公司比較積極的開展投資者關(guān)系管理工作,制定了投資者關(guān)系管理制度.明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長,董事會秘書為公司投資者關(guān)系管

11、理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管,董事會辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門.具體有以下方面: (1)在(一篇好范文帶來更多輕松)公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專欄,設(shè)立了信息披露,公司治理,會議事項(xiàng)等子欄目.網(wǎng)站上還開設(shè)了投資者論壇,提供一個投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺.安排專門人員對投資者關(guān)心的問題及時予以解答,并將一些問題聚集提交給公司經(jīng)營層. (2)積極,認(rèn)真地接待投資者的來訪來電.在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下,機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多.公司予以積極接待,希望公司能更多的被投資者了解.對 咨詢的股東那么予以耐心解答,并作來電記錄.考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫,為公司股票全流通的管理打好根底.

12、 2,公司對企業(yè)文化建設(shè)非常重視,將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度.關(guān)于企業(yè)文化建設(shè),公司主要做了三方面工作:第一是對公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理,找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因".第二是對公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計.第三是對企業(yè)文化進(jìn)行整合,結(jié)合公司現(xiàn)狀,對設(shè)計的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整.結(jié)合以上三方面工作,公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門報告.其中對企業(yè)精神,公司宗旨,核心效勞理念等進(jìn)行了列示.具體如下: (1)企業(yè)精神:團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新(1989年) (2)公司宗旨:以"一流的設(shè)施,一流的效勞,一流的管理"滿足社會各界不同層次消費(fèi)者的需求,努

13、力將公司辦成多層次,多功能,全方位,現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán),向國際市場邁進(jìn),為公司積累資金,為全體股東和公司職工謀取利益.(1992年) (3)經(jīng)營理念:信譽(yù)恒一,效勞第一,品質(zhì)如一(1995年) (4)二十六條效勞理念(1997年) (5)核心效勞理念:百分之百為大家(1997年) (6)企業(yè)生命線:誠信(1998年) (7)四大品牌:企業(yè)品牌,效勞品牌,員工品牌,商品品牌(xx年) 3,公司建立了合理的績效評價體系,從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系.公司高級管理人員實(shí)行年薪制,其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資,凈資產(chǎn)收益率,利潤指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會對高級管理人員的考核結(jié)果發(fā)放.公

14、司高級管理人員的考核具體由董事會薪酬與考核委員會具體負(fù)責(zé).對于各分公司人員,都有相應(yīng)的經(jīng)營指標(biāo)及其他指標(biāo).在年終由各部門進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬. 六,其他需要說明的事項(xiàng) 不存在需要說明的其他事項(xiàng). xx年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【xx】28號關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知(廣東證監(jiān)xx48號)和關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動自查階段有關(guān)工作的通知(廣東證監(jiān)xx57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知，就開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動及相關(guān)工作作

15、出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實(shí)事求是的原那么，嚴(yán)格對照公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 自公司治理專項(xiàng)活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項(xiàng)活動的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面缺乏，需要繼續(xù)完善。 (一)董事會專門委員會運(yùn)作需要提高。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)那么的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員

16、會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。 (二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。 (三)公司的鼓勵機(jī)制不夠。公司已建立了績效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)鼓勵機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。 (四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。 二、公司治理概況 公司自上市以來，能夠按照公司法、證券法、公司章程等規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，

17、在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣闊投資者的認(rèn)同，其主要表達(dá)在： (一)公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面分開。 (1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力; (2)人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職; (3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰; (4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根

18、據(jù)上市公司標(biāo)準(zhǔn)要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系; (5)財務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)制度的要求，建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。 (二)"三會"制度健全,運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)。 公司建立完善了"三會"(股東大會、董事會、監(jiān)事會)運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。 (1)關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利;公司制訂完善了股

19、東大會的議事規(guī)那么，嚴(yán)格按照股東大會規(guī)那么的要求召集、召開股東大會;公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。 (2)關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事;公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求;公司董事會建設(shè)趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化;制訂完善了董事會議事規(guī)那么，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。 (3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求;制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)那么

20、，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。 (三)信息披露公開、透明。 公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照股票上市規(guī)那么等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的披露有關(guān)信息。 (四)積極開展投資者關(guān)系管理。 公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過 、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。 (五)內(nèi)部控制制度比較完善。 公司根本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)

21、交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會審議通過;所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán);對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。 三、公司治理存在的問題及原因 (一)董事會下設(shè)委員會的運(yùn)作需要加強(qiáng)。 xx年初，公司董事會根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)那么的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的到達(dá)完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。 (二)公司制度需進(jìn)一步增補(bǔ)修訂。 公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定制

22、定了公司章程、股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的信息披露管理制度等相關(guān)控制制度。 (三)公司鼓勵機(jī)制還需完善。 公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核方法，對員工進(jìn)行了獎懲掛鉤，實(shí)施了績效考核。但在鼓勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的鼓勵方法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的方法，比方對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等鼓勵機(jī)制等。 (四)公司在資

23、本市場上的創(chuàng)新還不夠。 公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進(jìn)行持續(xù)開展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的開展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場的開展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報。 四、公司的整改措施、整改時間及責(zé)任人 針對上述自查存在的差距、問題和缺乏，公司擬定以下整改方案和措施。 (一)董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。 該項(xiàng)整改措施在xx年9月30日之前落實(shí)，由董事長、董事會秘書負(fù)

24、責(zé)。 (二)公司將按照規(guī)定制訂公司的信息披露管理制度，并提交董事會審議通過后實(shí)施。 該項(xiàng)整改措施在xx年6月30日之前落實(shí)，由董事會秘書負(fù)責(zé)。 (三)在鼓勵機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時地推出適合公司特點(diǎn)的鼓勵機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動各方面的積極性。 該項(xiàng)整改措施在xx年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負(fù)責(zé)。 (三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營的同時，積極重視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強(qiáng)資本經(jīng)營，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的開展，不斷地將公司做大做強(qiáng)。 該項(xiàng)整改措施在xx年落實(shí)

25、，由公司董事會和公司經(jīng)營管理層共同負(fù)責(zé)。 五、有特色的公司治理做法 (一)為確保公司按照公司法、公司章程及各項(xiàng)制度的要求標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，有效防范風(fēng)險，在充分發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會專業(yè)委員會的作用外，專設(shè)審計部，直接向董事會，定期對分、子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計，不定期地對公司人員和下屬公司進(jìn)行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。 (二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強(qiáng)對各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強(qiáng)化財務(wù)監(jiān)督，明確由公司財務(wù)部進(jìn)行直線職能式垂

26、直管理(包括財務(wù)人員的任免、調(diào)動、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。 六、其他需要說明的事項(xiàng) 無。 公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實(shí)施，有效地保障了公司的資產(chǎn)平安，及時地解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進(jìn)了公司持續(xù)穩(wěn)健開展。未來公司將根據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的標(biāo)準(zhǔn)意識，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。 xx年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字【xx】28號關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知，隨后中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局發(fā)布了關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工

27、作的通知（廣東證監(jiān)xx48號）和關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動自查階段有關(guān)工作的通知（廣東證監(jiān)xx57號），深圳證券交易所也發(fā)布了關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知，就開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份（以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本著實(shí)事求是的原那么，嚴(yán)格對照公司法、證券法等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及公司章程等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題 自公司治理專項(xiàng)活動開展以來，本公司按中國證監(jiān)會、深圳證券交易

28、所、廣東證監(jiān)局對治理專項(xiàng)活動的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面缺乏，需要繼續(xù)完善。 （一）董事會專門委員會運(yùn)作需要提高。根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)那么的規(guī)定，公司董事會已于xx年初設(shè)立審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。由于成立時間不長，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。 （二）公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。 （三）公司的鼓勵機(jī)制不夠。公司已建立了績效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)鼓勵機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。 （四）公司在資本

29、市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。 二、公司治理概況 公司自上市以來，能夠按照公司法、證券法、公司章程等規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣闊投資者的認(rèn)同，其主要表達(dá)在： （一）公司與大股東珠海中富工業(yè)集團(tuán)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面分開。 （1）業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力； （2）人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級管

30、理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報酬，不存在雙重任職； （3）資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰； （4）機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司標(biāo)準(zhǔn)要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系； （5）財務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財務(wù)部門并配備相應(yīng)的財務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會計制度的要求，建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。 （二）"三會"制度健全,運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)。 公司建立完善

31、了"三會"（股東大會、董事會、監(jiān)事會）運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。 （1）關(guān)于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司制訂完善了股東大會的議事規(guī)那么，嚴(yán)格按照股東大會規(guī)那么的要求召集、召開股東大會；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價依據(jù)予以充分披露。 （2）關(guān)于董事與董事會：公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會建設(shè)趨于合理化，董事會決策專業(yè)化、科學(xué)化；制訂完善了董事會議事規(guī)那么，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，

32、學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。 （3）關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會：公司監(jiān)事會嚴(yán)格執(zhí)行公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求；制訂完善了監(jiān)事會議事規(guī)那么，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。 （三）信息披露公開、透明。 公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照股票上市規(guī)那么等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的披露有關(guān)信息。 （四）積極開展投資者關(guān)系管理。 公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過 、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與

33、投資者建立了良好的互動關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。 （五）內(nèi)部控制制度比較完善。 公司根本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會審議通過；所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)；對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。 三、公司治理存在的問題及原因 （一）董事會下設(shè)委員會的運(yùn)作需要加強(qiáng)。 xx年初，公司董事會根據(jù)上市公司治理準(zhǔn)那么的要求設(shè)立了審計委員會、提名委員會和薪

34、酬與考核委員會，專業(yè)委員會中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的到達(dá)完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。 （二）公司制度需進(jìn)一步增補(bǔ)修訂。 公司雖已按證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)定制定了公司章程、股東大會議事規(guī)那么、董事會議事規(guī)那么、監(jiān)事會議事規(guī)那么等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的信息披露管理制度等相關(guān)控制制度。 （三）公司鼓勵機(jī)制還需完善。 公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核方法，對員工進(jìn)行了獎懲掛鉤，實(shí)施了績效考核。但在鼓勵方式和獎懲力度上還不夠，僅靠目前的

35、鼓勵方法還不能夠充分地調(diào)動公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的方法，比方對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等鼓勵機(jī)制等。 （四）公司在資本市場上的創(chuàng)新還不夠。 公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進(jìn)行持續(xù)開展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的開展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場的開展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報。 四、公司的整改措施、整改時間及責(zé)任人 針對上述自查存在的差距、問題和缺乏

36、，公司擬定以下整改方案和措施。 （一）董事會將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會下屬委員會的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。 該項(xiàng)整改措施在xx年9月30日之前落實(shí)，由董事長、董事會秘書負(fù)責(zé)。 公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會,上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會,董事會,監(jiān)事會三會運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了根底的制度保障. 公司治理總體來說比較標(biāo)準(zhǔn),但也還存在以下一些問題: 1,公司

37、章程尚未完全按照上市公司章程指引(xx年修訂)修改; 根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在xx年度股東大會對公司章程中股東大會召開通知等內(nèi)容作了局部修改,但是還有大局部條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對公司章程進(jìn)行全面修改,并提交股東大會審議通過. 2,公司局部制度尚待修訂與完善; (1)公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報告; (2)公司需建立募集資金管理方法. 3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成. 由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動第三次

38、股改. 4,期權(quán)鼓勵工作尚未開展 由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)鼓勵.董事會將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺期權(quán)鼓勵方案,待股改完成后實(shí)施. 為了向廣闊投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改方案.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣闊投資者對公司治理提出珍貴意見建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的開展回報投資者. 二,公司治理概況 公司嚴(yán)格按照公司法,證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監(jiān)事會和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作,

39、相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下: 股東大會方面:股東大會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證,并出具股東大會合法,合規(guī)的法律意見. 董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見的要求. 公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準(zhǔn)

40、備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任. 監(jiān)事與監(jiān)事會方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司財務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督. 與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東根本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財務(wù)分開,機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積

41、極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財務(wù)上分開,在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動,不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益. 內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了股東大會議事規(guī)那么,董事會議事規(guī)那么,監(jiān)事會議事規(guī)那么和總經(jīng)理工作細(xì)那么,使股東大會,董事會和監(jiān)事會在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)那么執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計部門. 信息披露方面:公司指定中國證券報,上海證券報為公司信息披露的報紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時地披露信息.