基金備案文書合伙協(xié)議

1、（合伙企業(yè)名稱）（合伙企業(yè)名稱）合伙協(xié)議由（GP名稱）和（有限合伙人名稱）共同簽訂2016年 月 日聲明與承諾一、 普通合伙人聲明與承諾（合伙企業(yè)名稱）的執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP名稱）保證在募集資金前已于 年 月 日在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,私募基金管理人登記編碼為： 。中國基金業(yè)協(xié)會為執(zhí)行事務(wù)合伙人和合伙企業(yè)辦理登記備案不構(gòu)成對執(zhí)行事務(wù)合伙人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對合伙企業(yè)財產(chǎn)安全的保證。執(zhí)行事務(wù)合伙人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解有限合伙人的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對合

2、伙企業(yè)活動的盈利性和最低收益作出承諾。二、有限合伙人聲明與承諾有限合伙人聲明其為符合私募辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資合伙企業(yè)的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；有限合伙人承諾其向執(zhí)行事務(wù)合伙人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。（合伙企業(yè)名稱）合伙協(xié)議本協(xié)議由以下各方于2016年5月 日共同簽訂：（1）（GP名稱），一家根據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司（“普通合伙人”）。（2）各有限合伙人（如1.1.7條所

3、定義）。本協(xié)議各方同意根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（“合伙企業(yè)法”）及有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，共同組建一家合伙企業(yè)從事投資活動，特訂立本協(xié)議。第一條 定義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列詞語分別具有本條所指含義：1.1.1 “本協(xié)議”，指（合伙企業(yè)名稱）合伙協(xié)議，包括其按照本協(xié)議約定所作的修訂、補(bǔ)充或重述。1.1.2 “合伙企業(yè)法”，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。1.1.3 “合伙企業(yè)”，指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法及相關(guān)法律、法規(guī)以及本協(xié)議約定共同參與和

4、延續(xù)的（合伙企業(yè)名稱）。1.1.4 “合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.5 “普通合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)之普通合伙人的（GP名稱），以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。1.1.6 “執(zhí)行事務(wù)合伙人”，指擔(dān)任本合伙企業(yè)普通合伙人的（GP名稱），以及按照本協(xié)議相關(guān)條款的約定繼任的本合伙企業(yè)之普通合伙人。1.1.7 “有限合伙人”，指（有限合伙人名稱），以及通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的繼受有限合伙人。1.1.8 “認(rèn)繳出資額”，指某一合伙人承諾向合伙企業(yè)繳付的、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。1.1.9 “實繳出資額”，指某一合伙人根據(jù)本協(xié)議約

5、定實際向合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額，本協(xié)議明確約定不作為合伙人出資的金額除外。1.1.10 “繼受普通合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為普通合伙人加入合伙企業(yè)的合伙人。1.1.11 “繼受有限合伙人”，指通過受讓合伙權(quán)益而作為有限合伙人加入合伙企業(yè)的合伙人。1.1.12 “存續(xù)期”，指第3.8.1條所述含義。1.1.13 “可用現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)的賬面現(xiàn)金，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保留的用以支付合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項后的部分。1.1.14 “違約合伙人”，指根據(jù)第9.2.2條、第9.7

6、.1條被普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.15 “守約合伙人”，指未曾被普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。1.1.16 “合伙費(fèi)用”，指第7.1.1條約定的應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的運(yùn)營開支。1.1.17 “開辦費(fèi)”，指合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。1.1.18 “管理費(fèi)”，指第7.2條（管理費(fèi)）約定的作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價而由合伙企業(yè)支付給普通合伙人的報酬。1.1.19 “認(rèn)繳出資比例”，指于任何一日，上下文提及的合伙人各自的認(rèn)繳出資額的相對比例。1.1.20 “實繳出資比例”，指于任何一日

7、，上下文提及的合伙人各自的實繳出資額的相對比例。為避免疑問，如因有限合伙人違約而導(dǎo)致其認(rèn)繳出資額發(fā)生變化，則在計算實繳出資比例時其實繳出資額同比例變化。1.1.21 “投資標(biāo)的”，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或其他權(quán)益、權(quán)利的法人或非法人實體。1.1.22 “可分配現(xiàn)金”，指合伙企業(yè)因項目投資退出后的現(xiàn)金收益、臨時投資退出后的現(xiàn)金收益，扣除應(yīng)付的合伙費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)或責(zé)任所需款項，并扣除普通合伙人根據(jù)法律、法規(guī)的要求或合伙企業(yè)經(jīng)營的需要獨立決定保留的用以支付或承擔(dān)合伙費(fèi)用、合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)所需款項后，可供分配的部分。 1.1.23 “項目投資收入”，指合伙企

8、業(yè)項目投資變現(xiàn)的全部實際所得（扣除項目投資處置發(fā)生的各項稅收、費(fèi)用）、從投資標(biāo)的實際獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。1.1.24 “費(fèi)用收入”，指普通合伙人直接因本合伙企業(yè)的投資完成、投資中止、投資終止而收到的投資管理費(fèi)、投資中止費(fèi)、投資終止補(bǔ)償?shù)阮愃菩问劫M(fèi)用扣除相關(guān)支出及稅費(fèi)后的部分，為避免疑問，不包括本協(xié)議項下的管理費(fèi)。1.1.25 “合伙權(quán)益”，指每一合伙人按照本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對于有限合伙人而言，是指其基于出資而在合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及

9、基于本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利。1.1.26 “變現(xiàn)”，就一項項目投資而言，指1）該項投資之全部或部分的出售、交易、回贖、回購或以其他方式處置，從而產(chǎn)生現(xiàn)金分配或?qū)嵨锓峙洌?）投資標(biāo)的在該項投資持有期間清算；3）該項投資被永久核銷。1.1.27 “投資成本”，對于任何一項項目投資而言，指其投資本金加上與該項投資相關(guān)的由合伙企業(yè)承擔(dān)的符合本協(xié)議約定的合伙費(fèi)用。1.1.28 “關(guān)聯(lián)方”，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人；以及，普通合伙人或關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員僅在其作為董事或雇員為普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方服務(wù)期間被視作普通合伙人的關(guān)聯(lián)

10、方。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。1.1.29 “普通同意”，指，于同意當(dāng)時，實繳出資額總和達(dá)到或超過全體合伙人的實繳出資額總和的50%的合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的實繳出資額不計算在上述實繳出資額總和之內(nèi)。1.1.30 “特別同意”，指，于同意當(dāng)時，實繳出資額總和達(dá)到或超過全體合伙人的實繳出資額總和85%的合伙人的明示同意；如存在需要回避表決的情形，應(yīng)回避表決的合伙人的實繳出資額不計算在上述實繳出資額總和之內(nèi)。1.1.31 “中國”，指中華人民共

11、和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。1.1.32 “人”、“人士”，指任何自然人、企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。1.1.33 “日”，指自然日。1.1.34 “工作日”，指除中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。1.1.35 “季度”、“半年度”、“年”，分別指日歷季度、日歷半年度、日歷年度。1.1.36 “元”，指人民幣元。1.2 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。1.3 引述1.3.1 提及各方、條款及附件時系分別指本協(xié)議的各方、條款及附件。第二條 合伙企業(yè)2.1 名稱2.1.1 合伙企業(yè)的名稱為（合伙企

12、業(yè)名稱）。2.1.2 普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的名稱。普通合伙人應(yīng)及時將合伙企業(yè)名稱變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.2 主要經(jīng)營場所2.2.1 合伙企業(yè)的注冊地址為：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）；合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所在： 。 2.2.2 普通合伙人可根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要獨立決定變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所或增加新的經(jīng)營場所。普通合伙人應(yīng)及時將合伙企業(yè)注冊的主要經(jīng)營場所變更的情況書面通知各合伙人，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.3 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 。 2.4

13、期限2.4.1 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為：2014年11月4日至2021年12月31日時間根據(jù)實際情況調(diào)整。2.4.2 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以提前對可分配現(xiàn)金按照本協(xié)議第六條的約定進(jìn)行收益分配、合伙企業(yè)可以按照合伙人決議同意的延長期限延長存續(xù)期。合伙企業(yè)的期限可根據(jù)第12.1條（解散與清算）約定終止。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 合伙企業(yè)僅接納一個普通合伙人：（GP名稱）。（GP名稱）的住所如本協(xié)議第14.5.1款第（2）項所示。3.1.2 有限合伙人的名稱、住所如本協(xié)議附件所示。3.1.3 合伙企業(yè)的有限合伙人應(yīng)系依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)、

14、其股東及直接、間接權(quán)益持有人全部為中國境內(nèi)人士的實體。3.2 總認(rèn)繳出資額合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為普通合伙人認(rèn)繳出資額與各有限合伙人認(rèn)繳出資額之總和。除非經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾玖元整（¥19,999,999.00）。根據(jù)實際情況調(diào)整。3.3 普通合伙人的認(rèn)繳出資額3.3.1 普通合伙人的認(rèn)繳出資額為人民幣肆佰伍拾萬元整（¥4,500,000.00）。根據(jù)實際情況調(diào)整。3.3.2 為避免疑問，普通合伙人將基于其認(rèn)繳出資額參與合伙企業(yè)的投資并按照本協(xié)議約定享有相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。3.3.3 普通合伙人根據(jù)本

15、第3.3.1條（普通合伙人的認(rèn)繳出資額）約定確定的普通合伙人的具體認(rèn)繳出資額應(yīng)在本協(xié)議附件中載明。3.4 有限合伙人的認(rèn)繳出資額3.4.1 各有限合伙人的認(rèn)繳出資額如本協(xié)議附件所示，實繳出資額與認(rèn)繳出資額不一致的，以實繳出資額為準(zhǔn)。3.4.2 各有限合伙人相關(guān)信息發(fā)生變更時應(yīng)及時通知普通合伙人，當(dāng)各有限合伙人的名稱后姓名、認(rèn)繳出資額、出資比例、認(rèn)繳出資繳付期限等信息發(fā)生變動確需在工商局、中國證監(jiān)會私募基金業(yè)協(xié)會重新變更登記或更新備案信息的，普通合伙人應(yīng)在收到相關(guān)信息發(fā)生變動的通知之日起6個月內(nèi)完成在工商局、中國證監(jiān)會私募基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)變更登記或更新備案信息。3.5 出資方式3.5.1 所有合

16、伙人均應(yīng)以人民幣現(xiàn)金方式對合伙企業(yè)進(jìn)行出資，須于2018年12月31日前一次性繳付到賬。根據(jù)實際情況調(diào)整。3.6 資金托管 3.6.1 全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)資金不進(jìn)行托管。3.6.2 為保障合伙企業(yè)財產(chǎn)安全，普通合伙人承諾將建立本合伙企業(yè)的資金管理制度并遵照執(zhí)行。 根據(jù)協(xié)會要求添加的,當(dāng)前為不托管的描述，若有托管，請按照實際情況填寫。第四條 合伙事務(wù)的執(zhí)行4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件為：系合伙企業(yè)的普通合伙人。符合上述規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且合伙企業(yè)僅可在普通合伙人依本協(xié)議約定退伙、被除名或更換時更換執(zhí)行事務(wù)合伙人。4.1.2

17、 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為（GP名稱）被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)4.2.1 為執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人：(1) 除本協(xié)議另有約定外，對合伙企業(yè)的運(yùn)營、合伙企業(yè)投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理和控制擁有排他性的權(quán)力，應(yīng)為合伙企業(yè)作出所有投資及投資退出的決策，并可對本協(xié)議約定普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項獨立作出決定而無需進(jìn)一步取得其他合伙人的同意；(2) 為實現(xiàn)合伙目的及履行本協(xié)議，擁有完全的權(quán)力和授權(quán)代表合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)，從事所有其他必要的行動，并對合伙企業(yè)產(chǎn)生約束效力，本協(xié)議另有約定的除外；(3) 應(yīng)為正常管理合伙企業(yè)事務(wù)

18、投入所需的時間和精力，并安排其代理人、顧問或雇員在其管理和執(zhí)行上述事務(wù)時提供必要的協(xié)助；(4) 應(yīng)履行合伙企業(yè)法（無論是否為合伙企業(yè)利益）規(guī)定的普通合伙人應(yīng)履行的職責(zé)，各方在此確認(rèn)普通合伙人有完全的權(quán)力和授權(quán)履行該等職責(zé)；(5) 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定接受有限合伙人對其執(zhí)行合伙事務(wù)情況的監(jiān)督。4.2.2 第4.2.1條項下執(zhí)行事務(wù)合伙人獨占及排他的權(quán)力包括但不限于：(1) 決定、執(zhí)行合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 代表合伙企業(yè)取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn)；(3) 采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶

19、和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)提供服務(wù)；(6) 選聘合伙企業(yè)財務(wù)報表的審計機(jī)構(gòu)；(7) 訂立與合伙企業(yè)日常運(yùn)營和管理有關(guān)的協(xié)議；(8) 處分合伙企業(yè)因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利； (9) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員；(10) 為合伙企業(yè)的利益代表合伙企業(yè)提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(11) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項

20、；(12) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；(13) 代表合伙企業(yè)對外簽署、交付和執(zhí)行文件。4.2.3 全體合伙人通過簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一合伙人在下列文件上簽字：(1) 按照第14.3條（修改協(xié)議）修改或修訂本協(xié)議的相關(guān)文件；(2) 使合伙企業(yè)主體資格存續(xù)、能夠繼續(xù)以有限合伙企業(yè)名義行動并符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的登記、備案文件，包括但不限于合伙企業(yè)符合本協(xié)議約定之變更事項的企業(yè)登記、備案文件；(3) 有關(guān)符合本協(xié)議約定的合伙人入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓事項的文件，包括但不限于入伙協(xié)議、退伙協(xié)議、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)

21、讓協(xié)議；(4) 當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的清算人時，合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議約定及合伙企業(yè)法的要求解散和終止的相關(guān)文件。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定或更換其委派的代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換委派代表時應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.5 執(zhí)行事

22、務(wù)合伙人的除名和更換4.5.1 如因執(zhí)行事務(wù)合伙人故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失，經(jīng)有限合伙人一致同意，可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名。合伙人在經(jīng)特別同意決定除名執(zhí)行事務(wù)合伙人同時，可決定接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，如沒有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人，則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人在作出將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決定同時經(jīng)特別同意作出接納繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的決定；(2) 繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。4.5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人依據(jù)第4.5.1條被除名的，合伙企業(yè)將除

23、名通知送達(dá)被除名執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日；依據(jù)第4.5.2條被更換的，第4.5.2條所述程序全部履行完畢且合伙企業(yè)將除名通知送達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人之日為除名生效日。自除名生效日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙事務(wù)，在合伙企業(yè)有繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況下，被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接合伙事務(wù)。4.6 責(zé)任的限制4.6.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有出資返還及投資回報均應(yīng)源自合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。4.6.2 除非由于故意不當(dāng)或重大過失行為，執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其履行本協(xié)議約定而進(jìn)行的

24、作為或不作為所導(dǎo)致的合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。4.7 免責(zé)保證4.7.1 各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及其管理團(tuán)隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，為履行其對執(zhí)行事務(wù)合伙人（代表合伙企業(yè)）或合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。如前述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償該等人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非經(jīng)有權(quán)法院終審裁決或第14.1.2條約定的仲裁機(jī)構(gòu)的最終裁決認(rèn)為該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于該等人士的故意不當(dāng)或重大過失所引起。4.8 利益沖突4.8.1 合伙企業(yè)為僅

25、投資單個項目的股權(quán)投資項目專項基金，不存在與其他基金關(guān)于被投資項目優(yōu)劣的利益沖突等問題。4.8.2 如普通合伙人安排合伙企業(yè)與關(guān)聯(lián)基金進(jìn)行聯(lián)合投資，相關(guān)的投資成本或法律責(zé)任原則上應(yīng)由合伙企業(yè)、關(guān)聯(lián)基金及其他投資合作方（如有）按照相關(guān)投資的承諾投資比例分擔(dān)。根據(jù)協(xié)會要求添加的。使用時也請根據(jù)各自基金的實際情況填寫。4.9 關(guān)聯(lián)交易4.9.1 合伙企業(yè)從事如下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 投資于執(zhí)行事務(wù)合伙人或其關(guān)聯(lián)方、任何關(guān)聯(lián)基金合計持有10%以上股權(quán)或類似權(quán)益、或擁有實際控制權(quán)的實體；(2) 自上述第（1）項實體購買投資標(biāo)的；(3) 向上述第（1）項實體出售投資標(biāo)的。4.9.2 在

26、符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定且執(zhí)行事務(wù)合伙人判斷為適宜的情況下，執(zhí)行事務(wù)合伙人可決定聘用關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)提供咨詢、顧問服務(wù)并支付對價。4.10 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)4.10.1 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。第五條 投資業(yè)務(wù)5.1 投資范圍5.1.1 合伙企業(yè)重點關(guān)注金融與商業(yè)服務(wù)、消費(fèi)與農(nóng)業(yè)、制造與科技、能源與材料、文化與傳媒等領(lǐng)域的投資機(jī)會。5.2 投資運(yùn)作方式5.2.1 合伙企業(yè)的成立后采用封閉運(yùn)作的方式投向（被投資企

27、業(yè)名稱）可以根據(jù)實際情況調(diào)整名字或者，描述形式，例如換為投資范圍等。，獲取其 %的出資（此比例將隨著以后的增資擴(kuò)股而調(diào)整），享有標(biāo)的企業(yè)利潤分紅及所持股權(quán)未來全部/部分出售所獲得的收益等。5.3 投資限制5.3.1 合伙企業(yè)不得進(jìn)行*行業(yè)企業(yè)股權(quán)投資以外的行業(yè)企業(yè)的投資根據(jù)協(xié)會要求增加，請根據(jù)項目行業(yè)屬性進(jìn)行調(diào)整。5.4 舉債和擔(dān)保限制5.4.1 合伙企業(yè)不得負(fù)債經(jīng)營。5.4.2 合伙企業(yè)不得對外提供擔(dān)保。5.5 投資決策程序5.5.1 為了提高投資決策的專業(yè)化程度，提高投資業(yè)務(wù)的操作質(zhì)量，普通合伙人應(yīng)主持組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資決策委員會，對投資機(jī)會進(jìn)行專業(yè)的決策，并向普通合伙人負(fù)責(zé)。5

28、.5.2 投資決策委員會負(fù)責(zé)合伙企業(yè)投資項目的最終決策。投資決策委員會在投資決策過程中應(yīng)實行關(guān)聯(lián)方回避表決制度。5.5.3 投資決策委員會由5名委員組成。達(dá)到或者超過3票視為通過。5.5.4 被投資項目的投資團(tuán)隊成員和與被投資企業(yè)有股權(quán)關(guān)系的個人為投資決策關(guān)聯(lián)方。根據(jù)協(xié)會要求增加的，可根據(jù)實際情況調(diào)整。5.6 投資后的管理普通合伙人安排專人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投后管理事務(wù)，有效監(jiān)督、指導(dǎo)、協(xié)調(diào)投后管理工作，提升被投資企業(yè)業(yè)績，以求保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全與增值。5.7 遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定法律、法規(guī)或有權(quán)監(jiān)管部門對合伙企業(yè)的投資運(yùn)作有其他規(guī)定的，合伙企業(yè)應(yīng)遵守所適用的相關(guān)規(guī)定。第六條 收益分配和虧損分

29、擔(dān)6.1 現(xiàn)金分配6.1.1 合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金，按照約定的分配比例在合伙企業(yè)相關(guān)合伙人之間分配，具體分配方案按照如下方式進(jìn)行：（1）合伙企業(yè)取得的可分配現(xiàn)金首先向有限合伙人進(jìn)行分配，直至所有有限合伙人累計分配所得現(xiàn)金等于其全部實繳出資額；（2）如經(jīng)上述第（1）項分配后，合伙企業(yè)仍有可分配現(xiàn)金，則分配給普通合伙人，直至普通合伙人累計分配所得現(xiàn)金等于其全部實繳出資額；（3）如經(jīng)過上述第（1）、（2）項分配后，合伙企業(yè)仍有可分配現(xiàn)金則向普通合伙人分配20%作為業(yè)績獎勵，向有限合伙人分配80%作為收益分成，此80%收益分成由全體有限合伙人按照實繳出資比例分配。根據(jù)實際分配方式調(diào)整。6.2 非現(xiàn)金分

30、配6.2.1 在合伙企業(yè)清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)，避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如無法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權(quán)決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如任何分配同時包含現(xiàn)金和非現(xiàn)金，在可行的情況下，每一合伙人所獲分配中現(xiàn)金與非現(xiàn)金的比例應(yīng)相同。6.2.2 如根據(jù)第5.2.1條進(jìn)行了非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力確保向合伙人提供其所分配取得的資產(chǎn)的權(quán)屬證明（如該等資產(chǎn)的權(quán)屬可登記），并辦理所需的轉(zhuǎn)讓、登記手續(xù)。為避免疑問，轉(zhuǎn)讓、登記該等資產(chǎn)所應(yīng)支付的稅費(fèi)應(yīng)由相關(guān)的有限合伙人承擔(dān)和支付。6.2.3 任何不希望接受非

31、現(xiàn)金分配的有限合伙人，可請普通合伙人代表該有限合伙人在其取得該等分配后變現(xiàn)相關(guān)資產(chǎn)，并根據(jù)普通合伙人與該有限合伙人之間的約定將變現(xiàn)的收益支付給該有限合伙人。普通合伙人應(yīng)盡力協(xié)助該有限合伙人變現(xiàn)其相關(guān)資產(chǎn)。相關(guān)的有限合伙人應(yīng)承擔(dān)變現(xiàn)所發(fā)生的全部費(fèi)用和開支。6.3 費(fèi)用和虧損分擔(dān)6.3.1 合伙企業(yè)承擔(dān)的與項目投資相關(guān)的合伙費(fèi)用以及其他合伙費(fèi)用在所有合伙人之間按照實繳出資比例分?jǐn)偂?.3.2 受限于第Error! Reference source not found.條規(guī)定，合伙企業(yè)因項目投資產(chǎn)生的虧損由所有合伙人按其實繳出資比例分擔(dān)，其中有限合伙人以其認(rèn)繳出資為限分擔(dān)。6.4 所得稅6.4.1

32、根據(jù)合伙企業(yè)法及有關(guān)法律之規(guī)定，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)各自依法繳納所得稅，若有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定合伙企業(yè)有義務(wù)就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收，則合伙企業(yè)在依法代扣代繳后將余額支付給有關(guān)合伙人。第七條 費(fèi)用和支出7.1 合伙費(fèi)用7.1.1 合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用（“合伙費(fèi)用”），包括但不限于：(1) 開辦費(fèi)； (2) 合伙企業(yè)直接或間接發(fā)生的、與已完成或未完成的項目投資、臨時投資相關(guān)的所有費(fèi)用和支出，包括但不限于其評估、獲取、持有、管理及變現(xiàn)所發(fā)生的法律、審計、評估、中介及其他第三方費(fèi)用，以及所有合理的差旅費(fèi)、接待費(fèi)；(3) 管理費(fèi)；(4

33、) 合伙企業(yè)的法律、會計和審計、稅務(wù)、評估及其他第三方顧問費(fèi)用；(5) 合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(6) 合伙人會議費(fèi)用（但不包括各合伙人為參加會議所支出的差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等費(fèi)用）；(7) 政府部門對合伙企業(yè)、合伙企業(yè)的收益或資產(chǎn)、合伙企業(yè)交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用；(8) 合伙企業(yè)為維持合法存續(xù)而發(fā)生的登記、備案、年檢等工商、審計、稅務(wù)相關(guān)的費(fèi)用；(9) 由合伙企業(yè)發(fā)起或針對合伙企業(yè)的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序的費(fèi)用，與該等訴訟、仲裁或程序相關(guān)的律師費(fèi)，以及行使由此產(chǎn)生的任何權(quán)利的成本；(10) 合伙企業(yè)向受補(bǔ)償方直接或間接支付的補(bǔ)償，或合伙企

34、業(yè)應(yīng)付的保險費(fèi)；(11) 合伙企業(yè)清算、解散相關(guān)的費(fèi)用；(12) 其他未明確列出，但合伙企業(yè)發(fā)生的，或普通合伙人為管理合伙企業(yè)而發(fā)生的，與合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和運(yùn)營有關(guān)的費(fèi)用。7.1.2 合伙費(fèi)用由合伙企業(yè)從合伙人對合伙企業(yè)的出資中支付，執(zhí)行事務(wù)合伙人或其關(guān)聯(lián)方為合伙企業(yè)墊付合伙費(fèi)用的，合伙企業(yè)應(yīng)予報銷；合伙企業(yè)成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由合伙企業(yè)在具備支付條件后立即予以報銷或返還。7.2 管理費(fèi)7.2.1 作為執(zhí)行事務(wù)合伙人向合伙企業(yè)提供的投資管理和行政事務(wù)服務(wù)的對價，在自合伙企業(yè)成立之日起的合伙企業(yè)整個經(jīng)營期限內(nèi)，有限合伙人應(yīng)向普通合伙人支付管理費(fèi)。7.2.2 管理費(fèi)收取

35、標(biāo)準(zhǔn)為全體有限合伙人實繳出資總額×2%/年×5年，即全體有限合伙人實繳出資總額×10%。7.2.3 管理費(fèi)按年支付，支付日為每年的1月10日，（如遇法定節(jié)假日，則支付日提前至此前最近的工作日）；首個計費(fèi)期間為自合伙企業(yè)成立之日起至合伙企業(yè)成立滿三年的前一日止，不足一年的按天計算支付（一年按365天計，單利），首個支付日為合伙企業(yè)成立之日；其后，每年1月10日支付當(dāng)年的管理費(fèi)。根據(jù)實際情況調(diào)整表述。7.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人費(fèi)用合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用可在7.2條所述管理費(fèi)額度內(nèi)開支：(1) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的日常支出，包括向其各自的董事、管理人員和/或雇員直接支付的人事開

36、支，包括工資、獎金和福利等費(fèi)用；(2) 與合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、辦公設(shè)施費(fèi)用、差旅費(fèi)、業(yè)務(wù)招待費(fèi)、通訊費(fèi)及其他日常辦公經(jīng)費(fèi)。第八條 合伙人的陳述和保證8.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的陳述和保證執(zhí)行事務(wù)合伙人在此陳述和保證：(1) 普通合伙人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，普通合伙人及其授權(quán)代表已經(jīng)取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部授權(quán)和批準(zhǔn)手續(xù)；(2) 普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項下的義務(wù)不會違反其營業(yè)執(zhí)照、章程或其他類似組織性文件的規(guī)定；不會違反任何法律、法規(guī)、規(guī)章或任何政府授權(quán)或批準(zhǔn)，也不會違反其作為當(dāng)事人一方的其他任何協(xié)議或合同；(3) 普通合伙人向其他合伙人提供或披露

37、的文件或信息中沒有對與其他合伙人認(rèn)繳本合伙企業(yè)出資有重大影響之事實的不實陳述；(4) 普通合伙人將按照本協(xié)議的約定向合伙企業(yè)及時、足額繳付出資；(5) 普通合伙人將采取一切必要和適當(dāng)?shù)男袆?，使合伙企業(yè)有效存續(xù)，并以有限合伙企業(yè)的身份開展經(jīng)營活動；保護(hù)有限合伙人僅承擔(dān)有限責(zé)任；使合伙企業(yè)行使或履行與第三方之間所訂立合同項下的權(quán)利和義務(wù)；實現(xiàn)合伙目的；(6) 合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會采取任何行動主動解散或終止。8.2 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此陳述和保證：(1) 除非經(jīng)普通合伙人另行同意，其系依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的實體；(2) 其具備認(rèn)繳合伙企業(yè)出資、作為有限合伙人加入合伙

38、企業(yè)的主體資格；(3) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(4) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律、法規(guī)、其章程或其他組織性文件（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(5) 除按照本協(xié)議約定作為有限合伙人取得收益分配外，其不會利用其有限合伙人身份和地位謀取其他經(jīng)濟(jì)利益，包括但不限于出售或分銷其合伙權(quán)益；除為行使有限合伙人權(quán)利之目的外，未經(jīng)普通合伙人同意，不會對外表明其作為本合伙企業(yè)之有限合伙人的身份；(6) 其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；(7) 除非按照第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的

39、明確約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益，不以任何方式轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益，普通合伙人另行同意的除外；(8) 其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位等資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人；(9) 其已仔細(xì)閱讀了風(fēng)險揭示書及本協(xié)議的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；(10) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。第九條 入伙、退伙及合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓9.1 有限合伙人入伙9.1.1 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)可以接納新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人加入合伙企業(yè)，應(yīng)簽

40、署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。9.2 有限合伙人退伙9.2.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益從而退出合伙企業(yè)或要求退伙退出合伙企業(yè)。9.2.2 如有限合伙人違反第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）第（1）項至第（10）項中任何一項或幾項，導(dǎo)致合伙企業(yè)遭受任何投資或投資退出的限制、損失、費(fèi)用、責(zé)任或索賠或在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定該有限合伙人為“違約合伙人”并適用如下約定：(1) 將該違約合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人選定的繼受有限合伙人，轉(zhuǎn)讓所得按照第9.2.3條約定處理；該違約合伙人持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)移給繼受有限合伙人之日，為該

41、違約合伙人的退伙日；(2) 如沒有擬受讓方，則普通合伙人有權(quán)要求該違約合伙人退出合伙企業(yè)，并按照第9.2.4條約定向該違約合伙人返還財產(chǎn)，普通合伙人要求該違約合伙人退伙的書面通知送達(dá)該違約合伙人之日為該違約合伙人的退伙日。9.2.3 第9.2.2條項下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓所得按如下先后順序用于：(1) 向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付的賠償金；(2) 向普通合伙人支付普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人為處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）；(3) 在完成上述（1）、（2）項所述事項并滿足下列條件的情況下，將轉(zhuǎn)讓所得的余額（如有）支付給違約合伙人：違約合伙人已按照普通合伙人的要求就其合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)

42、讓簽署和出具了所需的全部文件；并且違約合伙人已書面確認(rèn)其對普通合伙人或其任何關(guān)聯(lián)方、合伙企業(yè)或違約合伙人合伙權(quán)益的購買方不享有任何權(quán)利且不會提出任何權(quán)利主張。9.2.4 有限合伙人按照第9.2.2條約定退伙時，普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)選擇在退伙日后可行的時間以現(xiàn)金及/或非現(xiàn)金方式向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少，在此情況下：(1) 退伙時違約合伙人享有的財產(chǎn)份額為以下三項之和：1）違約合伙人實繳出資額中尚未使用的部分；2）該違約合伙人已按照Error! Reference source not found.（Error! Reference source not found.

43、）被分配但尚未支付給該違約合伙人的金額；3）以下二者中較低的一個：違約合伙人實繳出資額中已由合伙企業(yè)用于投資但尚未變現(xiàn)、仍由合伙企業(yè)持有的部分的投資成本（不包括截至該日在合伙企業(yè)賬簿上已被記為無變現(xiàn)價值的部分投資），或該違約合伙人的該部分實繳出資額對應(yīng)的合伙權(quán)益經(jīng)第三方評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價值。(2) 違約合伙人退伙時享有的財產(chǎn)份額按如下先后順序用于（如尚未變現(xiàn)、則在變現(xiàn)后適用）： 1）向合伙企業(yè)支付違約合伙人應(yīng)付而未付的賠償金；2）向普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方、代理人支付因其處理違約合伙人違約事宜所發(fā)生的費(fèi)用或開支（包括稅金）；3）按照上述約定運(yùn)用后的款項的余額（如有）于合伙企業(yè)終止時支付給該違約合

44、伙人。9.2.5 如有限合伙人向普通合伙人提供合理的證據(jù)證明，為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化，其不得不退出合伙企業(yè)，從而要求退伙，普通合伙人有權(quán)獨立決定同意該有限合伙人退伙。如普通合伙人基于其合理判斷認(rèn)定，如果某一有限合伙人繼續(xù)參與合伙企業(yè)將導(dǎo)致如下情形的發(fā)生，則普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙：(1) 合伙企業(yè)違反法律、法規(guī)及所適用的監(jiān)管規(guī)定；(2) 合伙企業(yè)的投資及運(yùn)營受到限制或產(chǎn)生重大的稅務(wù)、監(jiān)管或其他負(fù)擔(dān)，并且無法合理避免該等負(fù)擔(dān)；(3) 在其他方面對合伙企業(yè)的利益造成重大不利影響。9.2.6 如普通合伙人根據(jù)第9.2.5條同意或要求某一有限合伙人退伙，普通合伙人有權(quán)選擇

45、采取如下方式處理該有限合伙人持有的合伙權(quán)益：(1) 同意該有限合伙人所持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給該有限合伙人選定的繼受有限合伙人或指定繼受有限合伙人收購該有限合伙人持有的合伙權(quán)益；或者(2) 向其返還合伙財產(chǎn)，合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。返還財產(chǎn)的數(shù)額為該有限合伙人所持合伙權(quán)益經(jīng)該有限合伙人及普通合伙人共同認(rèn)可的第三方評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價值，于合伙企業(yè)解散之前、在合伙企業(yè)有可用現(xiàn)金的情況下支付。為避免疑問，在合伙企業(yè)沒有可用現(xiàn)金的情況下，無義務(wù)向該有限合伙人返還合伙財產(chǎn)；但普通合伙人有權(quán)選擇以非現(xiàn)金方式向該有限合伙人進(jìn)行返還。9.2.7 如有限合伙人發(fā)生合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的情形，對于該

46、有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，普通合伙人和其他守約合伙人按照本協(xié)議第9.5.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán)；普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。9.3 普通合伙人入伙9.3.1 （GP名稱）擔(dān)任合伙企業(yè)的普通合伙人期間，除非（GP名稱）根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，否則合伙企業(yè)不接納新的普通合伙人入伙。9.4 普通合伙人退伙9.4.1 普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)第9.6條（普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行

47、本協(xié)議項下的職責(zé)；在合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。9.4.2 普通合伙人發(fā)生合伙企業(yè)法規(guī)定的當(dāng)然退伙的情形時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則合伙企業(yè)解散、進(jìn)入清算程序。9.5 有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓9.5.1 除非本協(xié)議另有約定，任何有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)當(dāng)中的權(quán)益，均應(yīng)符合本第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）的約定。9.5.2 擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分合伙權(quán)益的，應(yīng)向普通合伙人提出書面申請，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：(1) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它

48、有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到額外的限制；(2) 權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致對本協(xié)議的違反；(3) 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向合伙企業(yè)作出第8.2條（有限合伙人的陳述和保證）項下的陳述和保證，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束、承繼轉(zhuǎn)讓方相應(yīng)義務(wù)的承諾函；(4) 該等申請于擬轉(zhuǎn)讓日期之前至少30日送達(dá)普通合伙人；(5) 擬議受讓方已提供普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；(6) 擬議受讓方已書面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合合伙企業(yè)的利益，則可決定放棄本第9.5.2條（4）

49、、（5）、或（6）項規(guī)定的條件，認(rèn)可一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為“有效申請”。9.5.3 當(dāng)一項有關(guān)合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定；但如果1）有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益并承諾對受讓方的后續(xù)出資承擔(dān)連帶保證責(zé)任，2）有限合伙人向現(xiàn)有守約有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，或3）有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機(jī)關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的變化而不得不退出合伙企業(yè)、從而轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，普通合伙人不應(yīng)不合理的否決。在普通合伙人根據(jù)其獨立判斷認(rèn)為本第9.5.3條1）、2）、3）項條件實質(zhì)滿足的情況下，普通合伙人亦可放棄對有限合伙人提交書面申請的要求，直接作出同意合伙權(quán)益轉(zhuǎn)

50、讓的決定。9.5.4 對于普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的合伙權(quán)益（有限合伙人向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的情形除外），同等條件下普通合伙人有權(quán)自行或指定第三方第一順序優(yōu)先受讓，轉(zhuǎn)讓方以外的其他守約合伙人有權(quán)第二順序優(yōu)先受讓。如普通合伙人同意某一項轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請并放棄優(yōu)先受讓權(quán)，應(yīng)向全體有限合伙人發(fā)出書面通知，該等書面通知發(fā)出后三十日內(nèi)其他守約合伙人有權(quán)經(jīng)書面通知普通合伙人行使優(yōu)先受讓權(quán)，行使優(yōu)先受讓權(quán)的守約合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額比例確定受讓份額；上述三十日期限內(nèi)守約合伙人未行使優(yōu)先受讓權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方可向擬議受讓方轉(zhuǎn)讓。9.6 普通合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓9.6.1 普通合伙人經(jīng)全體合伙人同意后，可決定將其持有的合

51、伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人以外的第三方。9.6.2 如根據(jù)本協(xié)議第4.5條（執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名和更換）的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則：(1) 繼任的普通合伙人應(yīng)收購普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益（為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利），并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定；或者(2) 普通合伙人亦有權(quán)經(jīng)書面通知繼任的普通合伙人、將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自行選定的第三方，轉(zhuǎn)讓價格由普通合伙人與受讓方自行商定；在此情況下的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓不適用第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定，并且，普通合伙人所轉(zhuǎn)讓的合

52、伙權(quán)益中不包括其對合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)和管理權(quán)，受讓該等合伙權(quán)益的有限合伙人成為本協(xié)議項下的“繼受有限合伙人”。9.6.3 如普通合伙人按照第9.6.2條第（1）項約定向繼任的普通合伙人轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在繼任的普通合伙人付清全部受讓價款之前，或者，如普通合伙人按照第9.6.2條第（2）項約定向其自行選定的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益，在轉(zhuǎn)讓完成之前：(1) 自除名生效日起，原普通合伙人將在無須采取任何其他行動（包括但不限于取得其他合伙人的同意）的情況下被視為有限合伙人，并將終止其普通合伙人地位；(2) 原普通合伙人有權(quán)就除名生效日或之前所進(jìn)行的投資獲得被除名前根據(jù)本協(xié)議有權(quán)分配的收益，但不參與除名生效日后

53、所進(jìn)行的投資的收益分配和虧損分擔(dān)，亦無須承擔(dān)除名生效日后發(fā)生的本協(xié)議約定應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用或支出。9.7 違反本協(xié)議的權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.7.1 任何有限合伙人進(jìn)行不符合第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓，將構(gòu)成違約，普通合伙人可認(rèn)定該有限合伙人為違約合伙人，并適用第9.2.2條、第9.2.3條約定。9.7.2 違反本協(xié)議約定的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓無效，在進(jìn)行收益分配、返還出資或其他與合伙權(quán)益有關(guān)事項時，合伙企業(yè)不應(yīng)承認(rèn)該等轉(zhuǎn)讓。9.8 合伙權(quán)益出質(zhì)未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何有限合伙人均不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)；未經(jīng)普通同意，普通合伙人不得將其持有的合伙權(quán)益出質(zhì)。9.9 有

54、限合伙人和普通合伙人身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有明確約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?.10 效力 任何根據(jù)第9.5條（有限合伙人合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓）被接納為繼受有限合伙人的人士自其繼受取得合伙權(quán)益之日起，成為合伙企業(yè)的合伙人，并成為本協(xié)議的當(dāng)事人、受本協(xié)議的約束。除非相關(guān)的合伙人之間另行達(dá)成協(xié)議，繼受有限合伙人就其受讓的合伙權(quán)益所享有的權(quán)益以及應(yīng)履行的義務(wù)與該等合伙權(quán)益的轉(zhuǎn)讓方相同。第十條 合伙人會議10.1 年度會議和臨時會議10.1.1 合伙人會議分為年度會議和臨時會議。10.1.2 自合伙企業(yè)成立后第一個日歷年度結(jié)束時起，合伙企業(yè)每年召開一次

55、年度會議，其內(nèi)容為溝通信息及執(zhí)行事務(wù)合伙人向有限合伙人報告投資情況。10.1.3 根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，合伙人可召集臨時會議討論如下事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：(1) 根據(jù)第14.3.1條約定決定本協(xié)議的修改；因本協(xié)議明確授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人獨立決定的事項而需修改本協(xié)議的，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)獨立決定相應(yīng)修改本協(xié)議；(2) 決定提高第4.2條（總認(rèn)繳出資額）項下的總認(rèn)繳出資額的上限；(3) 根據(jù)第2.4條（期限）的約定，決定延長合伙企業(yè)的期限；(4) 批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人將其持有的合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方；(5) 批準(zhǔn)執(zhí)行事務(wù)合伙人出質(zhì)其持有的合伙權(quán)益；(6)

56、在發(fā)生第4.5.1條約定情形時，決定除名及更換執(zhí)行事務(wù)合伙人；(7) 決定合伙企業(yè)提前解散及清算；(8) 決定執(zhí)行事務(wù)合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。10.1.4 合伙人會議所討論的事項，本協(xié)議對相關(guān)事項所需的同意數(shù)有明確約定的，獲得相應(yīng)的同意后可作出決議，其他事項應(yīng)經(jīng)特別同意后作出決議。10.1.5 合伙人會議討論第10.1.3條第（3）項事項時，執(zhí)行事務(wù)合伙人的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)回避表決。10.2 會議召集和召開10.2.1 年度會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集。10.2.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前七日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執(zhí)

57、行事務(wù)合伙人召集和主持，但合伙人討論第10.1.3條第（3）項事項時，合計持有有限合伙人認(rèn)繳出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議并推舉一名有限合伙人主持會議。10.2.3 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且應(yīng)至少包含如下內(nèi)容：(1) 會議的時間、地點； (2) 會議議程和相關(guān)資料； (3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。10.2.4 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，其他合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項棄