上海市商務(wù)委外商獨(dú)資公司章程示范文本

1、附件二：外商獨(dú)資 公司章程本章程系根據(jù)投資方自愿選擇的格式化章程范本制 訂，除填入內(nèi)容外，不修改原范本其他條款。投資方：甲方：乙方：丙方：日期： 年 月 日外商獨(dú)資 公司章程第一章 總 則第一條 國（地區(qū)） 公司（與 國（地區(qū)） 公司）根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、 中華人民共和國 公司法和中國外商投資及其它有關(guān)法律、 法規(guī)，本著平等互利原則， 通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企 業(yè)，訂立本章程。第二條 投資各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、 職務(wù)、國籍等）（乙方：（同上）丙方： 注：若有丙、丁 方，依此類推。 ）第三條 外資企業(yè)名稱為

2、： 。（以下簡稱公司）公司法定地址： 。第四條 公司的法定代表人由董事長 / 執(zhí)行董事 / 總經(jīng)理擔(dān)任， 并依照 中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。第五條 公司為有限責(zé)任公司。投資各方以其認(rèn)繳的出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活 動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會 公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范 圍內(nèi)，自主經(jīng)營和管理，不受干涉。第二章 經(jīng)營范圍第七條 公司宗旨：經(jīng)營范圍： 。第八條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章 投資總額與注冊資本第九條 公司投資總額為（

3、含幣種） 。第十條 公司注冊資本為（含幣種） 。其中：甲方以 （ 含幣種 ） 方式出資，占注冊資本 ；（ 乙方以（含幣種）方式出資 ，占注冊資本；）（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用） 企業(yè)投資總額與注冊 資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折 算。第十一條 公司注冊資本繳付期限： 。第十二條 公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。第十三條 （如境外投資方合資） 投資各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓 其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)投資他方同意，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。投 資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)， 投資他方有優(yōu)先購買權(quán)。 投資一方 向第三者轉(zhuǎn)讓

4、股權(quán)的條件，不得比向投資各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章 股東會股東第十四條 （如選擇設(shè)立股東會） 公司設(shè)立股東會， 由全體股東組成。 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)， 保證公司的一切活動符合中國的法律、 法 規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。（如選擇不設(shè)股東會）外商獨(dú)資公司不設(shè)股東會，股東行使職權(quán)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十五條 股東會股東的職權(quán)范圍如下：1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報(bào)酬事項(xiàng)；3. 審議批準(zhǔn)董事會 /執(zhí)行董事的報(bào)告；4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會 /監(jiān)事的報(bào)告；5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案

5、、決算方案；6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8. 對發(fā)行公司債券作出決議；9. 對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議；10. 修改公司章程；11. 其他職權(quán)：對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東會 會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。（以下第十六至十九條選擇設(shè)立股東會適用）第十六條 股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上 表決權(quán)的股東，三分之一以上董事， 監(jiān)事（會）提議召開臨時(shí)會議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第十七條 （如選擇設(shè)董事會）股東會會議由董事會召集，董事長主 持

6、。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董 事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上董事共同推舉一名 董事主持。（如選擇不設(shè)董事會）股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會 / 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的， 由監(jiān)事（會）召集和主持；監(jiān)事（會）不召集和主持的，代表十分之 一以上表決權(quán)的股東可以自行招集和主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。第十八條 股東會的議事方式和表決程序：第十九條 下列事項(xiàng)經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可 作出決議：1. 公司的章程修改；2. 公司注冊資本的增加或減少；3.

7、公司的合并、分立、解散或者變更公司形式4其他：第五章 董事會執(zhí)行董事第二十條 （如選擇設(shè)董事會）公司設(shè)立董事會，由人組成（ 313 人）。每屆任期三年，其中：設(shè)董事長一人，副董事長人，董事 人。董事會中董事由 產(chǎn)生，任期屆滿，連選可以 連任。董事長、副董事長的產(chǎn)生方式：（如不選擇設(shè)董事會） 執(zhí)行董事由 產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。第二十一條 董事會執(zhí)行董事對股東會股東負(fù)責(zé)，行使下列職 權(quán)：1. 召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；2. 執(zhí)行股東會的決議；3. 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；4. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6.

8、 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9. 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；10. 制定公司的基本管理制度；11. 其他職權(quán)： 。（以下條款選擇設(shè)立董事會適用）董事會會議由董事長召集并主持； 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序：董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作

9、成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。第六章 監(jiān)事會監(jiān)事第二十二條 （如選擇設(shè)監(jiān)事會）公司設(shè)監(jiān)事會，成員共 人（ 人以上），包括 名股東代表和 名公司職工代表。監(jiān)事會設(shè) 主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事 會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共 同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿， 連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（ 1-2 人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任 期屆滿，連選可以連任。第二十三條 監(jiān)事會監(jiān)事行使下

10、列職權(quán)：1. 檢查公司財(cái)務(wù)；2. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出 罷免的建議；3. 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高 級管理人員予以糾正；4. 提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會 議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；5. 向股東會會議提出提案；6. 依照公司法 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提 起訴訟。7. 其他職權(quán)： 。第二十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議， 并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì) 詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用） 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，

11、可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會 計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十五條 監(jiān)事會每年度召開 次（至少一次）會議，監(jiān)事 可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄， 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在 會議記錄上簽名。第二十六條 監(jiān)事會監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第二十七條 公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由股東會股東董事會 執(zhí)行董事決定。第八章 公司勞動管理及財(cái)務(wù)等其它制度第二十八條 公司遵循中華人民共和國勞動合同法 等法律法規(guī)的 有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險(xiǎn)、勞動 紀(jì)律等事宜。公司支持職工

12、根據(jù)中華人民共和國工會法、 中國 工會章程設(shè)立工會組織。第二十九條 公司依照相關(guān)法律、 法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、 會計(jì)、審計(jì)、 外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。第九章 期限、終止、清算第三十條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì) 算。第三十一條 公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會 / 股東作出決議，投 資者應(yīng)在距經(jīng)營期滿前六個(gè)月， 向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請， 經(jīng)批準(zhǔn)后 方能延長。第三十二條 公司在下列情況下解散：1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；2. 股東（會）決議解散；3. 因公司合并或者分立需要解散；4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5. 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；

13、6其他解散事由：。第三十三條 公司因前條第 1、2、4、5 項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解 散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開始清算。 清算組由股東組 成。第三十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1. 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動。第三十五條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東 （會）或者人民法院確認(rèn)，報(bào)公司審批機(jī)關(guān)備案，并報(bào)送公司登記機(jī) 關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司 財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條 公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)按照股東的出資比例進(jìn)行分配。第十章 附則第三十八條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適 用中華人民共和國法律。第三十九條 本章程用中文書寫。第四十條 本章程及其修改須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批