資金跨境通道合集：內(nèi)保外貸、境外直投、跨境付匯

1、資金跨境通道合集：內(nèi)保外貸、境外直投、跨境付匯資金跨境通道合集I內(nèi)保外貸、境外直投、跨境付匯資金出入境是跨境并購的一大難題，由于中國在資本項目上 的外匯管制尚未完全放開，境內(nèi)企業(yè)將人民幣兌換成外幣并向境 外支付時，仍會受到外匯管理部門直接或間接的監(jiān)管。根據(jù)中 華人民共和國外匯管理條例和其他有關(guān)外匯管理的規(guī)定，境內(nèi) 企業(yè)在不同的交易結(jié)構(gòu)下向境外付款時，受到的監(jiān)管程度也有所 不同。目錄：一、概述二、經(jīng)常項目項下的付匯開立經(jīng)常項目外匯賬戶交易真實性審核應提交的文件和審核主體相關(guān)納稅義務三、資本項目項下的付匯外債償還外商投資企業(yè)減資后外方投入資本的匯出外商投資企業(yè)清算后外方人民幣所得匯出境外放款四、境

2、內(nèi)機構(gòu)境外投資的政府備案審核國家發(fā)展改革部門備案批準商務主管部門備案批準外匯管理相關(guān)程序五、內(nèi)保外貸內(nèi)保外貸的登記內(nèi)保外貸項下資金使用限制一、概述由于中國在資本項目上的外匯管制尚未完全放開，境內(nèi)企業(yè) 將人民幣兌換成外幣并向境外支付時，仍會受到外匯管理部門直 接或間接的監(jiān)管。根據(jù)中華人民共和國外匯管理條例和其他 有關(guān)外匯管理的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)在不同的交易結(jié)構(gòu)下向境外付款 時，受到的監(jiān)管程度也有所不同。境內(nèi)企業(yè)通?？梢愿鶕?jù)以下交易向境外付款：1、通過經(jīng)常項目下的服務費、貨款或股息的支付；2、通過資本項目下的償還外債本金、外商投資企業(yè)減資或清 算、企業(yè)境外放款、企業(yè)境外投資；3、內(nèi)保外貸。木系列文章就

3、上述三種方式所涉及的程序和文 件，作概括的說明。各種境外付匯方式的概述項目受理部門要求文件備注短靠項目席務費充忖書業(yè)搬行血申請：C）介同成白內(nèi)義：（C發(fā)票或支 付通知；和3稅務缶案.后續(xù)相應用書伴述.驚內(nèi)企業(yè)而嚶苻臺U F 條付一（1）已開在先常癡 月外匯賬戶-2外匯支 出N仃直文.合法的女 耳里砒；（3»掘交朽由褪 律墟定的文件:和7 已完成F先警校務機關(guān) 的稿案.般利支付資本項目外他俵還商業(yè)根”的續(xù)相應畢節(jié)年還.如支付料JS枝Hl微15。的所荊現(xiàn)甌資春業(yè)鍬行'1文辦理坨UhC »外忙局相關(guān)業(yè)務系統(tǒng)鍬行螭中打印 的外商投較企業(yè)減資成活地源出挖制侑后續(xù)相應空甘洋逑.

4、離嬰獲馥育分郵門的季先批準清片府業(yè)里行C1稱設辦理旎證，外匯川4H K：業(yè)物東悅景如修中打卬 的外麻投,企業(yè)茶資或濟體通出控制他 也我后族相應取竹詳述.而爰誄豺加蘇那門的前 置事瓢境外投叨外匯何業(yè)雄行哈埃相應率乃年述.方找找例發(fā)改委和府務 郤門的前四批準成花案域外軟軟外匯Nn也面中嘛：（2）放:歙人卻俯歆人靛 訂的放秋力說,或者收款人、借砍人，境 內(nèi)受托外M指定做行或財務公川盛ir的 委任放款中政：稹人最近一期財務 水汁報告（制放款人是件而投資佗業(yè)的. 應五續(xù)四年通過外商投資企業(yè)聯(lián)什年檢. 添想:供外商歿資企業(yè)外匯在記證以及K 上年度的外充收支情況衣）年印卡格的 工前智業(yè)執(zhí)照、口逃打的嵯外放妓

5、的段川 儀伊還的情況說明，如以白仃外匯資金£& 款的.須提供或至中諱！ 1 1” 次人外 匯賬戶對率然；虱%工進行境外放歌的. 演說明擬購it金擷：43借給:入境外投所 na：ttidi£x， 外”愛求沖正的jh電 MH.昭繪如應孽節(jié)講述.只能向M在用外合法改 加的全貨附砥企業(yè)或楞 股企業(yè)提供他軟箕他內(nèi)包外保商業(yè)假行CUE 行為擔保人1 外匯局佯鍬 廳金融HI的軟 企業(yè)為擔保 A根保人為閔行的.把保人透過內(nèi)里:條線向 舛米局報送科保教姻.擔保人為a取療金融機構(gòu)或企業(yè)的.擔保 人或廠外匯附處辦理內(nèi)保外貸*心犯保 粗制時間郵臼行辦理.無或經(jīng)外匯局審 n.強行叫fife收

6、取一定的限 務費或利也資金跨境通道合集：內(nèi)保外貸、境外直投、跨境付匯資金出境主要方式或通道類型比較|通道類型成本，年（為給合作方或通道提供方的 成本的大概預測，有可能隨時調(diào)整）分批，一次性/可控出資收益回流境外，行政區(qū)內(nèi)主體政策風險,審批內(nèi)保外貸借款2”左右需要和銀行金融機構(gòu)合作可控行限制需變穩(wěn)定由銀行操作集團資金池（借款）無可控集HI整體額度行凈流入上限需要高，目前較困難境內(nèi)企業(yè)境外放i （借款）無分批有核準需要,只批準境內(nèi) 公司對境外的卜屬 企業(yè)或關(guān)聯(lián)方放款外匯竊置審批OD1 （自行申請，權(quán)益投資）暫無分批,逐次審批+穿透項目可回流需要高，外匯收案,近明出境困難QDLP（自行申請權(quán)益投資）

7、粉無分批，一次性審批可回流需要施,外匯收緊，近期出埴困難QDIE （權(quán)益投資或借款）2%左右可控可回流不需要現(xiàn)在已經(jīng)無較度，由通道方進行項目備案QDII 類 QDII 通道權(quán)益投費或借款）1%-2%一次性可回流仆；要額度待確定，由通道方港廳項目備案二、經(jīng)常項目項下的付匯通過經(jīng)常項目下的服務費支付或企業(yè)股利支付，境內(nèi)企業(yè)可 以將人民幣兌換成美元或其他外幣匯出境外。為實現(xiàn)上述目的， 境內(nèi)企業(yè)需要符合以下條件： 己開立經(jīng)常項目外匯賬戶；外匯支出具有真實、合法的交易基礎；提交符合法律規(guī)定的文件； 已完成于主管稅務部門的備案。以下將就上述條件和規(guī)定作詳細的說明。1、開立經(jīng)常項目外匯賬戶資金跨境通道合集：

8、內(nèi)保外貸、境外直投、跨境付匯根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)應首先到外匯局進行機構(gòu) 基本信息登記，然后在外匯指定銀行開立經(jīng)常項目外匯賬戶。目 前，外匯局不再對境內(nèi)機構(gòu)經(jīng)常項目外匯賬戶的開立、變更、關(guān) 閉進行事先核準，境內(nèi)企業(yè)可直接到外匯指定銀行開立經(jīng)常項目 外匯賬戶?；拘畔⒌怯浶柘蛲鈪R局提交：（a）營業(yè)執(zhí)照；和（b）組織機 構(gòu)代碼證。開立經(jīng)常項目外匯賬戶需向外匯指定銀行提交：（a） 開戶申請書；（b）營業(yè)執(zhí)照；和（c）組織機構(gòu)代碼證。2、交易真實性審核根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定，經(jīng)常項目外匯支出應當具有真實、 合法的交易基礎。就經(jīng)常項目外匯支出，境內(nèi)企業(yè)應憑有效單證 以自有外匯支付或者向外匯指定銀行

9、購匯支付。外匯局或外匯指 定銀行將對交易單證的真實性及其及外匯收支的一致性進行合理 審查。根據(jù)服務貿(mào)易外匯管理指引（“指引”），指引中列明 的服務貿(mào)易外匯收支項目，除了另有明確規(guī)定的項目外，其他項 目的外匯收支按照指引及配套實施細則執(zhí)行。根據(jù)指引, 經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)（“金融機構(gòu)”）辦理服務貿(mào)易外匯收支 業(yè)務時應按照外匯局的規(guī)定對交易真實性進行合理審查；外匯局 有權(quán)對相關(guān)業(yè)務進行監(jiān)督檢查。境內(nèi)機構(gòu)或個人無論是購匯支付還是從外匯賬戶支付，金融 機構(gòu)都應當審核指引中所要求的相關(guān)證明材料。3、應提交的文件和審核主體（1）服務貿(mào)易的概括規(guī)定首先，就單筆等值5萬美元以上的服務貿(mào)易外匯收支，指弓| 列

10、舉了針對不同的業(yè)務類型金融機構(gòu)應審查并留存的交易單證， 該等業(yè)務類型包括國際運輸業(yè)務、對外勞務合作或?qū)ν獬邪こ獭?專有權(quán)利使用費和特許費、利潤、股息和紅利的對外支付等。針 對未列明的業(yè)務類型，需要審查的交易單證包括合同（協(xié)議）或 發(fā)票（支付通知）或相關(guān)其他交易單證。金融機構(gòu)應審查交易單 證的真實性及其及外匯收支的一致性。因此，對于指引明確規(guī)定的服務貿(mào)易項下的外匯收支， 由金融機構(gòu)審核即可，不需要外匯局的批準。但是在實際操作中， 服務貿(mào)易項下的對外支付數(shù)額如果太高，金融機構(gòu)內(nèi)部對交易的 合理性和真實性審查會很嚴格，比如會提交給上一級銀行機構(gòu)進 行審查等。其次，辦理單筆等值5萬美元以下（含5萬美

11、元）服務貿(mào)易 外匯收支業(yè)務的，金融機構(gòu)原則上可不審核交易單證，但對于資 金性質(zhì)不明確的外匯收支業(yè)務，金融機構(gòu)應要求境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi) 個人提交交易單證進行合理審查。最后，關(guān)于現(xiàn)行法規(guī)規(guī)定不明確的非貿(mào)易售付匯項目，對于 法規(guī)未明確規(guī)定審核憑證的服務貿(mào)易項下的售付匯，等值10萬美 元以下（含10萬美元）的由外匯指定銀行審核，等值10萬美元 以上的由地方外匯局審核。（2）利潤、股息和紅利項下對外支付指引規(guī)定，針對利潤、股息和紅利項下對外支付，金融 機構(gòu)需審查并留存的交易單證包括：（a）會計師事務所出具的相關(guān) 年度財務審計報告；（b）董事會關(guān)于利潤分配的決議；（c）最近一 期的驗資報告。其中，外商投資合伙

12、企業(yè)外國合伙人所得利潤項下對外支付 需要提交的交易單證包括外國合伙人出資確認登記證明和利潤分 配決議，其中，外國合伙人出資確認登記證明可由金融機構(gòu)從外 匯局相關(guān)系統(tǒng)打印。利潤、股息和紅利項下收匯時需要提交的交易單證為利潤處 置決議和境外機構(gòu)相關(guān)年度的財務報表。4、相關(guān)納稅義務對非居民企業(yè)有來源于中國境內(nèi)所得的，應繳納10%的預提 所得稅，除非中國及該外國政府或地區(qū)有稅收協(xié)定。按照中國現(xiàn)行的涉及股息稅收的規(guī)定，對日本、美國、澳門 等地的非居民企業(yè)分配股息時適用10%的稅率，對香港、新加坡 和韓國等地的非居民企業(yè)分配股息時（且直接擁有支付股息公司 至少25%股份情況下）適用5%的稅率。中國居民公司

13、向稅收協(xié)定 締約對方稅收居民支付股息，且該對方稅收居民（或股息收取人） 是該股息的受益所有人，則該對方稅收居民取得的該項股息可享 受稅收協(xié)定待遇，即按稅收協(xié)定規(guī)定的稅率計算其在中國應繳納 的所得稅。根據(jù)上述規(guī)定，對于享受優(yōu)惠稅率的情形僅適用于股息分配, 不適用于利息分配或其他所得的分配；且根據(jù)國家稅務總局關(guān) 于執(zhí)行稅收協(xié)定股息條款有關(guān)問題的通知的規(guī)定，“以獲取優(yōu)惠 的稅收地位為主要目的交易或安排不應構(gòu)成適用稅收協(xié)定股息條 款優(yōu)惠規(guī)定的理由，納稅人因該交易或安排而不當享受稅收協(xié)定 待遇的，主管稅務機關(guān)有權(quán)進行調(diào)整J根據(jù)關(guān)于服務貿(mào)易等項目對外支付稅務備案有關(guān)問題的公 告（“公告：T）,境內(nèi)機構(gòu)和個

14、人向境外單筆支付等值5萬美元 以上（不含等值5萬美元）下列外匯資金，除列明的例外情況以 外，均應當向所在地主管國稅機關(guān)進行稅務備案，主管稅務機關(guān) 僅為地稅機關(guān)的，應向所在地同級國稅機關(guān)備案：（a）境外機構(gòu)或 個人從境內(nèi)獲得的包括運輸、旅游、通信、建筑安裝及勞務承包、 保險服務、金融服務、計算機和信息服務、專有權(quán)利使用和特許、 體育文化和娛樂服務、其他商業(yè)服務、政府服務等服務貿(mào)易收入； （b）境外個人在境內(nèi)的工作報酬，境外機構(gòu)或個人從境內(nèi)獲得的股 息、紅利、利潤、直接債務利息、擔保費以及非資本轉(zhuǎn)移的捐贈、 賠償、稅收、偶然性所得等收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移收入；（c）境外機構(gòu)或 個人從境內(nèi)獲得的融資租賃租金

15、、不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 所得以及外國投資者其他合法所得。根據(jù)公告，境內(nèi)機構(gòu)和個人在辦理對外支付稅務備案時, 應向主管國稅機關(guān)提交加蓋公章的合同（協(xié)議）或相關(guān)交易憑證 復印件（外文文本應同時附送中文譯本），并填報服務貿(mào)易等項 目對外支付稅務備案表（可在主管國稅機關(guān)辦稅服務廳窗口領(lǐng)取 或從主管國稅機關(guān)官方網(wǎng)站下載）。同一筆合同需要多次對外支付 的，須在每次付匯前辦理稅務備案手續(xù)，但只需在首次付匯備案 時提交合同（協(xié)議）或相關(guān)交易憑證復印件。境內(nèi)機構(gòu)和個人完成稅務備案手續(xù)后，持主管國稅機關(guān)蓋章 的備案表，按照外匯管理的規(guī)定，到外匯指定銀行辦理付匯審 核手續(xù)。三、資本項目項下的付匯通過資本項目下

16、的償還外債、外商投資企業(yè)清算、企業(yè)境外 放款或境內(nèi)企業(yè)也可以向境外支付外幣或企業(yè)境外投資。以下就上述各種具體方式，作詳細的說明。1、外債償還（1）外債監(jiān)管最新規(guī)定按照中國現(xiàn)行有關(guān)跨境融資的規(guī)定，外債的事前審批制度己 經(jīng)取消，企業(yè)的跨境融資已改為事前簽約備案，金融機構(gòu)的跨境 融資改為事后備案，由企業(yè)和金融機構(gòu)在及其資本或凈資產(chǎn)掛鉤 的跨境融資上限內(nèi)，自主開展本外幣跨境融資。其中，企業(yè)應自 簽約后但不晚于提款前3個工作日，向外管局資本項目信息系統(tǒng) 辦理外債的簽約備案，其結(jié)算銀行應向人民銀行人民幣跨境收付 信息管理系統(tǒng)報送相關(guān)信息。企業(yè)辦理跨境融資簽約備案后以及金融機構(gòu)自行辦理跨境融 資信息報送后，

17、可以根據(jù)提款、還款安排為借款主體辦理相關(guān)的 資金結(jié)算，并將相關(guān)結(jié)算信息按規(guī)定報送至中國人民銀行、國家 外匯管理局的相關(guān)系統(tǒng)，完成跨境融資信息的更新。（2）針對外商投資企業(yè)的過渡規(guī)定特別地，外商投資企業(yè)、外資金融機構(gòu)可在原跨境融資管理 模式和上述新規(guī)所列模式下任選一種模式適用，并向中國人民銀 行、國家外匯管理局備案。一經(jīng)選定，原則上不再更改。如確有 合理理由需要更改的，須向中國人民銀行、國家外匯管理局提出 申請。在新規(guī)施行前的原跨境融資管理模式下，根據(jù)外債登記管 理辦法及外債登記管理操作指引，企業(yè)償還外債本息時，應 向銀行提交所列證明材料，經(jīng)銀行核準后，銀行可直接為企業(yè)辦 理還款手續(xù)而無需取得外

18、匯局的批準。該等證明材料包括：(a)中 請書；(b)境內(nèi)機構(gòu)外債簽約情況表；(c)企業(yè)提供的還本付 息通知書；(d)銀行認為必要的其他材料。2、外商投資企業(yè)減資后外方投入資本的匯出根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)減資、清算、先行回 收投資所得支付給外國投資者的購匯及對外支付己取消核準制， 銀行可以根據(jù)外匯局相關(guān)業(yè)務系統(tǒng)中的登記信息為外商投資企業(yè) 辦理購匯及對外支付手續(xù)。具體辦理時，銀行通過審核(a)協(xié)議 辦理憑證；和(b)外匯局相關(guān)業(yè)務系統(tǒng)銀行端中打印的外商投資企 業(yè)減資或清算流出控制信息表，為申請主體辦理資金匯出。業(yè)務 完成后銀行應及時完成國際收支申報。外商投資企業(yè)減少注冊資本，除需遵守公

19、司法、公司登 記管理條例、公司注冊資本登記管理規(guī)定中關(guān)于公司減資的 一般性規(guī)定之外，還需遵守針對外商投資企業(yè)減資的特別規(guī)定。 外資企業(yè)法實施細則、中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例和中 外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則均原則規(guī)定了外商投資企業(yè)在經(jīng)營 期內(nèi)不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生 變化，確需減少的，需要經(jīng)審批機關(guān)批準。不過，如果外商投資企業(yè)存在以下情形，則不能減少注冊資 本和投資總額：現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定，其調(diào)整后的注冊資 本低于法定資金數(shù)額的；企業(yè)有經(jīng)濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；企業(yè)在合同或章程中對生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其 調(diào)整后的投資總額小于該最低規(guī)模的

20、；中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中 規(guī)定外方可先行回收投資，且已回收完畢的。減資的程序比較復雜且花費較多的時間。一般情況下，原審 批機關(guān)在30日內(nèi)對減資做出初步答復后，外商投資企業(yè)應在10 日內(nèi)通知債權(quán)人并在省級報紙上公告3次，債權(quán)人自接到通知之 日起30日內(nèi)或者未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90 日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務或者提供相應的擔保；三次公告后， 原審批機關(guān)繼續(xù)審批減資材料，并在30日內(nèi)做出同意及否的決定; 如果原審批機關(guān)同意減資，外商投資企業(yè)應在30日內(nèi)向工商部門 辦理變更登記，同時向外管局辦理外匯核準或變更登記，工商部 門一般在5個工作日內(nèi)做出決定，外管局一般在20個工作日內(nèi)做 出

21、決定。據(jù)我們所知，目前審批機關(guān)對外商投資企業(yè)的減資控制是比 較嚴的，是否批準審批機關(guān)有較大的裁量權(quán)，實踐中外商投資企 業(yè)真正辦理成功減資的并不多。3、外商投資企業(yè)清算后外方人民幣所得匯出根據(jù)外匯管理條例的規(guī)定，外商投資企業(yè)在依法進行清 算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)匯、 售匯業(yè)務的金融機構(gòu)購匯匯出。根據(jù)外匯管理相關(guān)規(guī)定，因減資、清算、先行回收投資、利 潤分配等需向境外匯出資金的，外商投資企業(yè)在辦理相應登記后， 可在銀行辦理購匯及對外支付。具體操作流程及減資的所得匯出 相同。4、境外放款關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā) 200924號，“24號文”）及相關(guān)后

22、續(xù)修正指引，對境外放款的主體資格、資金來源、限額、期限、申請、審批和監(jiān)管、專用賬戶 申請以及資金進出等問題作了明確。下文將作進一步說明。（1）境外放款的主體資格根據(jù)24號文，任何境內(nèi)企業(yè)（金融機構(gòu)除外，“放款人”）均 可向其在境外合法設立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)（“借款人”） 提供借款。放款人和借款人均應符合以下條件：放款人和借款人均依法注冊成立；放款人及借款人有持續(xù)良好經(jīng)營的記錄，有健全的財務制度 和內(nèi)控制度，在最近三年內(nèi)均未發(fā)現(xiàn)外匯違規(guī)情節(jié)；放款人歷年的境外直接投資項目均經(jīng)國內(nèi)境外投資主管部門 核準并在外匯局辦理外匯登記手續(xù)，且參加最近一次境外投資聯(lián) 合年檢評級為二級以上（成立不足一年的除

23、外）； 經(jīng)批準己從事境外放款的，己進行的上一筆境外放款運作正常， 未出現(xiàn)違約情況。（2）資金來源、限額和期限根據(jù)24號文，放款人可使用其自有外匯資金、人民幣購匯資 金以及經(jīng)外匯局核準的外幣資金池資金向借款人進行境外放款。國家外匯管理局關(guān)于進一步改進和調(diào)整資本項目外匯管理 政策的通知（匯發(fā)20142號）進一步放寬了境內(nèi)企業(yè)境外放款 的管理。包括：放寬境內(nèi)企業(yè)境外放款主體限制。允許境內(nèi)企業(yè)向境外及其 具有股權(quán)關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)放款。境內(nèi)企業(yè)憑境外放款協(xié)議、最近 一期財務審計報告到所在地外匯局辦理境外放款額度登記，境內(nèi) 企業(yè)累計境外放款額度不得超過其所有者權(quán)益的30%。如確有需 要，超過上述比例的，由境

24、內(nèi)企業(yè)所在地外匯分局（外匯管理部） 按個案集體審議方式處理。取消境外放款額度2年有效使用期限制。境內(nèi)企業(yè)可根據(jù)實際業(yè)務需求向所在地外匯局申請境外放款額度期限。（3）境外放款申請根據(jù)通知，放款人應持以下材料向所在地外匯局申請辦理境 外放款業(yè)務：書面申請，包括但不限于：放款人的基本信息、境外企業(yè)的 基本情況、境外放款金額、資金來源以及境外放款承諾函（基本 內(nèi)容應包括：境外放款用途符合我國及借款人所在國家或地區(qū)的 法律法規(guī)；按照合同約定及時收回放款本息；如遇到嚴重影響我 國國際收支平衡的情況時，應按照國家外匯管理局的要求及時調(diào) 回境外放款資金等）；放款人及借款人簽訂的放款協(xié)議，或者放款人、借款人及境

25、內(nèi)受 托外匯指定銀行或財務公司簽訂的委托放款協(xié)議，協(xié)議需明確金 額、利率、期限、擔保方式、還本付息方式等內(nèi)容；放款人最近一期財務審計報告（如放款人是外商投資企業(yè)的，應 連續(xù)兩年通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢，并提供外商投資企業(yè)外匯 登記證以及其上年度的外匯收支情況表）、年審合格的工商營業(yè)執(zhí) 照、已進行的境外放款的使用及償還等情況說明；擬以自有外匯 資金放款的，須提供截至申請日上月末放款人外匯賬戶對賬單； 擬購匯進行境外放款的，須說明擬購匯金額；借款人境外投資外匯登記證； 外匯局要求補充的其他材料。（4）審批和監(jiān)管放款人所在地外匯局負責對境外放款涉及的額度核準、登記、 專用賬戶及資金匯兌、劃轉(zhuǎn)等事項實

26、施監(jiān)督管理。國家外匯管理 局可以根據(jù)我國國際收支形勢和境外放款情況，對境內(nèi)企業(yè)境外 放款資格條件、來源、數(shù)量以及期限等進行適時調(diào)整。放款人所在地外匯局收到完整申請材料審核無誤后，應在20 個工作日內(nèi)，作出批復或不予批復決定；作出批復的，同時核定 其境外放款額度。外匯局在每年境外投資企業(yè)聯(lián)合年檢中對放款人的放款資格 及放款額度進行確認。對于不參加聯(lián)合年檢或未通過確認的，外 匯局應責成其收回境外放款本息，放款人境外放款資格不得展期。(5)開立專用賬戶放款人獲得外匯局核定境外放款額度后，可憑境外放款核準 文件在外匯指定銀行直接申請開立境外放款專用賬戶。放款人如 有多筆境外放款，可統(tǒng)一開立一個境外放款

27、專用賬戶并通過該賬 戶進行相應資金劃轉(zhuǎn)。所有境外放款的資金必須經(jīng)境外放款專用賬戶匯出境外，還 本付息資金必須匯回其境外放款專用賬戶。境外放款專用賬戶的收入范圍是：從放款人資本金外匯賬戶、 經(jīng)常項目外匯賬戶劃入的外匯資金；從放款人經(jīng)外匯局核準的外 幣資金池賬戶劃入的外匯資金；購匯用于境外放款的外匯資金； 從境外借款人收回的貸款本息；境外借款擔保人支付的擔保履約 金。支出范圍是：按照境外放款合同約定向借款人發(fā)放境外放款； 將收回的境外放款本息劃回對應的原劃入資金的資本金外匯賬戶、 經(jīng)常項目外匯賬戶或外幣資金池賬戶；將原購匯部分結(jié)匯。(6)境外放款資金進出放款人以自有外匯資金進行境外放款的，可憑境外

28、放款核準 文件直接在外匯指定銀行辦理境內(nèi)劃轉(zhuǎn)手續(xù)；放款人以人民幣購 匯資金進行境外放款的，可憑境外放款核準文件直接在外匯指定 銀行辦理購匯及資金境內(nèi)劃轉(zhuǎn)手續(xù)。放款資金由境外放款專用賬戶匯出境外或還本付息、擔保履 約等資金由境外匯入境外放款專用賬戶，放款人應提交書面申請、 境外放款核準文件、境外放款專用賬戶對賬單等材料向所在地外 匯局申請核準，所在地外匯局審核無誤后，為放款人出具資本項 目外匯業(yè)務核準件，外匯指定銀行憑以辦理相關(guān)資金匯出入手續(xù)。境外放款期滿或境外借款人要求分期還款、提前還款的，還 本付息資金應經(jīng)所在地外匯局核準匯入境外放款專用賬戶后，首 先按原劃出資本金外匯賬戶的金額將還款資金劃

29、回原劃出資金的 資本金外匯賬戶，直至補足從資本金外匯賬戶劃出的金額，剩余 部分可劃入經(jīng)常項目外匯賬戶。對于原購匯的部分，可憑原境外 放款的核準文件及購匯憑證直接到外匯指定銀行辦理結(jié)匯手續(xù)。境外放款的還款資金在匯、劃入放款人的資本金外匯賬戶時, 不占用資本金外匯賬戶最高限額；匯、劃入外匯指定銀行在答復 針對該筆還款資金的外匯指定銀行詢證函時，應在備注欄注明“還 貸資金”，會計師事務所不得憑此類外匯指定銀行詢證函回函為外 商投資企業(yè)辦理驗資業(yè)務。（7）其它規(guī)定放款人應按照國際收支統(tǒng)計申報有關(guān)規(guī)定，及時準確申報境 外放款資金的匯出及償還等信息。放款人如需將境外放款轉(zhuǎn)為股 權(quán)投資的，應按照境外投資有關(guān)

30、規(guī)定辦理境外投資核準及外匯登 記變更手續(xù)。盡管關(guān)于境外放款的規(guī)定是比較清晰的，但實踐中， 境外放款獲得外匯局的批準還是比較困難。如果您需要詳細了解 上述外債安排、外商投資企業(yè)減資及清算或境外放款的相關(guān)規(guī)定, 我們將根據(jù)您的要求提供進一步分析。四、境內(nèi)機構(gòu)境外投資的政府備案審核境內(nèi)機構(gòu)境外投資，即 Oversea Direct Investment, ODIo 現(xiàn)有中國法律法規(guī)體系下，境內(nèi)機構(gòu)境外投資一般將主要涉及三 個部門的備案批準，即國家發(fā)展改革部門（包括國家發(fā)展和改革 委員會及省級地方發(fā)展和改革委員會，以下分別簡稱“國家發(fā)改 委”和“省級發(fā)改委”），國家商務主管部門（包括商務部和省級 地方

31、商務主管機關(guān)，簡稱“商務部”和“省級商委”）以及國家外 匯主管部門（包括國家外匯管理局和省級地方外匯主管部門，以 下分別簡稱“國家外管局”和“省級外管局”）。1、國家發(fā)展改革部門備案批準(1)審批權(quán)限根據(jù)國家發(fā)改委2014年5月8日頒布的境外投資項目核準 和備案管理辦法(簡稱“境外投資項目管理辦法”)和國家發(fā) 展改革委關(guān)于修改境外投資項目核準和備案管理辦法和外商 投資項目核準和備案管理辦法有關(guān)條款的決定(國家發(fā)展和改 革委員會令第20號)，國家發(fā)改委對于境外投資項目實施核準和 備案相結(jié)合的管理方式，除明確規(guī)定需核準外的其他境外投資項 目均實施備案管理，核準和備案的項目根據(jù)其中方投資額的大小 等

32、由不同層級的發(fā)改委進行管理：審批層級條件國家發(fā)改委提出審核意見報國務院核準中方投資額20億美元及以上,并涉及敏 感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項 目國家發(fā)改委核準涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資項目不分限額國家發(fā)改委備案中央企業(yè)的境外投資項目；中方投資額3億美元或以上由地方企業(yè)實施的項目省、自治區(qū)等省級政府的投資主管部門備案中方投資額3億美元以下由地方企業(yè)實施的項目(2)程序和時間以下對國家發(fā)展改革部門的主要備案程序進行介紹。備案申請#步驟主要內(nèi)容1提交境外投資項目備 案申請表并附有關(guān)附 件向省級發(fā)改委提交2材料補正省級發(fā)改委在5個工作日內(nèi)一次性告知申報單位予以補正3特別程序如省級發(fā)改

33、委受理項目申請報告后，認為確有必要，應在5個工作日委托咨詢機構(gòu)評估（評估時間原則不超過40個工作日）法定審核時限：7個工作日變更備案需要變更備案的情況：（1）項目規(guī)模和主要內(nèi)容發(fā)生變化；（2）投資主體或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；或（3）中方投資額超過原核準或備案的20%及以上。步驟：根據(jù)審批層級及其審核權(quán)限，向相應主管部門進行申請和遞交材料2、商務主管部門備案批準商務部最新修訂的境外投資管理辦法（簡稱“境外投資辦法”） 自2014年10月6日起實施后，較之以往，商務主管部門對境內(nèi)企業(yè)境外投資的管理轉(zhuǎn)變?yōu)椤皞浒笧橹?、核準為輔” 的模式，即除境內(nèi) 企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)或敏感行業(yè)的實行核準管理外，

34、其 他境內(nèi)企業(yè)境外投資項目均實施備案管理，相關(guān)辦理程序也較之前得 到了較大的簡化。(1)審批權(quán)限審批層級條件省級商委受理并上報商務部核準企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的商務部備案中央企業(yè)的境外投資省級商委備案地方企業(yè)的境外投資(2)程序和時間以下對商委備案的主要程序進行介紹備案申請步驟主要內(nèi)容1網(wǎng)上填報企業(yè)通過省級商務主管部門“境外投資管 理系統(tǒng)”填寫境外投資備案表并進行 打印2現(xiàn)場提交打印的境外投資備案表加蓋企業(yè)印章， 連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件一同報送省級商 務主管部門備案法定審核時限：收到境外投資備案表之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)企業(yè)境外投資證書。但期間如果被要求補正材料或提交

35、額外說明，將需要更長的時間變更備案需要變更備案的情況：原企業(yè)境外投資證書載明的境外投資 事項發(fā)生變更的，地方企業(yè)應當按照前述 申請程序向原備案的省級商務主管部門辦 理變更手續(xù)步驟：填寫、打印、蓋章并提交境外投資備案表再投資備案需要再投資備案的情況：企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資的，在完成境外法律手續(xù)后，向商務主管部門報告步驟：通過“境外投資管理系統(tǒng)”填報相關(guān)信息， 打印再投資報告表并加蓋印章后報省 級商務主管部門其他需要說明的情況多方共同投資對于兩個以上企業(yè)共同開展同一項境外投 資的，應當由參及該項投資的相對大股東 在征求其他投資方書面同意后辦理備案。如果各方持股比例相等，應當協(xié)商后由一 方

36、辦理備案。如投資方不屬同一行政區(qū)域, 負責辦理備案的省級商委應當將備案或核 準結(jié)果告知其他投資方所在地商務主管部 門企業(yè)境外投資證書有效期自領(lǐng)取之日起2年內(nèi)如企業(yè)未在境外開展 投資的，企業(yè)境外投資證書自動失效。 此后如有需要，應重新辦理備案或申請核 準3、外匯管理相關(guān)程序根據(jù)國家外匯管理局2015年2月28日發(fā)布的國家外匯管理局 關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（簡稱“外 匯通知”），自2015年6月1日起，境內(nèi)企業(yè)境外直接投資的外 匯登記核準之行政審批取消，改為“銀行辦理、外管監(jiān)督”的模式, 據(jù)此，改革之后，將主要由銀行代替國家外匯管理部門通過外匯局資 本項目信息系統(tǒng)（簡稱“外

37、匯系統(tǒng)”）辦理和完成企業(yè)境外直接投資 的相關(guān)外匯登記手續(xù)，而國家外匯管理部門的職能將逐步褪變?yōu)槭潞?監(jiān)管及控制。根據(jù)外匯通知，自2015年6月1日起，境內(nèi)機構(gòu) 可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記及賬戶開立、資金匯兌 等業(yè)務。外匯通知還明確指出取消了境外再投資（指境內(nèi)投資主 體設立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設立或控制新的境外企業(yè)）的外匯備案手續(xù)。同時，也取消了過去的直接投資外匯年檢制度，改為 實行存量權(quán)益登記的管理方式，通過銀行上報數(shù)據(jù)。以下是對2015年6月1日起改革后的外匯辦理程序的簡單介紹:辦理事項說明一.需要外匯主管部門核準辦理的事項1、大額前期費用累計匯出的前期費用超過300萬

38、美元或超過中 方投資總額的15%的，境內(nèi)機構(gòu)需提交說明函至 注冊地外匯局進行申請。2、境外債轉(zhuǎn)股境外放款轉(zhuǎn)為對境外公司股權(quán)的，境內(nèi)機構(gòu)應同 時向注冊地外匯局申請辦理境外放款變更或注 銷登記。二.可向銀行直接辦理的事項1、境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資前期費用登記不以取得商務主管部門出具的企業(yè)境外投資證 書為前提，但累計匯出的金額原則上不得超過 300萬美元且不得超過中方投資總額的15%,并 應當在匯出前期費用后的6個月內(nèi)設立境外投 資項目或購買境外房產(chǎn)。2、境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯變更登記境內(nèi)機構(gòu)辦理完直接投資外匯登記后，因轉(zhuǎn)股、 減資等原因需要匯回資金的，或不再持有境外企 業(yè)股權(quán)的，或境內(nèi)機構(gòu)設立境外

39、分公司需追加開 辦費用等的情況需辦理外匯變更登記。3、境內(nèi)機構(gòu)境外直接境內(nèi)機構(gòu)所投資境外企業(yè)清算的，可通過辦理清投資清算登記算登記相應匯回有關(guān)資金。4、境外直接投資存量權(quán)益登記凡進行境外投資的境內(nèi)機構(gòu)均需按年度進行此 項登記，具體指境內(nèi)投資主體自行或托會計師事 務所、銀行于每年1月1日至9月30日（含） 期間，通過外匯系統(tǒng)企業(yè)端、銀行端或事務所端 向外匯局報送境外直接投資中方權(quán)益統(tǒng)計表， 反映上年度境外企業(yè)資產(chǎn)、負債和所有者權(quán)益相 關(guān)數(shù)據(jù)信息。外匯局僅負責抽查。未按規(guī)定辦理 登記或被業(yè)務管控的，銀行將不得為其辦理后續(xù) 資本項下外匯業(yè)務。5、境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資前期費用匯出/匯回境內(nèi)機構(gòu)完成前期

40、費用外匯登記手續(xù)后可在銀行辦理前期費用的匯出、匯回。6、境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資資金匯出境內(nèi)機構(gòu)完成直接投資外匯登記手續(xù)后可在銀行辦理資金匯出。7、境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶開、注銷、入賬、結(jié)匯境外投資企業(yè)發(fā)生減資、轉(zhuǎn)股、清算或債權(quán)投資 回收等業(yè)務的，銀行可根據(jù)境內(nèi)機構(gòu)的申請直接 辦理開戶手續(xù)。賬戶使用完畢后，銀行可根據(jù)開 戶主體的申請直接辦理賬戶注銷手續(xù)。8、境外直接投資企業(yè)利潤匯回：境內(nèi)機構(gòu)完成外匯登記手續(xù)，并按期辦理存量權(quán) 益登記的，可通過銀行辦理利潤匯回。匯回利潤可保留在相關(guān)市場主體經(jīng)常項目外匯賬戶或直接結(jié)匯。五、內(nèi)保外貸1、內(nèi)保外貸的登記境內(nèi)企業(yè)可以選擇通過內(nèi)保外貸業(yè)務實現(xiàn)使資金間接出境的 目的。內(nèi)保外貸是指擔保人注冊地在境內(nèi)、債務人和債權(quán)人注冊 地均在境外的跨境擔保，主要包括如下兩種情況：第一，銀行作為擔保人的內(nèi)保外貸。其具體操作模式為由境 內(nèi)企業(yè)作為反擔保人為境內(nèi)銀行提供擔保，境內(nèi)銀行作為擔保人 開出保函或備用信用證將境外銀行作為受益人，由境外銀行為境 外債務人（“債務人”）提供融資的跨境擔保模式。第二，擔保人為非銀行金融機構(gòu)或企業(yè)（“非銀行機構(gòu)”）的 內(nèi)保外貸。其操作模式為由非銀行機構(gòu)作為擔保人為境外的債權(quán) 人提供擔保，由該境外的債權(quán)人為債務人提供融資的跨境擔保模 式。2、內(nèi)保外貸項下資金使用限制內(nèi)保外貸項下資金