合同審查法律意見書格式（精編版）

1、一、法律意見書的結(jié)構(gòu)法律意見書 (legal opinion)有可能涉及到各種事項，因而具體內(nèi)容可能各不相同，但法律意見書的基本內(nèi)容至少應(yīng)該包括以下幾個方面：( 一) 首部：標題、編號等( 二) 正文，具體包括1. 委托人基本情況;2. 受托人 ( 即法律意見書出具人) 基本情況 ;3. 委托事項 ;4. 委托人提供的相關(guān)資料;5. 受托人獨立調(diào)查獲得的資料;6. 出具法律意見書所依據(jù)的現(xiàn)行有效的法律規(guī)定;7. 法律法理分析 ;8. 結(jié)論;9. 聲明和提示條款。( 三) 尾部1. 出具人署名蓋章及簽發(fā)日期;2. 附件。二、法律意見書內(nèi)容的基本要求( 一) 首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一

2、是直接寫 “法律意見書 ”;一是具體寫明法律意見書的性質(zhì)，例如： “關(guān)于 ××銀行貸前審查的法律意見書 ”。此外還可以有法律意見書的編號。( 二) 正文。1. 第 1 項和第 2 項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。委托人是指委托出具法律意見書的當事人; 受托人是指法律意見書的出具人，包括律師和公證員。 應(yīng)將兩者的身份事項列舉清楚，根據(jù)一般法律文書對于身份事項的要求，至少應(yīng)包括，如果委托人是自然人的話，依次應(yīng)為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號 碼; 如果委托人是法人和其他組織，應(yīng)當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應(yīng)寫明律

3、師/ 公證員姓名、執(zhí)業(yè)機構(gòu)、執(zhí)業(yè)證件號碼。2. 第 3 項即委托事項：應(yīng)當寫明就何法律問題提供法律意見。3. 第 4 項和第 5 項分別為委托人提供的資料和受托人獨立調(diào)查獲得的資料：各類資料和相關(guān)事實應(yīng)如實寫明，如果有附件的應(yīng)當另行注明。4. 出具法律意見書所依據(jù)的法律規(guī)定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規(guī)、 司法解釋的名稱和頒發(fā)機關(guān)及施行日期即可。需要注意的是，第5 項內(nèi)容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在出具某些法律意見書時沒有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證員有義務(wù)去調(diào)查和獲取其他資料時，這部分內(nèi)容才可能出現(xiàn)在法律意見書中，而這種義務(wù)有可能來自委托方的要

4、求，也有可能源自法律的直接規(guī)定。5. 法律分析部分： 法律分析是法律意見書的主體，應(yīng)當對于事實和法律規(guī)定作詳細的分析，引用法律法規(guī)甚至司法解釋的規(guī)定應(yīng)完整具體。如有必要還應(yīng)進行法理上的闡述。6. 結(jié)論： 結(jié)論部分是實現(xiàn)法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關(guān)系人具 有重要意義， 也是委托人和其他利害關(guān)系人作出決策的最為直接的依據(jù)。在措辭上應(yīng)該嚴謹慎密、客觀直接。7. 聲明和提示條款： 聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說都具有重要性，聲明條款的內(nèi)容包括責任限定條款，即出具人對于自己應(yīng)該承擔的責任予以限制和排除的條款; 提示條款是出具人提示委托人和其他利害關(guān)系人應(yīng)特

5、別注意的條款，也關(guān)系到委托人可能承擔的責任。8. 署名蓋章和簽發(fā)日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應(yīng)署名蓋章，也就是說，律師或公證員應(yīng)在該位置手寫署上姓名，出具法律意見書的律師事務(wù)所或公證處應(yīng)加蓋公章， 蓋章位置應(yīng)能壓住律師或公證員署名及簽發(fā)日期。至于簽發(fā)日期則是指法律意見 書出具的時間，應(yīng)采用漢字而不是阿拉伯數(shù)字表示日期。9. 附件：對法律意見書的結(jié)論可能產(chǎn)生影響的文件應(yīng)附于法律意見書之后，附件較多的， 應(yīng)另行編制附件目錄。附：合同審查法律意見書范文法律意見書 ( 范文 )致：公司湖南君信律師事務(wù)所(以下簡稱本所) 接受企業(yè) ( 以下簡稱： 公司 ) 的委托， 依據(jù)本所與簽訂的股權(quán)

6、并購法律事務(wù)委托合同，指派我們( 以下簡稱本所律師) 擔任特聘專項法律顧問，就其股權(quán)并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：(1) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;(2) 公司股東會 ( 董事會 ) 關(guān)于股權(quán)并購的決議;(3) 會計師事務(wù)所關(guān)于目標公司的審計報告;(4) 資產(chǎn)評估公司關(guān)于目標公司的資產(chǎn)評估報告;(5) 公司股權(quán)并購方案;(6) 公司股權(quán)并購合同( 草案 ) ;(7) 轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：(1) 關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明;(2) 對本法律意見書

7、真實性的聲明;(3) 對本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明;(4) 對委托方保證提供資料真實性的聲明;(5) 對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格1. 關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目標公司2. 關(guān)于股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方( 為公司時 )3. 關(guān)于股權(quán)的受讓方( 為企業(yè)時 )本所律師認為：( 就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略)二、關(guān)于公司的股權(quán)經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方 ( 為公司時 ) 持有目標公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為年 月 日，核定的股權(quán)

8、為萬元。本所律師認為：( 就并購標的的合法有效發(fā)表意見，略)三、公司股權(quán)并購的授權(quán)或批準經(jīng)本所律師查證：公司作為有限公司， 公司董事會于年 月 日召董事會議， 會議審議通過了 關(guān)于公司股權(quán)并購的可行性分析報告及關(guān)于公司股權(quán)并購的方案。本所律師認為：( 就股權(quán)并購的程序和批準程序發(fā)表意見，略)四、公司股權(quán)并購方案的合法性本所律師審查了目標公司的公司股權(quán)并購方案，該方案的內(nèi)容主要包括：(1)(轉(zhuǎn)讓標的公司 ) 股權(quán)的基本情況;(2) 公司股權(quán)并購行為的有關(guān)論證情況;(3) 轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;(4) 轉(zhuǎn)讓標的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。經(jīng)查，本所律師認為：( 就方案的合法性發(fā)表意見，略)五、公司股權(quán)并購合同( 草案) 的合法性本所律師審查了公司股權(quán)并購合同( 草案 ) ，該合同的內(nèi)容主要包括： (1)(轉(zhuǎn)讓標的公司 ) 股權(quán)的基本情況;(2) 公司股權(quán)并購結(jié)構(gòu)情況;(3) 其他事項。經(jīng)查，本所律師認為：( 就合同的合法性發(fā)表意見，略)六、律師認為需要說明的事項結(jié)論 ( 綜