翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限改制重組及股票發(fā)行方案

1、翰林匯改制重組及股票發(fā)行方案翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限改制重組及股票發(fā)行方案序言知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代中，計(jì)算機(jī)技術(shù)的縱向開發(fā)和橫向滲透強(qiáng)勁有力帶動(dòng)軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，軟件市場(chǎng)潛力巨大，行業(yè)前景十分廣闊。然而，隨著市場(chǎng)化程度的不斷提高，競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈。因此，科技與資本的聯(lián)姻，激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制的結(jié)合，不僅成為傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的主要推動(dòng)力，更成為IT類企業(yè)在激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中立足的必然取向。在這一背景下，翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司的上市融資戰(zhàn)略更具深遠(yuǎn)意義。§1 公司簡(jiǎn)介一、簡(jiǎn)介 法定代表人：周軍翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司是注冊(cè)于北京市新技術(shù)開發(fā)實(shí)驗(yàn)區(qū)（中關(guān)村）的信息高新技術(shù)企業(yè)，注冊(cè)資本金5500萬元人民幣。主營(yíng)范圍：從事

2、于計(jì)算機(jī)軟硬件及信息網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；對(duì)高科技、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、商業(yè)、房地產(chǎn)、環(huán)保工程項(xiàng)目的投資；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)策劃；商務(wù)咨詢；承辦展覽會(huì)；組織文化活動(dòng)；人員培訓(xùn)；接受委托提供勞務(wù)服務(wù)；電腦維修及售后服務(wù)；銷售開發(fā)后的產(chǎn)品、電子計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備。二、歷史沿革翰林匯公司自1993年成立以來，從組建時(shí)100萬元注冊(cè)資本的“北京翰林匯科技開發(fā)公司”，經(jīng)歷了3次重大的資產(chǎn)重組后，增資擴(kuò)股更名為500萬元注冊(cè)資本的“北京翰林匯科技有限公司”，為了迅速在中國(guó)軟件市場(chǎng)占領(lǐng)較大份額，公司于1998年向原有股東按原股權(quán)比例配股，發(fā)展成為2000萬元的具有相當(dāng)研發(fā)實(shí)力的軟件公

3、司。1999年初，“TCL集團(tuán)有限公司”和“廣州南華西實(shí)業(yè)股份有限公司”看好翰林匯軟件廣闊的發(fā)展前景，與翰林匯科技有限公司原有股東共同組建“翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司”，注冊(cè)資本本金為5500萬元，成為頗具規(guī)模的軟件公司。三、主營(yíng)業(yè)務(wù)和行業(yè)地位1筆記本電腦銷售代理銷售筆記本電腦是翰林匯公司的傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)，該公司率先與IBM,COMPAQ,SHARP等著名的國(guó)際廠商合作，成為他們筆記本電腦中國(guó)的代理。銷售規(guī)模始終保持在同行業(yè)前列，主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)如下 ：1997年：IBM筆記本電腦中國(guó)銷售量第一 COMPAQ筆記本電腦中國(guó)銷售量第一 榮獲中國(guó)地區(qū)最佳筆記本電腦代理商1998年：IBM筆記本電腦中國(guó)銷售量

4、第一 COMPAQ筆記本電腦中國(guó)銷售量第一 榮獲COMPAQ亞太地區(qū)最佳筆記本電腦代理商目前國(guó)際市場(chǎng)筆記本占PC的比例22%左右，美國(guó)和日本市場(chǎng)50%左右，中國(guó)是5.5%左右，預(yù)示著市場(chǎng)潛力巨大，只要價(jià)格更能讓消費(fèi)者接受，一定會(huì)有巨大增長(zhǎng)。同時(shí)通過市場(chǎng)份額和銷售總量的提高來抵消價(jià)格下降的壓力，保持業(yè)務(wù)的穩(wěn)步上升。2軟件產(chǎn)品的開發(fā)及銷售 翰林匯軟件開發(fā)業(yè)務(wù)是自1997年以來，該公司新拓展的業(yè)務(wù)，主要是開發(fā)多媒體教育軟件。軟件開發(fā)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，到目前為止僅次于科利華公司，位于行業(yè)第二名。19981999年該業(yè)務(wù)銷售額達(dá)2000萬元，稅前利潤(rùn)保持在60%70%左右。其中“翰林匯多媒體課堂軟件成為同行

5、業(yè)教育軟件的主打產(chǎn)品，具有卓越的市場(chǎng)知名度與較高的市場(chǎng)占有率。3新業(yè)務(wù)的拓展及市場(chǎng)預(yù)測(cè) 翰林匯“智能網(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(ii-TVs)”是“電視應(yīng)用的革命”。本系統(tǒng)以“智能網(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(ii-TVs)”的綜合網(wǎng)絡(luò)終端為客戶端設(shè)備，以“智能網(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(ii-TVs)”網(wǎng)站為支撐系統(tǒng)和綜合服務(wù)平臺(tái)，通過包含指令及數(shù)據(jù)的綜合信息服務(wù)，從幫助用戶實(shí)現(xiàn)電視智能化管理入手，逐漸向智能化娛樂中心、智能化家電控制中心、家庭智能中心(HIC)過渡?！爸悄芫W(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(ii-TVs)”計(jì)劃目標(biāo)：·2000年硬件進(jìn)入市場(chǎng)，樹立領(lǐng)先的技術(shù)形象；·引導(dǎo)需求，實(shí)現(xiàn)“智能網(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(i

6、i-TVs)”綜合網(wǎng)絡(luò)終端產(chǎn)品銷量的迅速攀升，實(shí)現(xiàn)滿意的銷售收入和利潤(rùn)，同時(shí)確立領(lǐng)先的市場(chǎng)地位；·通過技術(shù)共享與授權(quán)協(xié)議等方式，占領(lǐng)智能電視的技術(shù)市場(chǎng)份額；·建立完善的智能電視服務(wù)網(wǎng)絡(luò)站，包括中央主站/地方分站體系、服務(wù)器/客戶機(jī)通信機(jī)制、網(wǎng)站內(nèi)容建設(shè)、交互服務(wù)實(shí)現(xiàn)等，逐漸獨(dú)立于具體硬件產(chǎn)品，成長(zhǎng)為支撐“智能網(wǎng)絡(luò)電視互動(dòng)系統(tǒng)(ii-TVs)”業(yè)務(wù)的另一核心競(jìng)爭(zhēng)力； ·2000年底至2001年初引入并完善“增值服務(wù)”業(yè)務(wù)類型，確立領(lǐng)袖級(jí)市場(chǎng)地位。§2 翰林匯改制重組及股票發(fā)行方案 一、 上市目標(biāo) 南方證券參與了眾多上市公司的改制、重組方案的設(shè)計(jì)，積累了相當(dāng)

7、豐富和成熟的經(jīng)驗(yàn)。由南方證券擔(dān)任主承銷商，南方證券將協(xié)助貴公司做不同股票市場(chǎng)上市的質(zhì)量評(píng)析及選擇工作，并進(jìn)而幫助貴公司完成改制重組及發(fā)行工作，最終實(shí)現(xiàn)公司的利益最大化。 根據(jù)貴公司目前的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況及高新技術(shù)企業(yè)的性質(zhì)，貴公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)推出的高新技術(shù)企業(yè)板塊上市最為適宜。這主要體現(xiàn)在貴公司本身完全符合該板塊的上市條件，高科技板塊發(fā)行上市條件如下：·已經(jīng)改制或依法變更為股份有限公司；·在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營(yíng)高新技術(shù)業(yè)務(wù)二年以上，且最近一年盈利，原企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的，可連續(xù)計(jì)算；·在最近兩年無重大的違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)表無虛假記載；·

8、;知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)在凈資產(chǎn)中所占比例不得高于25%以上；·持有人民幣面值一千元以上的股東人數(shù)不少于500人，向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；·證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 該協(xié)議的推出，避免原A股、B股、H股市場(chǎng)和海外市場(chǎng)對(duì)擬上市企業(yè)規(guī)模的限制，并且該板塊上市，發(fā)起人股在社會(huì)公眾股發(fā)行后三年內(nèi)可以上市流通，具有全流通概念。在明確貴公司的上市目標(biāo)后，企業(yè)改制重組形象的設(shè)計(jì)、實(shí)施是改制、發(fā)行、上市整個(gè)工作過程中最重要的一環(huán)，方案的優(yōu)劣不僅影響到改制、發(fā)行、上市的成敗，而且更會(huì)長(zhǎng)期影響上市公司今后的運(yùn)作。二、股份公司改制方案（一）股權(quán)設(shè)置的目的 貴公司是IT行業(yè)從事軟件

9、開發(fā)的高科技公司, “以人為本”是公司的宗旨，股權(quán)設(shè)置的最終目的是為了使經(jīng)營(yíng)者和技術(shù)骨干與公司形成資產(chǎn)關(guān)系，結(jié)成命運(yùn)共同體，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)者的事業(yè)心和責(zé)任感，調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者積極性，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)資本與人才完美結(jié)合，既更好的體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者自身的價(jià)值，又確保股東權(quán)益的保值增值。同時(shí)，為公司未來的發(fā)展及再次融資打下基礎(chǔ)。（二）股權(quán)設(shè)置的原則 ·發(fā)展與再次融資相結(jié)合的原則·股東業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則 ·激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則 ·保障所有者權(quán)益與經(jīng)營(yíng)者利益相結(jié)合的原則； ·經(jīng)營(yíng)者責(zé)權(quán)利相結(jié)合的原則； ·經(jīng)營(yíng)者短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合的原則； ·

10、;分配制度改革與相關(guān)配套制度改革相結(jié)合的原則； ·積極探索與穩(wěn)健操作相結(jié)合的原則。（三）股份公司發(fā)起設(shè)立翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司目前的股本結(jié)構(gòu)圖：TCL 40% 18% 42%南華西翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)者 注冊(cè)資本：5500萬元，凈資產(chǎn)：6209.1萬元。 注：經(jīng)營(yíng)者包括周軍（1558萬股）、黃向偉（251萬股）、薛小建（251萬股）、劉鳳友（115萬股）、周瑋（125萬股）。翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)公司為1999年重組設(shè)立的公司，公司資產(chǎn)優(yōu)良，股權(quán)明晰，公司可以現(xiàn)有股東作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立股份有限公司。 此外，引入一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司作為發(fā)起人，溢價(jià)持有股份公司10%的股份，該公司的引入有以下

11、幾個(gè)方面的戰(zhàn)略意義：第一， 溢價(jià)購(gòu)買提高了貴公司的知名度；第二， 為股份公司目前的發(fā)展提供資金，提高2000年貴公司盈利預(yù)測(cè)，從而提高募集資金量；第三， 該風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的許多高科技項(xiàng)目可通過協(xié)議方式優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給股份公司，為股份公司未來的擴(kuò)張?zhí)峁┗A(chǔ)；第四， 該風(fēng)險(xiǎn)投資公司控股的上海思維信息公司從事中小學(xué)校園網(wǎng)的推廣業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)與股份公司的教育軟件有密切相關(guān)性，通過股權(quán)的安排，以此為切入點(diǎn)，可大大提高股份公司教育軟件的市場(chǎng)占有率，結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟。目前，翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為6209.1萬人民幣，風(fēng)險(xiǎn)投資公司溢價(jià)持有股份公司10%股權(quán)，投入現(xiàn)金1200萬元，則股份公司凈資產(chǎn)總額為7409

12、.1萬元，該公司全部?jī)糍Y產(chǎn)按70%的比例折價(jià)入股，變更股份公司后總股本為5186萬股。股本結(jié)構(gòu)如下圖所示： 51% 100% 36% 16.2% 37.8% 10%思維信息公司其他高科技公司翰林匯股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)投資公司經(jīng)營(yíng)者南華西TCL新設(shè)立的股份公司是以開發(fā)、銷售軟件為主的高科技公司，依靠其本身的銷售網(wǎng)絡(luò)及其股東TCL的銷售網(wǎng)絡(luò)可進(jìn)行軟硬件的一體化銷售、降低成本，以迅速擴(kuò)大市場(chǎng)份額，同時(shí)未來運(yùn)用募股資金進(jìn)行校園教育網(wǎng)的局域網(wǎng)建設(shè)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。三、股票發(fā)行方案（一）基本程序基本程序：擬發(fā)起設(shè)立的股份公司（先名稱預(yù)核-翰林匯股份有限公司）向北京市政府提出申請(qǐng)，由北

13、京市政府出函向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，同時(shí)主承銷商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦該股份公司可以在高新技術(shù)企業(yè)板塊上市。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將股份有關(guān)公司材料轉(zhuǎn)呈股科技部、中科院進(jìn)行高技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，經(jīng)評(píng)審后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出函通知。待企業(yè)改制設(shè)立股份公司完成后，股份公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送正式申請(qǐng)材料，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，貴公司即可向社會(huì)公開發(fā)行股票，初步擬訂首次發(fā)行社會(huì)公眾股5000萬股，按核算后的發(fā)行價(jià)格7.48元計(jì)算，預(yù)計(jì)可募集資金3.74億元（未扣除發(fā)行費(fèi)用）。（二）發(fā)行定價(jià)假定：發(fā)行于2000年10月實(shí)施股份公司2000年預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)為1500萬元發(fā)行市盈率為30倍發(fā)行價(jià)格=加權(quán)每股盈利預(yù)測(cè)×市盈率 =預(yù)測(cè)稅后利潤(rùn)

14、÷（發(fā)行前總股本+公開發(fā)行股數(shù)×（12-發(fā)行月份）÷12）×市盈率 =1500÷（5186+5000×（12-10）÷12）×30=7.48元/股其中，30倍的發(fā)行市盈率在目前的發(fā)行市場(chǎng)是比較高的，但我們?cè)诰C合考察股份公司所處的行業(yè)特性、股本結(jié)構(gòu)、盈利能力及同類高科技上市公司的發(fā)行價(jià)格后，并充分挖掘其獨(dú)特的概念（如風(fēng)險(xiǎn)投資公司作為發(fā)起人）后，認(rèn)為完全能為投資者所接受，同時(shí)，目前高科技上市公司的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率在5060倍，這樣看來，在二級(jí)市場(chǎng)也應(yīng)有較大的上揚(yáng)空間。（三）募集資金投向1從目前中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)的審

15、核看來，對(duì)擬上市公司募集資金投向的考核是重中之重，這將直接影響股份公司的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格甚至發(fā)行申請(qǐng)的批準(zhǔn)與否。因此，股份公司的募集資金投向必須滿足以下條件： ·符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策； ·具備有關(guān)政府部門的批文； ·有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益。 一般說，所投資的項(xiàng)目具備一定的投資規(guī)模，不提倡投資項(xiàng)目“小且分散”，同時(shí)，證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司以募集資金兼并收購(gòu)?fù)袠I(yè)的非上市公司，特別是國(guó)有企業(yè)。我們建議盡快選定募集資金的投資項(xiàng)目，以便獲取相關(guān)批文，加快整個(gè)項(xiàng)目的進(jìn)程。2若發(fā)行成功，則股份公司預(yù)計(jì)募集資金約為3.74億元人民幣，擬將募集資金投入以下項(xiàng)目（初步建議）： （1

16、）教育軟件開發(fā)及中小學(xué)校園網(wǎng)建設(shè)；（2）網(wǎng)絡(luò)智能電視開發(fā)；（3）其它高科技項(xiàng)目。（四）股本結(jié)構(gòu)比較 發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)比較 單位：萬股發(fā)行前發(fā)行后有限公司股份公司股數(shù)比例股數(shù)比例股數(shù)比例經(jīng)營(yíng)者230042%196037.8%196019.3%TCL220040%186736%186718.3%南華西100018%84016.2%8408.2%風(fēng)險(xiǎn)投資0051910%5195.1%社會(huì)公眾股0000500049.1%總股本5500100%5186100%10186100%四、方案評(píng)析： 從整個(gè)板塊來看，國(guó)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)板塊的設(shè)立，一方面是為國(guó)內(nèi)的中小型高科技企業(yè)開辟一條融資通道，另一方面是中國(guó)證監(jiān)

17、會(huì)同香港聯(lián)交所之間的競(jìng)爭(zhēng)，因此該板塊的上市約束條件比聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板塊的要求寬松，并有明確的政策性導(dǎo)向。操作程序上更趨于市場(chǎng)化，發(fā)行成功與否與承銷商的實(shí)力、工作力度密切相關(guān)。同香港創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)籌備發(fā)行程序減少，時(shí)間縮短，且融資成本大大下降。此外，由于國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者對(duì)這一板塊的設(shè)立寄予厚望。（南方證券公司本身已籌備了大量的資金計(jì)劃投資于該市場(chǎng)），股票發(fā)行市盈率可能會(huì)有所突破，使企業(yè)募集資金量大大增加。 從貴公司本身來看，股份公司的股本結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單合理，總股本較小，為未來公司的股本擴(kuò)張打下了基礎(chǔ)，流通量占總股本的50%，頗受二級(jí)市場(chǎng)機(jī)構(gòu)投資者的青睞，貴公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格較高，為未來增發(fā)，配股等再次融

18、資打下良好的基礎(chǔ)。鑒于上述原因，國(guó)內(nèi)高新技術(shù)板塊市場(chǎng)將是一個(gè)活躍的投融資市場(chǎng)，貴公司選擇在該市場(chǎng)的股票發(fā)行將取得成功。§3 未來發(fā)展戰(zhàn)略一、 股份公司的發(fā)展目標(biāo) 根據(jù)貴公司的基本情況介紹，建議貴公司發(fā)展成為以教育軟件為主導(dǎo)產(chǎn)品，以創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)、成本優(yōu)勢(shì)和經(jīng)營(yíng)者網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)擴(kuò)大市場(chǎng)份額，充分利用翰林匯公司本身研究開發(fā)優(yōu)勢(shì)，管理優(yōu)勢(shì)及風(fēng)險(xiǎn)投資基金的投資能力，不斷通過兼并收購(gòu)擴(kuò)大公司規(guī)模和市場(chǎng)占有率。同時(shí)，在二級(jí)市場(chǎng)上，股份公司的股價(jià)將充分反映其成長(zhǎng)性和內(nèi)在價(jià)值，爭(zhēng)取通過股份公司的上市，使二級(jí)市場(chǎng)認(rèn)可公司主業(yè)的成長(zhǎng)性和穩(wěn)定性。 具體從以下幾個(gè)方面著手：1 增加研究開發(fā)投入 利用貴公司現(xiàn)有的研究開發(fā)

19、平臺(tái)，持續(xù)引入外部?jī)?yōu)秀人才加盟貴公司，加大新軟件的開發(fā)力度，從技術(shù)上保障貴公司在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，并根據(jù)市場(chǎng)導(dǎo)向、消費(fèi)者的需要，適時(shí)調(diào)整產(chǎn)品的適用性，使研究開發(fā)與市場(chǎng)得以緊密的結(jié)合，從而為貴公司的擴(kuò)張?zhí)峁﹫?jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2 擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模 股份公司必須培養(yǎng)自身大規(guī)模的、先進(jìn)的生產(chǎn)能力?？茖W(xué)的經(jīng)營(yíng)管理能力及強(qiáng)大的市場(chǎng)營(yíng)銷能力。在新產(chǎn)品成長(zhǎng)期及成熟階段，由于市場(chǎng)消費(fèi)者的認(rèn)同，新產(chǎn)品進(jìn)入利潤(rùn)收獲階段。但此時(shí)由于產(chǎn)品的高盈利能力往往吸引大量的市場(chǎng)跟隨者的介入，引起激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。股份公司可利用自身大規(guī)模的生產(chǎn)能力生產(chǎn)出大量低成本產(chǎn)品，并以強(qiáng)有力的營(yíng)銷手段維持并提高市場(chǎng)占有率，從而提高產(chǎn)品獲利能力。3 加強(qiáng)

20、合作 公司可以考慮在全國(guó)重要的幾個(gè)市場(chǎng)和城市，以購(gòu)并方式建立自己的區(qū)域性總部，實(shí)施競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)戰(zhàn)略，可以與科研機(jī)構(gòu)合作以獲得技術(shù)，與生產(chǎn)廠家合作以取得生產(chǎn)基地，與現(xiàn)有的營(yíng)銷機(jī)構(gòu)合作以健全營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，這些合作都可以在較短的時(shí)間以較少的資金獲得貴公司所需的生產(chǎn)要素。4 形成規(guī)模優(yōu)勢(shì) 在股份公司發(fā)展的初期，發(fā)展是第一位，市場(chǎng)占有率比利潤(rùn)更重要，股份公司運(yùn)用籌股資金，進(jìn)一步擴(kuò)大公司的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，增加研發(fā)投入，以高技術(shù)含量、低成本、適用性強(qiáng)的產(chǎn)品及市場(chǎng)細(xì)分等營(yíng)銷手段迅速擴(kuò)大市場(chǎng)分額。5 加速股本擴(kuò)張 貴公司所處的行業(yè)為高速發(fā)展、高度競(jìng)爭(zhēng)的高科技行業(yè)，股本的擴(kuò)張是貴公司發(fā)展的一種必然戰(zhàn)略性選擇，其大股東的良好經(jīng)營(yíng)

21、和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為其股本擴(kuò)張?zhí)峁┝爽F(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，擴(kuò)張速度取決于股份公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張所需融入的資金而定。二、 大股東和股份公司的協(xié)同發(fā)展關(guān)系 股份公司、TCL、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、思維公司共同組建中小學(xué)校園網(wǎng)發(fā)展公司。主要從事中小學(xué)教育網(wǎng)的軟硬件的設(shè)計(jì)及銷售。注冊(cè)資本3000萬元，邁出大股東和股份公司協(xié)同發(fā)展的第一步，并把該公司在12年內(nèi)培育為高科技上市公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 25% 25% 25% 25%中小學(xué)校園網(wǎng)發(fā)展公司思維公司風(fēng)險(xiǎn)投資公司翰林匯股份公司TCL組建該公司的戰(zhàn)略意義在于： 翰林匯股份公司、TCL、風(fēng)險(xiǎn)投資公司、思維公司共同組建中小學(xué)校園網(wǎng)發(fā)展公司。思維公司的技術(shù)骨干為上海電信技術(shù)研究所校園

22、網(wǎng)事業(yè)部的9位核心研究人員，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為中小學(xué)校園網(wǎng)建設(shè)。組建該公司的戰(zhàn)略意義在于該公司的組建使上述股東的主營(yíng)業(yè)務(wù)得到整合，翰林匯股份公司開發(fā)教育軟件、思維公司建設(shè)校園網(wǎng)、TCL公司提供硬件、風(fēng)險(xiǎn)投資公司提供資金，那么，網(wǎng)絡(luò)設(shè)計(jì)、網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容軟件、設(shè)備硬件可在該公司一體化設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售，大大降低了成本，并利用TCL、翰林匯現(xiàn)有的銷售網(wǎng)絡(luò)可一舉占領(lǐng)國(guó)內(nèi)中小學(xué)校園網(wǎng)絡(luò)教育市場(chǎng)。并且該公司具有如下創(chuàng)意：第一， IT行業(yè)概念；第二， 教育產(chǎn)業(yè)化。這一創(chuàng)意與該公司業(yè)務(wù)的發(fā)展必將使該公司能在12年內(nèi)上市，并成為高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)板塊的新貴。假設(shè)20002001年股份公司上述安排完成后，翰林匯經(jīng)營(yíng)者直接、間接擁有兩

23、家上市公司。以翰林匯股份有限公司為核心的關(guān)聯(lián)方股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖如下：翰林匯股份有限公司總股本：10186萬股 18.3% 8.2% 49.1% 19.3% 5.1% 25% 25% 25% 25% 風(fēng)險(xiǎn)投資公司軟件一公 司軟件二公司TCL南華西經(jīng)營(yíng)者社會(huì)公眾股思維公司中小學(xué)校園網(wǎng)發(fā)展公司翰林匯股份有限公司 §4 附件附件1 翰林匯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司改制及上市時(shí)間表改制及上市時(shí)間表 時(shí)間工作內(nèi)容T+45第一階段 發(fā)起設(shè)立股份公司T+0提出初步方案及問題清單T+1完成問題清單T+2完成資產(chǎn)重組方案T+3討論資產(chǎn)重組方案確定中介機(jī)構(gòu)確定發(fā)起人T+4召開第一次發(fā)起人會(huì)議召開第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，

24、確定重組方案T+5重組方案提交有關(guān)部門審議制作公司改制方案會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)工作資產(chǎn)評(píng)估師進(jìn)場(chǎng)，進(jìn)行評(píng)估立項(xiàng)準(zhǔn)備工作律師進(jìn)場(chǎng)工作，出具要求公司提供的文件清單T+7公司向有關(guān)部門匯報(bào)工作進(jìn)度T+8完成資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)報(bào)告T+10確定投資項(xiàng)目，準(zhǔn)備批文T+12完成審計(jì)報(bào)告T+14完成公司章程T+18資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告T+19第二次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，確認(rèn)改制方案完成盈利預(yù)測(cè)T+20第二次發(fā)起人會(huì)議，簽署發(fā)起人協(xié)議T+23向北京市政府提交設(shè)立股份公司的申請(qǐng)報(bào)告T+25名稱預(yù)核準(zhǔn)T+29獲得北京市政府同意設(shè)立股份公司的文件T+31召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)T+32變更工商登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照T+34向北京市政府提出

25、申請(qǐng)T+36向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦T+45獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)轉(zhuǎn)發(fā)高科技公司的認(rèn)定及發(fā)行申請(qǐng)的批復(fù)T+120第二階段 發(fā)行上市股票T+45向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出驗(yàn)收申請(qǐng)制作正式申報(bào)文件中國(guó)證監(jiān)會(huì)驗(yàn)收合格T+47招股說明書定稿T+49驗(yàn)證筆錄定稿T+55向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送正式申請(qǐng)材料T+63取得初審反饋意見T+73通過發(fā)行部審核T+79發(fā)行審核委員會(huì)審議通過，取得批準(zhǔn)股票發(fā)行的文件獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行批文T+84刊登提示性公告刊登招股說明書T+85刊登發(fā)行公告T+95發(fā)行T+102資金入帳T+103驗(yàn)資和工商變更登記T+107刊登上市公告書T+120上市附件2 高科技企業(yè)改制上市基本流程 黨的十五屆三中全會(huì)提出，要進(jìn)

26、一步大力支持高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，必要時(shí)在上海、深圳兩地設(shè)立高科技板塊，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將設(shè)立高新技術(shù)企業(yè)板的工作落實(shí)在2000年。目前，公司法已作了較大的修改，關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)板的上市規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已有初稿，使高新技術(shù)企業(yè)的改制上市變得較為順利快捷。為使貴公司在國(guó)家規(guī)定的改制、發(fā)行程序和各項(xiàng)法律、法規(guī)要求的范圍內(nèi)爭(zhēng)取盡快發(fā)行上市，我們對(duì)高科技企業(yè)改制及股票發(fā)行上市的一般程序分階段進(jìn)行介紹。由于高新技術(shù)企業(yè)板的上市規(guī)則目前僅限于征求意見階段，尚未最后定稿，以下介紹的程序基于我們對(duì)上市規(guī)則的理解并結(jié)合目前的實(shí)際操作。 高科技企業(yè)的改制上市大致要經(jīng)過以下程序：第一階段 向地方政府提出申請(qǐng)企業(yè)要作為高科技

27、企業(yè)在高新技術(shù)企業(yè)板上市，必須向地方政府提出上市申請(qǐng)，遞交申請(qǐng)報(bào)告。地方政府對(duì)該企業(yè)是否是高科技企業(yè)進(jìn)行審查，對(duì)同意以高科技企業(yè)身份改制上市的企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具肯定意見。第二階段 主承銷商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦地方政府同意后，由具備資格的主承銷商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦，提出以高科技企業(yè)身份改制并在高新技術(shù)企業(yè)板上市的申請(qǐng)。預(yù)選申報(bào)材料大致包括以下內(nèi)容：1、 地方政府的同意文件；2、 主承銷商的推薦報(bào)告；3、 改制并公開發(fā)行股票的申請(qǐng)報(bào)告；4、 企業(yè)基本情況5、 近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況6、 主要產(chǎn)品及技術(shù)水平；7、 持續(xù)發(fā)展和技術(shù)創(chuàng)新能力；8、 擬投資項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告；9、 有關(guān)科技成果及知識(shí)產(chǎn)權(quán)證

28、明；10、 其他相關(guān)文件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)材料進(jìn)行初步審查，主要審查企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)展前景以及發(fā)行股票的可行性等。然后委托國(guó)家科技部和中國(guó)科學(xué)院對(duì)企業(yè)是否為高科技企業(yè)進(jìn)行評(píng)審。第三階段 有關(guān)部門進(jìn)行高科技企業(yè)的認(rèn)定工作接受證監(jiān)會(huì)委托后，科技部和中科院向企業(yè)下發(fā)通知，要求企業(yè)報(bào)送評(píng)審答辯材料。材料主要有： 第一部分：公司基本情況1、公司基本情況 （1）概況； （2）公司股本結(jié)構(gòu)及股本情況； （3）公司近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況。2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)現(xiàn)有產(chǎn)品水平（1） 主要產(chǎn)品；（2） 主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品技術(shù)；（3） 產(chǎn)品的技術(shù)水平；（4） 產(chǎn)品的市場(chǎng)狀況和前景；（5） 行業(yè)地位及優(yōu)勢(shì)。3、公司技術(shù)開

29、發(fā)實(shí)力（1） 科技人員隊(duì)伍及機(jī)構(gòu)；（2） 科技投入情況；（3） 技術(shù)研究主要成果；（4） 技術(shù)創(chuàng)新能力；（5） 公司目前正在進(jìn)行的技術(shù)創(chuàng)新。4、公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理體系（1） 公司的組織結(jié)構(gòu)及管理框架；（2） 經(jīng)營(yíng)管理和機(jī)制；（3） 管理現(xiàn)狀；（4）公司生產(chǎn)條件。5、公司發(fā)展目標(biāo)6、企業(yè)改制基本方案（1） 改制方案；（2）股本設(shè)置；（3）發(fā)行方案。7、募集資金擬投資項(xiàng)目簡(jiǎn)表第二部分：擬投資項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告 在評(píng)審過程中，中科院采取專家評(píng)審制，即每隔一段時(shí)間將材料分為一批，就該批企業(yè)從院內(nèi)外聘請(qǐng)專家，就企業(yè)領(lǐng)域組成專家組。在專家對(duì)材料審查的基礎(chǔ)上，通知企業(yè)答辯。答辯時(shí)，企業(yè)所屬領(lǐng)域的專家組作

30、為主評(píng)專家，向其他專家介紹企業(yè)的情況，專家向企業(yè)提問。提問后，專家投票，獲得75%贊成票的企業(yè)被認(rèn)定為高科技企業(yè)?？萍疾坎捎脤＜以u(píng)審與各司局審核結(jié)合的辦法，主要涉及法規(guī)司、火炬辦等。第四階段 企業(yè)改制設(shè)立股份公司科技部和中科院認(rèn)定為高科技企業(yè)后，反饋給證監(jiān)會(huì)，證監(jiān)會(huì)向地方政府下發(fā)改制通知，地方政府再通知企業(yè)。企業(yè)接通知后，進(jìn)行設(shè)立股份公司的改制工作。 一、選聘中介機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改制和今后的股票發(fā)行與上市必須選聘必要的中介機(jī)構(gòu)參加。一般應(yīng)選擇：（一） 改制顧問、主承銷商及上市推薦人主承銷商除必須具有承銷資格外，還要有熟練的操作經(jīng)驗(yàn)，與體改部門、證券主管部門有良好的關(guān)系。主承銷

31、商應(yīng)協(xié)助企業(yè)制作股份公司設(shè)立申報(bào)材料、設(shè)立公司；負(fù)責(zé)改制運(yùn)行輔導(dǎo)及工作總結(jié)報(bào)告；正式申報(bào)材料的制作、發(fā)行工作的總協(xié)調(diào)以及股票的承銷。上市推薦人負(fù)責(zé)制作上市公告書，推薦企業(yè)成功上市。（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須持有財(cái)政部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的從事證券業(yè)務(wù)的資格證書。會(huì)計(jì)師的專業(yè)形象直接影響公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的可信度，進(jìn)而影響到公司文件的順利報(bào)批。我們建議公司改制時(shí)選擇一家信譽(yù)較好，有良好業(yè)績(jī)紀(jì)錄的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告，同時(shí)對(duì)盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行審核，出具審計(jì)報(bào)告。 （三）評(píng)估師 除與會(huì)計(jì)師選擇相同的條件外，還要求評(píng)估師與國(guó)家國(guó)資部門有良好的關(guān)系，以利于評(píng)估報(bào)告

32、的批準(zhǔn)。評(píng)估師負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告。 （四）律師事務(wù)所 律師事務(wù)所須持有司法部和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的律師事務(wù)所從事證券業(yè)務(wù)的資格證書，簽字律師也需具有相應(yīng)的資格證書。律師將提供法律咨詢、參與公司策劃、審查企業(yè)的重大合同等法律文件，審查企業(yè)行為和中介機(jī)構(gòu)的行為是否符合法律要求，并準(zhǔn)備和審核各種上報(bào)所需的法律文件、出具法律意見書等。 各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)企業(yè)情況進(jìn)行逐步深入地了解，并在確定整體改制方案的時(shí)候，充分參與意見，積極解決改制過程中遇到的各種問題。 二、確定改制總體方案 企業(yè)改制、重組的總體方案包括資產(chǎn)重組方案和股票發(fā)行方案。制定改制總體方案時(shí)應(yīng)從企業(yè)根本需要和發(fā)展設(shè)想出發(fā)，并充分

33、聽取主承銷商、發(fā)行人律師等中介機(jī)構(gòu)的意見及建議，使方案設(shè)計(jì)既合理合法，又具備可操作性。與此同時(shí)，各中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)工作，出具設(shè)立股份公司上報(bào)材料中必要的文件。 三、向有關(guān)部門（國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府）申請(qǐng)公司的設(shè)立北京市為直轄市，因此，貴公司可根據(jù)北京市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件目錄，在各中介機(jī)構(gòu)的配合下組織申報(bào)材料，并及時(shí)上報(bào)。 四、股份公司的設(shè)立 （一）北京市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份公司后，各股東繳足股款，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資報(bào)告；（二） 股份公司召開創(chuàng)立大會(huì)； （三）股份公司向北京市工商局申請(qǐng)登記設(shè)立，并取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 五、股份公司改制設(shè)立的規(guī)范性工作 股份公司在改

34、制設(shè)立的過程中，應(yīng)嚴(yán)格按照公司法以及國(guó)務(wù)院關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)改制上市的有關(guān)規(guī)定等法律、法規(guī)規(guī)范運(yùn)作，在維護(hù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，做好公司改制中的各項(xiàng)變更和調(diào)整工作： 1、股份公司有關(guān)受益權(quán)方面的變更工作：如高新技術(shù)企業(yè)主體的變更、進(jìn)出口自營(yíng)權(quán)主體的變更、銀行信用等級(jí)主體的變更、商標(biāo)權(quán)主體的變更、其他有關(guān)商譽(yù)、無形資產(chǎn)權(quán)屬的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓、ISO9002質(zhì)量體系證書的變更等； 2、資產(chǎn)的移交及財(cái)務(wù)建帳工作； 3、機(jī)構(gòu)人事工作。建立新的公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部處室、車間等的建立，人員聘用制度； 4、制度、規(guī)章建設(shè)工作 1）公司章程實(shí)施細(xì)則起草及確認(rèn)。 2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則的起草及確認(rèn)。 3）董事

35、、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員的職責(zé)條例。 4）股份公司職代會(huì)議事規(guī)則。 5）法人代表授權(quán)制管理規(guī)定。 6）各部門職責(zé)、管理制度。 7）公司重大事項(xiàng)管理程序。 8）公司重要會(huì)議管理規(guī)定。 9）公司事務(wù)審、核、批規(guī)定。 10）信息披露管理規(guī)定。 11）關(guān)于公司風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保責(zé)任行為的規(guī)定。 5、其他事項(xiàng) 1）制作公司名牌。 2）刻制公司印章、財(cái)務(wù)用章、法定代表人等印章。 第五階段 正式申請(qǐng)發(fā)行社會(huì)公眾股股票改制完成后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送正式申報(bào)材料。各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)企業(yè)提供的材料、按照正式申報(bào)材料要求出具相關(guān)文件。企業(yè)及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)，必須保證申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。正式申報(bào)材料按統(tǒng)一要

36、求裝訂后一式三份報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)。通常最好在改制驗(yàn)收階段提前準(zhǔn)備好正式申報(bào)材料的大部分內(nèi)容，以便在證監(jiān)會(huì)同意報(bào)正式材料后的第一時(shí)間上報(bào)材料。 第六階段 中國(guó)證監(jiān)會(huì)A股股票發(fā)行核準(zhǔn)程序 一、受理申請(qǐng)文件 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件3個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。同意受理的，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元；不同意受理的，說明不予受理的理由。二、 初審發(fā)行監(jiān)管部在受理申報(bào)文件后5個(gè)工作日內(nèi)，安排審核人員對(duì)企業(yè)申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審。發(fā)現(xiàn)存在虛假陳述或其它違法違規(guī)嫌疑的，將組織調(diào)查核實(shí)。根據(jù)高新技術(shù)企業(yè)板股票發(fā)行上市試行辦法（征求意見稿）的規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)發(fā)行股票，必須具備下列條件： 1、開業(yè)時(shí)

37、間在兩年以上，且最近一年盈利。原企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的，可連續(xù)計(jì)算。2、最近兩年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主要對(duì)企業(yè)的以下方面進(jìn)行合規(guī)性審查： 1、符合產(chǎn)業(yè)政策的要求； 2、法律標(biāo)準(zhǔn)： （1）發(fā)行的股票同股同權(quán)、同股同利； （2）公司股東5人以上，其中半數(shù)以上應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)有住所； （3）公司設(shè)立時(shí)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部股份； （4）公司設(shè)立前3年發(fā)起人無重大違法行為，設(shè)立后，公司無重大違法行為； （5）公司凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例不低于30，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資時(shí)，不能超過注冊(cè)資本的35； （6）對(duì)外投資不得超過投資當(dāng)時(shí)公司凈資

38、產(chǎn)的50； （7）無其他法律障礙 3、資產(chǎn)重組要求 （1）公司非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)已剝離，無離退休人員及富余人員； （2）主營(yíng)業(yè)務(wù)突出； （3）公司具有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，具有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境； （4）關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； （5）盡量減少和避免關(guān)聯(lián)交易； （6）公司各機(jī)構(gòu)、人員獨(dú)立，公司高級(jí)管理人員和財(cái)務(wù)人員嚴(yán)禁雙重任職；（7）公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、銀行帳戶等；（8）公司董事、監(jiān)事符合公司法要求的任職資格。 對(duì)于初審合格的，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件一并提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。三、 發(fā)行審核委員會(huì)審核 發(fā)行審核委員會(huì)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和所聘請(qǐng)的中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的有關(guān)專家及社會(huì)知名人士組成

39、。共分為8個(gè)組，每組10名委員。發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開展審核工作。發(fā)行審核委員會(huì)認(rèn)為發(fā)行單位存在尚待調(diào)查的問題，經(jīng)出席會(huì)議的半數(shù)以上委員同意，可以對(duì)企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決。發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行充分討論后，以投票方式進(jìn)行表決，同意票數(shù)達(dá)到出席會(huì)議委員人數(shù)的2/3即為通過。四、 核準(zhǔn)發(fā)行 發(fā)審委審核后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)企業(yè)的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的批文。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。對(duì)未通過的發(fā)行申請(qǐng)，發(fā)行申請(qǐng)單位可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)復(fù)議。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，由發(fā)審委另外一組進(jìn)行復(fù)審，復(fù)議申請(qǐng)只能提出一次。 第七階段 股

40、票的發(fā)行與上市 一、股票發(fā)行 1、刊登發(fā)行公告； 2、刊登招股說明書并備案; 3、股票發(fā)行； 4、驗(yàn)資； 5、股票托管； 6、發(fā)行結(jié)束。 二、股票上市交易股份公司股票發(fā)行工作結(jié)束后，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及交易所提交上市申請(qǐng)材料，并商定上市時(shí)間。在擬上市日的5日之前刊登上市公告書。高新技術(shù)股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1、 股票經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行；2、 股本總額不少于人民幣三千萬元；3、 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)股份公司股份總額的25%以上。附件3 發(fā)行費(fèi)用明細(xì) 南方證券將本著至真、至誠(chéng)、至善、至美的信條，為客戶提供一流的

41、中介服務(wù)。 承銷團(tuán)的組成對(duì)上市公司的形象具有重要意義，因此，南方證券建議此次發(fā)行應(yīng)組織一個(gè)精干的承銷團(tuán)，承銷團(tuán)成員應(yīng)包括當(dāng)?shù)厝毯鸵恍┰诙?jí)市場(chǎng)上表現(xiàn)良好的券商。 在股款劃撥的時(shí)間上，南方證券將充分考慮公司的資金的需要，靈活、及時(shí)地將股款撥到發(fā)行公司的資金帳戶上。在承銷費(fèi)用的收取上，南方證券將嚴(yán)格按照國(guó)家的有關(guān)規(guī)定和現(xiàn)行慣例，在公司募集資金到位后，從低收?。ü善卑l(fā)行的全部費(fèi)用大致為募集資金的3.5%5.5%）。中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用預(yù)測(cè)中介機(jī)構(gòu) 主要職責(zé) 選擇依據(jù) 費(fèi)用1 主承銷商 主承銷商是最重要的中介機(jī)構(gòu)， 對(duì)其的選擇，主要 承銷費(fèi)用 在股票發(fā)行及股票上市工作中 看其資金、經(jīng)驗(yàn)、 募集資金總額 不

42、僅起著總體設(shè)計(jì)師的作用， 國(guó)內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)大小、 的1.5%3%， 而且要發(fā)現(xiàn)和處理技術(shù)上的問題， 與國(guó)家有關(guān)部門 最高不超過 解決隨時(shí)出現(xiàn)的矛盾。實(shí)力雄厚 的關(guān)系以及能否出 900萬元。 的證券公司將有利于股票發(fā)行 最精干的人員參與 上市的順利實(shí)施。 工作等。2分銷商 分銷商是主承銷商統(tǒng)一組織 分銷商的結(jié)構(gòu)取決 原則上按 協(xié)調(diào)的銷售發(fā)行貴公司股票 于貴公司股票發(fā)行 分銷比例 的全體承銷商的集合。組織 規(guī)模、發(fā)行地區(qū)、 獲取傭金。 承銷團(tuán)的主要是為了分散包銷 上市地區(qū)選擇。如 風(fēng)險(xiǎn)，其次有利于擴(kuò)大發(fā)行 能取得較大的發(fā)行 公司的股東層面，從而有利于 額度，則建議公司 提高發(fā)行價(jià)格。 選擇不同地區(qū)的承

43、銷商組成承銷團(tuán)在 幾個(gè)地區(qū)同時(shí)發(fā)行 以利于貴公司股票 的順利發(fā)行。31公司律師 A.在企業(yè)改組的準(zhǔn)備階段 選擇公司律師， 3040萬 向企業(yè)管理層提供有關(guān)企業(yè) 一般要考慮其 組織、股票發(fā)行、上市后持 資力、專業(yè)資格 續(xù)責(zé)任等多方面的法律咨詢； 業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)、與 B在企業(yè)重組階段，做 政府部門的關(guān)系 好調(diào)查工作； 建議書質(zhì)量、費(fèi) C在企業(yè)重新注冊(cè)時(shí)， 用、語言能力、 協(xié)助企業(yè)準(zhǔn)備報(bào)批所需的 誠(chéng)意及其他因素 法律文件； D協(xié)助主承銷商及其法律 顧問起草招股書，并就有關(guān) 問題提出法律意見； E準(zhǔn)備所有董事會(huì)及股東 大會(huì)記錄； F該貴公司提供上市時(shí)責(zé)任 和上市后持續(xù)責(zé)任的法律意見。32 主承銷商 為主承銷

44、商提供法律咨詢 一般要考慮其資歷 10萬左右 律師 A.向主承銷商提供與重組、 專業(yè)資格、業(yè)績(jī)經(jīng) 發(fā)行和上市等有關(guān)的各方面 驗(yàn) 的法律意見； B起草承銷協(xié)議、分銷協(xié)議 收款銀行協(xié)議以及股票過戶 登記協(xié)議等； C促使發(fā)行上市的各方面法 律意見符合法律要求； D預(yù)備“招股說明書驗(yàn)證備 忘錄”，以要求貴公司、董事、 主承銷商、會(huì)計(jì)師、律師、資 產(chǎn)評(píng)估師確認(rèn)及核對(duì)招股說明 書內(nèi)的所有資料并撰寫“驗(yàn)證 筆錄”； 4會(huì)計(jì)師事務(wù)所 A.配合主承銷商同發(fā)行公司 選擇會(huì)計(jì)師需考慮的主要 5080 一起制定一套可行的上市策略； 因素有；資歷、專業(yè)資格、 萬左右 B參與盤點(diǎn)、清理債權(quán)債務(wù)； 業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)、工作小組的人

45、C審核發(fā)行公司的財(cái)務(wù)報(bào)表； 員構(gòu)成情況、費(fèi)用誠(chéng)意等 D協(xié)助發(fā)行公司進(jìn)行企業(yè)重組 因素 改進(jìn)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)核算 分析稅收對(duì)企業(yè)效益的影響； E出席起草招股書會(huì)議，提供 招股書內(nèi)所涉及的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面 的數(shù)據(jù)，主要包括公司發(fā)行資料 概要、公司股本、債務(wù)資料、公司 以往營(yíng)業(yè)記錄、盈利與營(yíng)運(yùn)資金 預(yù)測(cè)、經(jīng)調(diào)整的有形資產(chǎn)凈值、 會(huì)計(jì)師報(bào)告及其他財(cái)務(wù)資 料等。會(huì)計(jì)師核心工作是 出具審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè) 報(bào)告。5資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 資產(chǎn)評(píng)估是公司股票發(fā)行 選擇資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 4050萬 上市工作的一個(gè)重要內(nèi)容 時(shí)，特別注意該資產(chǎn) （不含土地 其工作是根據(jù)規(guī)定的計(jì)價(jià) 評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)資格 評(píng)估費(fèi)用 方法和計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)

46、公司 經(jīng)驗(yàn)、信譽(yù)等。 15萬） 現(xiàn)有的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以 確定在某一評(píng)估基準(zhǔn)日公司 資產(chǎn)的狀況。其評(píng)估結(jié)果 直接會(huì)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。有關(guān)發(fā)行上市的其他費(fèi)用預(yù)測(cè) 企業(yè)在進(jìn)行股份制改造和股票的發(fā)行上市工作中，將涉及眾多復(fù)雜的專業(yè)問題，這些問題將由貴公司聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助企業(yè)解決，可能還涉及某些費(fèi)用，具體內(nèi)容如下： 上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行手續(xù)費(fèi)：公司募集資金總額的3.5. 上市推薦費(fèi)用：不超過公司股票發(fā)行面值的1% 上市費(fèi)用及登記費(fèi)用：企業(yè)申請(qǐng)上市需向證券交易所支付一定的上市費(fèi)用和股票登記費(fèi)用，大約30萬40萬； 雜項(xiàng)費(fèi)用：包括差旅費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、上市推薦會(huì)費(fèi)及其他不可預(yù)見費(fèi)用等。附件 期權(quán)、期股獎(jiǎng)勵(lì)設(shè)計(jì)（僅供參

47、考）一、 獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）的內(nèi)涵 獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）是指參與獎(jiǎng)勵(lì)的經(jīng)營(yíng)者與董事會(huì)簽定獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）合同，并確定合同期的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和技術(shù)開發(fā)目標(biāo)，完成目標(biāo)，即可按合同獲得一定數(shù)量的期股（權(quán)）獎(jiǎng)勵(lì)，次年即可按獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）的數(shù)量參與分紅，但必須在合同期（任期）屆滿后才可逐步兌現(xiàn)的一種激勵(lì)方式。二、參與獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）的經(jīng)營(yíng)者范圍及獎(jiǎng)勵(lì)比例 參與期股（權(quán)）獎(jiǎng)勵(lì)的經(jīng)營(yíng)者包括：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、有突出貢獻(xiàn)的技術(shù)骨干、董事、監(jiān)事、部門經(jīng)理、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干等。 根據(jù)職務(wù)及所承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)大小，公司經(jīng)營(yíng)者分為六類：一類三類經(jīng)營(yíng)者包括：董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理、有突出貢獻(xiàn)技術(shù)骨干、董事；四類六類經(jīng)營(yíng)者包括：監(jiān)事、部門經(jīng)理、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干等根據(jù)類別的不同，分別確定考核目標(biāo)和獎(jiǎng)勵(lì)比例。初步擬定一類經(jīng)營(yíng)者占該年度獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）總額的18%，二類經(jīng)營(yíng)者占該年度獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）總額的12%，三類經(jīng)營(yíng)者占該年度獎(jiǎng)勵(lì)期股（權(quán)）總額10%，四類經(jīng)營(yíng)者占該年度獎(jiǎng)