2019年溢價—增資擴股合同協(xié)議書

1、溢價增資擴股合同甲 方： 乙 方：簽訂日期： 年 月 日1、有限公司（以下簡稱 公司）是一家于 年 月 日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣 萬元，甲方為公司原股東，其中 A 持有公司 _ %的股份， B 持有公司 %的股份。2 、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財務報表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負債為 萬元，公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財務報表數(shù)據(jù)的真實性及合法性。3、現(xiàn)乙方有意對公司進行投資，參股公司。甲方愿意對公司進行增資擴股，接受乙方作為 新股東對 公司進行投資。甲乙雙方根據(jù) 中華人民共和國公司法 （以下簡稱 公司法）及其他有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 就公司增資

2、擴股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 審批與認可此次甲乙雙方對 公司的增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應權(quán)力機構(gòu)的批準。第二條 公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：注冊資本：人民幣 萬元。股東名稱、出資金額及持股比例：1、A 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %2、B 出資金額：人民幣 萬元，持股比例： %第三條 公司增資擴股 1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：1）根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣 萬元增加到 元，其中新增注冊資本人民幣 （依審計報告結(jié)論為準） 萬元。2）本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商確定。萬元，

3、認購價為人民幣3）新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，乙方認購新增注冊資本萬元。（溢價部分計入資本公積） 第四條 公司增資后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)1 、增資后公司的注冊資本由 萬元增加到 萬元。公司應重新調(diào)整注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比例如下： 股東名稱 出資形式出資金額（萬元）出資比例簽章2、增資后乙方成為公司股東，依照公司法和公司章程規(guī)定及本合同的約定應由股東享 有的全部 權(quán)利；第五條 甲方的承諾和保證1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務外（公司債務

4、包括但不限于公司對其他民事主體所負的債務、公司應繳納的稅收、社保費用、 行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費等， 具體 債務情況見附 件） ，不存在其他的債務。如有其他債務，甲方承諾自愿全部無條件承擔，與 公司及乙方無關(guān)。 若 法院或其他行政部門裁決公司承擔責任， 在公司承擔責任后， 公司有權(quán) 向甲方追償。第六條 新股東享有的基本權(quán)利1、同原有股東法律地位平等；2、享有法律規(guī)定股東應享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者 的權(quán)利。 第七條 新股東的義務與責任1、乙方應于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)， 按約定足額完成認繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗資帳戶。2、乙方繳足

5、出資后，公司應當向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。3、承擔公司股東的其他義務。第八條 章程修改1、增資各方依照本協(xié)議約定繳足出資后， 10 日內(nèi)召開股東會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章 程將 替代公司原章程。2、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。第九條 董事推薦甲方同意在完成本次增資擴股后，乙方有權(quán)委派 名董事進入公司董事會。第十條 股東地位確認1 、公司召開股東會，作出相應決議后5 日內(nèi)由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記。2 、如在乙方繳納全部認購資金之日起個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記， 則乙方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦

6、協(xié)議解除，原股東應負責將乙方繳納的全部資金返還乙方，不計利息。第十一條 違約責任1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況， 可以解除合同。 任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應當負責賠償。2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責任。3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實際出資額的 %承擔違約責任：（1）甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。（2）甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。（ 3

7、）合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔本協(xié)議的義務。第十二條 爭議解決如果該 項爭議1、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議， 各方首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決 在開始協(xié)商后六十 （ 60 ）日內(nèi)未能解決， 則任何一方均可向 市仲裁委員會依據(jù)仲 裁法、其他法 律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當時合法有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務在對爭議進行仲裁時， 除爭議事項外， 各方應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利， 并應 繼續(xù) 履行各自在本協(xié)議項下的其它義務。第十三條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容， 其中涉及的各具體事項及未盡事宜， 可由 各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，