股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編制及使用說明一、本合同示范文本主要以部分地區(qū)公司的合同示范文本為基礎(chǔ)編制。文本編制主要遵循以下原則：1、法律規(guī)定與企業(yè)實(shí)際相適應(yīng)。通過合同條款將公司的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)踐和業(yè)務(wù)流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要；2、通用性與針對性相統(tǒng)一。示范文本既滿足地區(qū)公司對合同的共性需要，又盡可能增加合同針對性條款約定； 3、原則性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要特殊約定的個(gè)性條款，可由地區(qū)公司根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行細(xì)化。二、示范文本主要適用于目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司（被收購公司簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)收購項(xiàng)目。三、示范文本由主合同及相關(guān)附件構(gòu)成，使用中應(yīng)注意文本

2、的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ)。地區(qū)公司合同管理部門可根據(jù)需要組織對示范文本進(jìn)行細(xì)化，并報(bào)股份公司法律事務(wù)部備案。五、條款填寫說明：1、“鑒于”條款，根據(jù)實(shí)際情況，可以增加對目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓方股東基本情況的說明；同時(shí)在簽訂本合同時(shí)，需特別注意事先取得目標(biāo)公司股東會及其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的全部書面批準(zhǔn)和同意（第4項(xiàng)和第5項(xiàng)）。3、第2條第1項(xiàng)，可以根據(jù)實(shí)際情況約定由我方或相對方委托審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)，但最終確定的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)必須經(jīng)我方同意。4、第2條第2項(xiàng)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中特別列出了土地使用權(quán)作價(jià)，用于提示在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中注意目標(biāo)公司的土地問題，即土地使用權(quán)人是否為目標(biāo)

3、公司，性質(zhì)是否為國有出讓土地等。如果目標(biāo)公司不是土地使用權(quán)人，本條可以根據(jù)實(shí)際情況予以刪減。5、第2條第3項(xiàng)3.2，建議向相對方支付的第一期價(jià)款不超過20；如果甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可根據(jù)具體情況做適當(dāng)修改。 6、第3條“公司財(cái)務(wù)狀況”，根據(jù)目標(biāo)公司實(shí)際情況對抵押、擔(dān)保、貸款及其他債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行約定。7、第6條“乙方的權(quán)利與義務(wù)”，根據(jù)實(shí)際情況可以增加乙方其他方面的義務(wù)。8、第7條“甲方的權(quán)利與義務(wù)”，根據(jù)具體情況可以做適當(dāng)調(diào)整。9、第8條，根據(jù)具體情況，雙方可以另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費(fèi)承擔(dān)問題，但須注意由我方承擔(dān)的稅費(fèi)是否已包括于本合同第二條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，如已

4、包含于總價(jià)款中，應(yīng)在合同中注明。10、第10條“不可抗力”，在對方缺乏誠意時(shí)，可以增加第2款，避免對方以政府行政行為導(dǎo)致的不可抗力主張免責(zé)，故意拖延或不履行合同義務(wù)。11、第12條，根據(jù)中國石油天然氣集團(tuán)公司合同管理辦法，以集團(tuán)公司名義對外簽署的各類合同，應(yīng)當(dāng)使用合同專用章。12、如果股權(quán)收購過程中涉及到國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，為減少收購風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該要求出讓方遵守企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法的相關(guān)規(guī)定。六、填寫要求：1、條款必須齊全，不能缺項(xiàng)。2、填寫語言應(yīng)簡練、準(zhǔn)確。3、填空條款填空處不能為空。 合同編號： *公司與*公司股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓 合 同受 讓 方： *公司出 讓 方： *公司簽訂日期： *簽訂地

5、點(diǎn)： * 目錄1 定義與釋義52 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付53 公司財(cái)務(wù)狀況64 乙方的承諾及保證65 甲方的承諾及保證86 乙方的權(quán)利與義務(wù)87 甲方的權(quán)利與義務(wù)98 保密條款99 稅費(fèi)承擔(dān)910 違約責(zé)任911 不可抗力1012 爭議解決方式1013 合同生效1114 合同變更與解除1115 其他規(guī)定1116 附件11*公司與*公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（“本合同”）由甲乙雙方于 年 月 日在 簽署：受讓方（以下簡稱甲方）：中國石油天然氣集團(tuán)公司 或 所屬單位住所：工商注冊號：法定代表人： 出讓方（以下簡稱乙方）：乙方（單位）： 或 乙方（自然人）：住所： 住所：工商注冊號： 身份證號：法定代表

6、（負(fù)責(zé)）人： 鑒于：1 乙方是 公司（下稱“公司”）之股東，持有公司 的股權(quán)；2 公司的基本情況：成立時(shí)間 ，住所 ，注冊資本 ，法定代表人 ，其他股東名稱及持股比例分別是 。3 乙方有意將其所持公司的 %股權(quán)（下稱“協(xié)議股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓前述協(xié)議股權(quán)。4 公司他方股東 已書面同意上文3所述之協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并已放棄其對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)；5 公司股東會已作出決議同意協(xié)議股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并承諾無條件辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需公司辦理的相關(guān)手續(xù)。據(jù)此，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，本著平等、公平、自愿的原則，乙方同意將其所持協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意受讓協(xié)議股權(quán)。甲乙雙方達(dá)成合同如下：1 定義與釋義

7、除非本合同中另有約定，本合同中的有關(guān)詞語含義如下：1.1 受讓方，是指 ，即甲方；1.2 出讓方，是指 ，即乙方；1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：是指乙方將其持有的標(biāo)的企業(yè)的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；1.4 轉(zhuǎn)讓價(jià)款:本合同下乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)而獲得的對價(jià)；1.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成：是指甲乙雙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜記載于股東名冊并辦理完畢工商變更登記手續(xù)，或在股權(quán)托管機(jī)構(gòu)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)并辦理完畢工商變更登記手續(xù)；1.6 股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用：指出讓方和/或受讓方或標(biāo)的企業(yè)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)或 談判、 準(zhǔn)備、簽署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而發(fā)生的，包括取得必要或適當(dāng)?shù)娜魏握块T或第三方的豁免、同意

8、或批準(zhǔn)而發(fā)生的費(fèi)用及支出；以及股權(quán)交易機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人或中間人費(fèi)用等所有現(xiàn)款支出和費(fèi)用的總額；1.7 期間的計(jì)算：如果根據(jù)本合同擬在某一期間之前、之中或之后采取任何行動或措施，在計(jì)算該期間時(shí)，應(yīng)排除計(jì)算該期間時(shí)作為基準(zhǔn)日的日期。如果該期間最后一日為非營業(yè)日，則該期間應(yīng)順延至隨后的第一個(gè)營業(yè)日終止；1.8 貨幣：在本合同中，凡提及RMB或人民幣時(shí)均指中國法定貨幣；1.9 包括：指包括但不限于。2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付2.1 甲、乙雙方同意由甲方委托的具有經(jīng)營資質(zhì)的審計(jì)和評估機(jī)構(gòu)對協(xié)議股權(quán)依法進(jìn)行審計(jì)與評估，并出具審計(jì)、評估報(bào)告書（附件一）。2.2 參照公司經(jīng)審計(jì)、評估的凈資產(chǎn)價(jià)值，雙方協(xié)商一致，協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)

9、讓總價(jià)款為 萬元（人民幣，下同）（大寫： ）。其中，根據(jù)國有土地使用權(quán)證記載，土地使用權(quán)人為 ，土地面積為 ，土地評估值為 。2.3 支付方式2.3.1 甲方按照以下約定將價(jià)款分期匯入乙方指定的銀行。乙方指定銀行的名稱 ，賬號 。乙方應(yīng)對指定的銀行及賬號的真實(shí)性、合法性及安全性負(fù)責(zé)。2.3.2 在本合同簽署之日起 日內(nèi)，乙方應(yīng)確保公司將所有有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊等資料及有關(guān)文件（下稱“材料”）交付給甲方指派到公司的人員，并且乙方確保公司在材料交付日以前任命甲方指派人員作為公司高級管理人員，單獨(dú)或與乙方或公司原有高級管理人員共同掌管公司的財(cái)務(wù)部門并控制公司的經(jīng)營行為。在材料交接后_日內(nèi)甲方應(yīng)當(dāng)將總價(jià)款

10、的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定的銀行。2.3.3 本合同簽訂后直至 前，乙方應(yīng)清理完畢其在公司的全部債務(wù)。清理完畢后，應(yīng)向甲方作出書面承諾，保證從書面承諾之日起不存在因乙方的原因?qū)е碌墓緜鶆?wù)或其他任何拖欠而未付的政府稅費(fèi)、且不存在公司凈資產(chǎn)減少等其他任何不利于公司以及甲方的情形。甲方在乙方出具上述書面承諾 日內(nèi)將總價(jià)款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。2.3.4 在甲方協(xié)助下，乙方在當(dāng)?shù)毓ど坦芾聿块T辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后的 日內(nèi)（以工商變更登記之日為準(zhǔn)），甲方將剩余價(jià)款，總價(jià)款的 ，即人民幣 （大寫： ）匯入乙方指定銀行。3 公司財(cái)務(wù)狀況截止至 年 月 日，公司資產(chǎn)總值

11、為 ，負(fù)債總值為 ，凈資產(chǎn)值為 ；擔(dān)保情況如下： （時(shí)間、擔(dān)保人和被擔(dān)保人、擔(dān)保金額、期限）。公司的資產(chǎn)及負(fù)債（包括任何形式的擔(dān)保詳情）清單由乙方提供，并作為本合同附件二。本協(xié)議書生效后,甲方按受讓股權(quán)的比例分享公司的利潤,分享相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)及虧損.資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至股份轉(zhuǎn)讓交割日期間的公司損益應(yīng)該由 方承擔(dān).4 乙方的承諾及保證4.1 法律資格4.1.1 公司為依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可；4.1.2 乙方系公司 %股權(quán)的合法持有者，享有與此相對應(yīng)的一切合法、完整權(quán)益；4.1.3 乙方有合法的權(quán)力和權(quán)利并已得到必要的

12、授權(quán)、批準(zhǔn)及許可與甲方訂立并履行本合同，包括但不限于乙方履行本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓義務(wù)所需的內(nèi)部批準(zhǔn)、同意（如須）；公司內(nèi)部所須的批準(zhǔn)、同意；公司其他股東不可撤銷地放棄對協(xié)議股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的承諾及政府部門的批準(zhǔn)、同意、許可等（如須）； 4.1.4 乙方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押或第三方權(quán)益。除本合同外，沒有其他任何生效的或?qū)У暮贤蚱渌s束性安排導(dǎo)致或?qū)?dǎo)致任何第三人對協(xié)議股權(quán)享有任何權(quán)利、權(quán)益，否則由乙方承擔(dān)由此而引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。4.2 財(cái)務(wù)事項(xiàng)4.2.1 乙方已將公司有關(guān)財(cái)務(wù)資料和會計(jì)報(bào)表全面、真實(shí)、準(zhǔn)確地披露給甲方，并保證本合同附件二所列公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況真實(shí)、完整、無遺漏，并

13、無任何誤導(dǎo)性陳述；4.2.2 乙方從未就公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況或經(jīng)營前景向甲方進(jìn)行任何不實(shí)或有誤導(dǎo)性的陳述；4.2.3 公司不存在資產(chǎn)及負(fù)債清單（附件二）以外的任何債務(wù)、或有債務(wù)及擔(dān)保；乙方確保在本合同簽署前公司沒有任何其他負(fù)債，且至今未有確切證據(jù)表明有或?qū)袑镜呢?cái)務(wù)和會計(jì)造成影響和不良后果的事項(xiàng)；否則，因此給公司造成經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)對甲方及公司承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。4.3 公司資產(chǎn)4.3.1 乙方保證在協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日前由公司對其占有、擁有、使用的一切資產(chǎn)（詳見附件二）享有完整的所有權(quán)，在股權(quán)交割日時(shí)資產(chǎn)狀況不會改變或受到侵害。4.3.2 乙方確保除公司外，任何第三方對于公司

14、所有的資產(chǎn)不存在任何他項(xiàng)權(quán)利，不存在任何潛在的權(quán)利爭議或糾紛，也不存在任何行政、司法部門對這些資產(chǎn)的強(qiáng)制收購、查封、征用、開發(fā)等的提議、通知、命令、裁定、判決等。4.4 稅收4.4.1 公司系在 填入公司稅務(wù)注冊所在地名稱 稅務(wù)機(jī)關(guān)登記注冊，是合法有效的納稅人。4.4.2 乙方提供的公司帳冊中有關(guān)稅收的記載準(zhǔn)確、全面、真實(shí)。4.4.3 公司沒有偽造或進(jìn)行異常交易導(dǎo)致違反稅收法律法規(guī)的行為。4.5 合同4.5.1 乙方聲明其在本合同簽署之前已向甲方告知并出示了全部有關(guān)公司正在履行及將要履行的合同。4.5.2 除前款所述的合同外，公司不存在任何其他義務(wù)性的或非正常交易的合同等。4.6 訴訟和爭議至

15、本合同簽署之日止，公司沒有懸而未決的或潛在的、針對或影響公司的任何人或?qū)嶓w的調(diào)查、訴訟、仲裁、索賠或其他程序，同時(shí)公司亦沒有違反中國的任何法律、法規(guī)和政策。如若存在上述情形，乙方承諾將賠償甲方因此受到的一切損失。4.7 乙方在本合同中所作的承諾和保證無論在本合同簽署之前還是簽署之后均是真實(shí)、正確、完整、沒有遺漏的。5 甲方的承諾及保證5.1 本合同的簽署或履行不違反以甲方為一方的并約束甲方自身或其資產(chǎn)的任何重大合同。5.2 本合同的簽署、交付和履行不違反任何對甲方有管轄權(quán)的政府部門所制定的任何適用法律、法規(guī)、條例、法令或命令，或?qū)η笆龈黜?xiàng)的解釋。5.3 甲方保證如期履行本合同所約定的付款義務(wù)。

16、5.4 甲方在本合同中所作的承諾和保證在本合同簽署之日均為真實(shí)、正確、完整，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)仍為真實(shí)、正確、完整。6 乙方的權(quán)利與義務(wù)6.1 取得本合同下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對價(jià)；6.2 根據(jù)本合同約定的價(jià)格和時(shí)間向甲方轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)；6.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由乙方向中國政府機(jī)關(guān)提供的文件及資料；6.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；6.5 于本合同簽訂后 日內(nèi)辦理完畢協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。6.6 自本合同簽署之日起至協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需手續(xù)完成之日止，乙方將要求并盡最大努力促使公司：（1）以正常方式經(jīng)營運(yùn)作；（2）不得提前償還借款及欠款；（3）除正常損耗外，保持公司有形資產(chǎn)處于良好的工作運(yùn)

17、行狀態(tài)；（4）除非事先書面通知甲方并獲得甲方書面認(rèn)可外，不得將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或?yàn)樗颂峁?dān)保；（5）以慣常及符合中國法律規(guī)定的方式保存財(cái)務(wù)帳冊和記錄；（6）除事先書面通知甲方并取得甲方同意外，不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其訴訟請求或其他權(quán)利；（7）除為協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之目的并經(jīng)甲方書面同意外，不得對公司組織文件進(jìn)行修改和補(bǔ)充；（8） 盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取其經(jīng)營所需要的所有政府批文及其他許可或同意；（9）除非甲方書面事先同意，不得為與第三方進(jìn)行合并、收購第三方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的任何行為；凡出現(xiàn)將對公司造成或可能造成不利影響的任何事件、條件、變化或其他情況時(shí)，應(yīng)在該等情形發(fā)生

18、之日以書面形式通知甲方；6.7 本合同規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。7 甲方的權(quán)利與義務(wù)7.1 依據(jù)本合同取得股權(quán)，成為公司的股東。7.2 根據(jù)本合同第2條約定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；7.3 提供協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的、應(yīng)由甲方提供的文件及資料；7.4 簽署協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件；7.5 配合乙方完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)手續(xù)。7.6 本合同規(guī)定的其他權(quán)利與義務(wù)。8 保密條款甲乙雙方對因訂立和履行本合同所知悉的對方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密、相關(guān)原始資料、信息互負(fù)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，一方不得在合同期內(nèi)或合同履行完畢后以任何方式泄露或用于其他任何事項(xiàng)。9 稅費(fèi)承擔(dān)辦理中國法律規(guī)定的各項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所

19、需發(fā)生的費(fèi)用由雙方各自依據(jù)法律或法規(guī)的規(guī)定自行繳納，但是對于法律或法規(guī)沒有明確規(guī)定何方承擔(dān)的部分由雙方平均分?jǐn)?；各方為簽訂或履行本合同所各自支出的費(fèi)用，由甲乙雙方各自承擔(dān)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需繳納的稅款應(yīng)由乙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。10 違約責(zé)任10.1 本合同簽訂后，如一方在本合同中所作承諾嚴(yán)重失實(shí)或一方違反本合同約定的義務(wù)且經(jīng)對方書面通知后十（10）日內(nèi)仍不采取有效補(bǔ)救措施的，守約方有權(quán)單方面以向違約方發(fā)出書面通知的形式解除本合同。并且，無論守約方是否決定行使終止合同的權(quán)利，違約方均應(yīng)就其違約行為導(dǎo)致對方發(fā)生的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。10.2 乙方因違反本合同約定致使甲方無法持有受讓的協(xié)議股權(quán)時(shí)，

20、甲方有權(quán)要求乙方全部或部分返還協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的“ ”承擔(dān)違約責(zé)任。10.3 甲方未按本合同約定向乙方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，按未付價(jià)款金額的萬分之 /日向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。11 不可抗力11.1 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭、當(dāng)?shù)卣甙l(fā)生重大調(diào)整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同履行或不能按約定條件履行本合同時(shí)，遇有上述不可抗力的一方應(yīng)立即以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或遲延履行理由之有效證明文件，該證明文件需經(jīng)不可抗力發(fā)生地公證機(jī)關(guān)公證，由雙方根據(jù)其對履行合同的影響程度，協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。11.2 甲