企業(yè)并購風險

1、2011/06/14Enterprise merger Risks企業(yè)并購風險2 2 Risks in Enterprise merger 1.企業(yè)并購風險的界定企業(yè)并購風險的界定2.企業(yè)并購風險的形成機理企業(yè)并購風險的形成機理3.企業(yè)并購所遇風險企業(yè)并購所遇風險4.企業(yè)并購風險的控制管理企業(yè)并購風險的控制管理 3企業(yè)并購風險的界定企業(yè)并購風險的界定企業(yè)并購風險企業(yè)并購風險廣義上廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預期收益之間的偏差。未來實際收益與預期收益之間的偏差。狹義上狹義上是指企業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性。是指企

2、業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性。 4企業(yè)并購風險的形成機理企業(yè)并購風險的形成機理企業(yè)并購風險的形成機理：企業(yè)并購風險的形成機理：企業(yè)并購中存在的各種企業(yè)并購中存在的各種不確定因素不確定因素 5企業(yè)并購所遇風險企業(yè)并購所遇風險企業(yè)并購實施前的決策風險企業(yè)并購實施前的決策風險企業(yè)并購實施過程中的操作風險企業(yè)并購實施過程中的操作風險企業(yè)并購后整合過程中的企業(yè)并購后整合過程中的“不協(xié)同不協(xié)同”風險風險 6（一）企業(yè)并購實施前的決策風險（一）企業(yè)并購實施前的決策風險并購動機不明確而產(chǎn)生的風險并購動機不明確而產(chǎn)生的風險盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風險盲目自信夸大自我并購能力而產(chǎn)生的風險 7案例案例

3、1 TCL1 TCL并購并購2004年1月，TCL多媒體(TMT)與法國湯姆遜達成協(xié)議，并購其彩電業(yè)務。7月，雙方合資成立TCL湯姆遜公司(TTE)。此次并購，TCL想借湯姆遜的品牌、技術和歐美渠道，規(guī)避反傾銷和專利費的困擾。但其當初“18個月扭虧”的口號并沒有實現(xiàn)，反而連續(xù)兩年報虧。2006年10月底，除OEM外，TCL不得不將其歐洲彩電業(yè)務砍掉。同一年，TCL集團又閃電般地并購了法國阿爾卡特的移動電話業(yè)務。結果在合資僅一年后就以失敗告終。（二）企業(yè)并購實施過程中的操作風險（二）企業(yè)并購實施過程中的操作風險 1、信息不對稱風險、信息不對稱風險 2、資金財務風險、資金財務風險 3、政治風險、政

4、治風險 4、法律風險、法律風險 9 10案例案例2 2 重挫明基的西門子手機收購重挫明基的西門子手機收購 2005年年6月，明基競購西門子成功，而西門子不但未索取現(xiàn)金月，明基競購西門子成功，而西門子不但未索取現(xiàn)金，還倒貼明基，還倒貼明基2.5億歐元。明基同時獲得西門子在億歐元。明基同時獲得西門子在GSM、GPRS、3G領域的核心專利技術。自此，明基自詡為全球手領域的核心專利技術。自此，明基自詡為全球手機制造第四，并稱最遲機制造第四，并稱最遲2006年底實現(xiàn)盈利，甚至放言要沖擊年底實現(xiàn)盈利，甚至放言要沖擊諾基亞等豪門的市場地位。諾基亞等豪門的市場地位。 然而，僅一年，竟出現(xiàn)高達然而，僅一年，竟出

5、現(xiàn)高達6億歐元的巨額虧損。億歐元的巨額虧損。2006年年10月月，明基宣布，不再投資總部位于德國的明基移動，并向當?shù)?，明基宣布，不再投資總部位于德國的明基移動，并向當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)保護。同年法院申請破產(chǎn)保護。同年12月月8日，明基不得不承認收購失敗日，明基不得不承認收購失敗，虧損達，虧損達8億歐元。億歐元。11案例案例 3 3 以并購開始的華源集團以被并購告終以并購開始的華源集團以被并購告終 華源集團從華源集團從1992年年7月在上海浦東成立至月在上海浦東成立至2005年末，進行了大年末，進行了大大小小大小小90多次并購多次并購，資本由最初的，資本由最初的5億元擴增到億元擴增到572億元億元，

6、一度，一度發(fā)展成為擁有紡織、農(nóng)機、醫(yī)藥業(yè)的巨無霸企業(yè)集團，創(chuàng)下了發(fā)展成為擁有紡織、農(nóng)機、醫(yī)藥業(yè)的巨無霸企業(yè)集團，創(chuàng)下了中國企業(yè)并購的神話。而到了中國企業(yè)并購的神話。而到了2005年年9月，華源部分企業(yè)的短期月，華源部分企業(yè)的短期貸款償還逾期，在短短幾天內(nèi)便遭到了上海銀行、浦發(fā)銀行等貸款償還逾期，在短短幾天內(nèi)便遭到了上海銀行、浦發(fā)銀行等十幾起訴訟，涉及金額超過十幾起訴訟，涉及金額超過12億元億元。 自此，華源財務危機全面爆發(fā)。隨著多家債權銀行起訴，債權自此，華源財務危機全面爆發(fā)。隨著多家債權銀行起訴，債權銀行凍結了華源下屬部分公司和上市公司的部分股權，使股票銀行凍結了華源下屬部分公司和上市公司的

7、部分股權，使股票價格發(fā)生波動，生產(chǎn)經(jīng)營受到制約。價格發(fā)生波動，生產(chǎn)經(jīng)營受到制約。2006年年4月，華潤集團以獲月，華潤集團以獲得華源得華源70的股權正式入主華源，至此，華源的并購神話最終的股權正式入主華源，至此，華源的并購神話最終以被并購而告終結。以被并購而告終結。案例案例4 4 中鋁力拓的分手之殤中鋁力拓的分手之殤 2009年年2月月12日，中鋁公司與力拓集團簽署了合作與執(zhí)行協(xié)議日，中鋁公司與力拓集團簽署了合作與執(zhí)行協(xié)議，中鋁宣布將通過認購可轉債以及在鐵礦石、銅和鋁資產(chǎn)層，中鋁宣布將通過認購可轉債以及在鐵礦石、銅和鋁資產(chǎn)層面與力拓成立合資公司，向力拓注資面與力拓成立合資公司，向力拓注資195

8、億美元。如果交易完億美元。如果交易完成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到成，中鋁可能持有的力拓股份最多上升到18%。中鋁公司已。中鋁公司已經(jīng)就此項交易完成了經(jīng)就此項交易完成了210億美元的融資安排，并已陸續(xù)獲得了億美元的融資安排，并已陸續(xù)獲得了澳大利亞競爭與消費者保護委員會、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理澳大利亞競爭與消費者保護委員會、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局、美國外國投資委員會等各國監(jiān)管機構的批準。局、美國外國投資委員會等各國監(jiān)管機構的批準。但但6月月5日力拓集團董事會宣布撤銷對日力拓集團董事會宣布撤銷對2月月12日宣布的雙方合作推日宣布的雙方合作推薦，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁支付薦，并將

9、依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁支付1.95億美億美元的分手費。中鋁收購力拓以失敗告終。元的分手費。中鋁收購力拓以失敗告終。案例案例5 5 遭債權人反對夭折的遭債權人反對夭折的中化國際中化國際收購收購2004年年11月月16日日 ，中化國際，中化國際(600500.SH)發(fā)布公告，國務院已發(fā)布公告，國務院已原則同意公司控股股東原則同意公司控股股東中化集團公司斥資中化集團公司斥資5.6億美元在韓億美元在韓國獨資收購仁川煉油公司。然而，國獨資收購仁川煉油公司。然而，2005年年1月月31日，在韓國仁日，在韓國仁川大法院召開的債權人表決大會上，該收購案因無擔保債權川大法院召開的債權人表決大會上，該

10、收購案因無擔保債權人人花旗花旗銀行海外資產(chǎn)管理公司的反對而未獲通過。銀行海外資產(chǎn)管理公司的反對而未獲通過。有分析指出，中化國際在簽署了排他性的諒解備忘錄后，中方以有分析指出，中化國際在簽署了排他性的諒解備忘錄后，中方以大局為重，并未意識到應該增加附加條款，以便用法律手段大局為重，并未意識到應該增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價，導致該公司最大債權人美國花旗銀行在債限制對方再提價，導致該公司最大債權人美國花旗銀行在債權人會上提出要權人會上提出要 抬價至抬價至8.5億美元，超出了中化集團的承受能億美元，超出了中化集團的承受能力，最終導致了并購失敗力，最終導致了并購失敗。案例案例6 6 觸碰

11、政治風險的觸碰政治風險的中海油中海油收購收購2005年年6月月23日，中國第三大石油和天然氣公司中海油以高出對日，中國第三大石油和天然氣公司中海油以高出對手手15億美元全現(xiàn)金方式向排名美國第九位的石油公司尤尼科億美元全現(xiàn)金方式向排名美國第九位的石油公司尤尼科(UnocalCorp.)發(fā)出了收購要約。然而，這樁單純的公司并購發(fā)出了收購要約。然而，這樁單純的公司并購，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復雜起來。，卻因涉及敏感的石油資源和國家利益而變得復雜起來。2005年年6月月17日，兩位美國聯(lián)邦眾議員致函總統(tǒng)布什，要求以國日，兩位美國聯(lián)邦眾議員致函總統(tǒng)布什，要求以國家安全為由，全面審議這一收

12、購計劃。信中稱：家安全為由，全面審議這一收購計劃。信中稱：“美國日益美國日益需要將滿足能源需求列入外交政策、國家安全和經(jīng)濟安全的需要將滿足能源需求列入外交政策、國家安全和經(jīng)濟安全的考慮范圍。當事涉中國時尤其如此?？紤]范圍。當事涉中國時尤其如此?！币粋€多月之后，在重一個多月之后，在重重阻力之下，中海油宣布退出收購尤尼科競爭。重阻力之下，中海油宣布退出收購尤尼科競爭。15四、企業(yè)并購后整合四、企業(yè)并購后整合過程中的過程中的“不協(xié)同不協(xié)同”風險風險 1、管理風險、管理風險 2、規(guī)模經(jīng)濟風險、規(guī)模經(jīng)濟風險 3、企業(yè)文化風險、企業(yè)文化風險 4、經(jīng)營風險、經(jīng)營風險 管理風險管理風險 并購之后管理人員、管理

13、隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采并購之后管理人員、管理隊伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當?shù)墓芾矸椒?，管理手段能否具有一致性、協(xié)調(diào)性，管理水平用得當?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，都會造成管理風險。成管理風險。規(guī)模經(jīng)濟風險規(guī)模經(jīng)濟風險 并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到并購方在完成并購后，不能采取有效的辦法使人力、物力、財力達到互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共互補，不能使各項資源真正有機結合，不能實現(xiàn)規(guī)

14、模經(jīng)濟和經(jīng)驗的共享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購享補充，而是低水平的重復建設。這種風險因素的存在必將導致并購的失敗的失敗 企業(yè)文化風險企業(yè)文化風險 企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群企業(yè)文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達成體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。并購雙方能否達成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風受到企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團隊精神、工作作風受到很多因素的影響，同樣會帶來風險。企業(yè)文化是否相近，能否融合很多因素的影響，同

15、樣會帶來風險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。案中。 經(jīng)營風險經(jīng)營風險 為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應，并為了實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性，達到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結構，加大產(chǎn)品研發(fā)力購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結構，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風險。度嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，否則就會出現(xiàn)經(jīng)營風險。案例案例7 “7 “引發(fā)血案引發(fā)血案”的建龍重組的建龍重組 2005

16、年，通鋼集團就與河北建龍集團進行重組，后者以參股方式進入年，通鋼集團就與河北建龍集團進行重組，后者以參股方式進入通鋼。通鋼。2009年年初，建龍集團提出撤股。年年初，建龍集團提出撤股。7月月22日吉林省國資委作日吉林省國資委作出建龍集團控股通鋼集團的決定，出建龍集團控股通鋼集團的決定，7月月24日就要通鋼上下全面執(zhí)行日就要通鋼上下全面執(zhí)行，這一重組方案立即引發(fā)部分職工的不滿。，這一重組方案立即引發(fā)部分職工的不滿。 7月月24日，吉林通鋼日，吉林通鋼3萬名工人抗議監(jiān)管部門將最大的鋼鐵企業(yè)通鋼萬名工人抗議監(jiān)管部門將最大的鋼鐵企業(yè)通鋼廉價賣給私營建龍集團，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的廉價賣給

17、私營建龍集團，通鋼原有職工可能面臨全部下崗，憤怒的通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經(jīng)理陳國軍揮拳打通鋼工人舉行大游行，并將由建龍派到通鋼的總經(jīng)理陳國軍揮拳打死。當晚，吉林省政府宣布建龍將永不參與通鋼重組。死。當晚，吉林省政府宣布建龍將永不參與通鋼重組。21案例案例8 8 聯(lián)想并購聯(lián)想并購IBMIBM后的最大虧損后的最大虧損2004年年12月，月，聯(lián)想集團聯(lián)想集團宣布以宣布以12.5億美元收購億美元收購IBM個人電腦業(yè)務，令個人電腦業(yè)務，令全球全球IT業(yè)震驚。通過并購，聯(lián)想獲得了業(yè)震驚。通過并購，聯(lián)想獲得了IBM在個人電腦領域的全部在個人電腦領域的全部知識產(chǎn)權，遍布全球知識產(chǎn)權，遍布全

18、球160多個國家的銷售網(wǎng)絡、多個國家的銷售網(wǎng)絡、10000名員工，以名員工，以及在及在5年內(nèi)使用年內(nèi)使用“IBM”和和“Think”品牌的權利。合并后的新聯(lián)想品牌的權利。合并后的新聯(lián)想以以130億美元的年銷售額一躍成為全球第三大億美元的年銷售額一躍成為全球第三大PC制造商。制造商。在并購之后的在并購之后的3年時間里，聯(lián)想的銷售額逐步增加。然而，就在聯(lián)想對年時間里，聯(lián)想的銷售額逐步增加。然而，就在聯(lián)想對此次整合看起來一帆風順之時，此次整合看起來一帆風順之時，2008年，聯(lián)想業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，年，聯(lián)想業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑，利潤出現(xiàn)大幅虧損。截至利潤出現(xiàn)大幅虧損。截至2009年年3月月31日，其營業(yè)收入

19、為日，其營業(yè)收入為149億美億美元，同比下滑元，同比下滑8.9%，凈虧損，凈虧損2.26億美元。這是聯(lián)想歷年來最大的一億美元。這是聯(lián)想歷年來最大的一次虧損。次虧損。22五、企業(yè)并購風險的控制管理五、企業(yè)并購風險的控制管理 并購的各個環(huán)節(jié)、各個階段都是相互關聯(lián)的，針對企業(yè)并購風險產(chǎn)生的并購的各個環(huán)節(jié)、各個階段都是相互關聯(lián)的，針對企業(yè)并購風險產(chǎn)生的機理和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制機理和具體環(huán)節(jié)，企業(yè)可以采取以下具有針對性的措施加以有效的控制： 1、從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點選擇是否并購和目標企業(yè)、從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點選擇是否并購和目標企業(yè) 2

20、、全面搜索和分析目標企業(yè)信息、全面搜索和分析目標企業(yè)信息 3、對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務風險，企業(yè)可以采取措施加以控制、對并購活動中可能出現(xiàn)的資金財務風險，企業(yè)可以采取措施加以控制 4、對于并購后的整合風險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還、對于并購后的整合風險的控制，企業(yè)除明確整合的內(nèi)容和對象外，還要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當要注意時間進度的控制和方法選擇的恰當 1、從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點選擇是否、從增強企業(yè)核心競爭力這一戰(zhàn)略為出發(fā)點選擇是否并購和目標企業(yè)并購和目標企業(yè) 企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲得對方的核心資源，增強自身企業(yè)并購的根本價值在于通過并購獲

21、得對方的核心資源，增強自身的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力，這就要求企業(yè)注重戰(zhàn)略并購。一個企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選企業(yè)要進行擴張，首先需要制訂戰(zhàn)略規(guī)劃，有了戰(zhàn)略規(guī)劃就有了選擇并購對象的標準。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠發(fā)展的，即便擇并購對象的標準。符合戰(zhàn)略布局，有利于企業(yè)長遠發(fā)展的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格不菲，也值得收購不符合戰(zhàn)略布局，只有短利可圖的，即便其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新其價格低廉，也不可輕易涉足特別在跨行業(yè)混合并購中，更要對新行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業(yè)的競爭優(yōu)行業(yè)從戰(zhàn)略的高度進行宏、微觀審慎地考察，對目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。勢、弱點和增長潛力進行客觀評估和判斷。 2、全面搜索和分析目標企業(yè)信息、全面搜索和分析目標企業(yè)信息 在選擇目標企業(yè)的時候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標企業(yè)的在選擇目標企業(yè)的時候，企業(yè)要大量搜集信息，包括目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息（產(chǎn)業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)業(yè)結構等）、財務狀況信產(chǎn)業(yè)環(huán)