【精編通用】投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書

1、【精編通用】投資協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議書(1) ，中國公民，身份證號碼住址(2) ，中國公民，身份證號碼住址(3) ，中國公民，身份證號碼住址鑒于本補(bǔ)充協(xié)議簽署之日 1. 甲方、乙方、丙方各方已于 2019 年月 _日簽署了關(guān)于有限公司的投資協(xié)議書（以下簡稱“投資協(xié)議書”）。2. 為保障甲方投資乙方后的合法權(quán)益，經(jīng)甲、乙、丙三方平等友好協(xié)商，就投資協(xié)議書未盡事宜，簽訂如本補(bǔ)充協(xié)議。3. 除另有說明外，本補(bǔ)充協(xié)議所用簡稱、定義與投資協(xié)議書所使用簡稱、定義相一致。第 1 條業(yè)績承諾與補(bǔ)償措施、及創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期1.1 業(yè)績承諾丙方及目標(biāo)公司承諾，應(yīng)于年月日之前，完成如下經(jīng)營指標(biāo)（1）；（2）；（3）年月日之

2、前，目標(biāo)公司完成下輪融資，且整體估值不得低于億元人民幣；如果實(shí)際業(yè)績承諾未能全部完成，則丙方應(yīng)按本補(bǔ)充協(xié)議第 1.2 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。1.2補(bǔ)償措施本次交易完成后，甲方有權(quán)在第1.1 條約定業(yè)績承諾完成日后對目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營情況進(jìn)行審核。如目標(biāo)公司在承諾時(shí)間未能完成全部承諾經(jīng)營指標(biāo)，則甲方有權(quán)選擇以股權(quán)補(bǔ)償或現(xiàn)金補(bǔ)償同時(shí)或之一的形式要求丙方進(jìn)行補(bǔ)償股權(quán)補(bǔ)償方式丙方（1）應(yīng)將 5%的目標(biāo)公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給甲方。1.3創(chuàng)始人股權(quán)鎖定期各創(chuàng)始人丙方（1）、丙方（2）的股權(quán)將于本次增資完成工商變更登記日后4 年內(nèi)進(jìn)行鎖定，并于鎖定期內(nèi)按年等額分期解鎖， 即每年末可解鎖其各自所持有公司股權(quán)的

3、 25%的股權(quán)，未解鎖股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓。如任一方在鎖定期內(nèi)從目標(biāo)公司離職，則其未解鎖股權(quán)應(yīng)以1 元價(jià)格按照其他股東登記持股情況按比例轉(zhuǎn)讓給其他股東。第 2 條甲方的特別權(quán)利2.1 優(yōu)先分紅權(quán)（1）未經(jīng)甲方書面同意， 丙方和目標(biāo)公司不得對任何股東進(jìn)行股息、紅利分配。（2）根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議約定， 丙方及目標(biāo)公司觸發(fā)回購義務(wù)但尚未履行時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)進(jìn)行分紅， 且應(yīng)優(yōu)先向甲方進(jìn)行分紅直至甲方獲得相當(dāng)于投資額每年復(fù)利【 12】的內(nèi)部收益回報(bào)率的分紅金額；如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進(jìn)行分配。2.2新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資，甲方根據(jù)其持有目標(biāo)公司股權(quán)比例有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。目標(biāo)公司其他

4、股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認(rèn)購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。2.3優(yōu)先購買權(quán)本次交易完成后， 丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)， 同等條件下，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購買權(quán)。甲方?jīng)Q定受讓股權(quán)部分以外部分， 其他股東可以主張優(yōu)先購買權(quán)。2.4領(lǐng)售權(quán)在本輪融資交割結(jié)束年后，且在目標(biāo)公司整體估值不低于億元人民幣的情況下, 如甲方提議將目標(biāo)公司在資本市場整體出售，丙方應(yīng)予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應(yīng)該以不低于第三方的價(jià)格和條款購買甲方股權(quán)。2.5隨同出售權(quán)丙方承諾并保證在目標(biāo)公司合格的IPO 之前，如果丙方計(jì)劃出售目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）給第三方，丙方首先需保證該第三方以同

5、等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標(biāo)公司的股權(quán)（股份）。在丙方有出售其所擁有目標(biāo)公司股權(quán)（股份）計(jì)劃、意圖時(shí)，應(yīng)提前 15 個(gè)工作日向甲方發(fā)出書面通知，通知內(nèi)容包括并不限于第三方的名稱、聯(lián)系方式、出售股權(quán)（股份）的數(shù)量、價(jià)格、時(shí)間、支付方式等內(nèi)容，同時(shí)，丙方應(yīng)取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權(quán)（股份）的比例購買甲方所持目標(biāo)公司股權(quán)（股份）的書面承諾。2.6優(yōu)先清算權(quán)（1）目標(biāo)公司在合格的IPO 之前發(fā)生清算事件的， 在目標(biāo)公司依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償目標(biāo)公司債務(wù)后，甲方有權(quán)優(yōu)先于目標(biāo)公司的其他股東取得相當(dāng)于其投資款 120%的金額，以及持股比例

6、對應(yīng)的未分配利潤（簡稱“清算優(yōu)先額”）。（2）在清算優(yōu)先額得到足額支付之后， 任何剩余的可供股東分配的目標(biāo)公司資金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東 （包括但不限于投資人）之間進(jìn)行分配。若目標(biāo)公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額，則應(yīng)以目標(biāo)公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方。（3）如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權(quán)因?yàn)榉傻南拗苹蚱渌蚨荒艿玫奖Ｕ希?則丙方同意以無償贈(zèng)與其所應(yīng)享有的目標(biāo)公司清算財(cái)產(chǎn)、向甲方無償提供現(xiàn)金 / 股權(quán)補(bǔ)償，或法律許可的其他方式盡力實(shí)現(xiàn)甲方在本補(bǔ)充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權(quán)。（4）為了本補(bǔ)充協(xié)議的目的，除法律規(guī)定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認(rèn)，否則以下事

7、由應(yīng)視為目標(biāo)公司的“清算事件” 1）出售、轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司全部或?qū)嵸|(zhì)上全部的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他形式的處臵； 2）將目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)全部或?qū)嵸|(zhì)上排他地且不可撤銷地授予任何第三方； 3）導(dǎo)致目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化的任何形式的交易。2.7 反稀釋權(quán)本次交易完成后，如目標(biāo)公司再融資價(jià)格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（指每股或每元注冊資本價(jià)格） 低于甲方對目標(biāo)公司的投資成本，則丙方應(yīng)以現(xiàn)金（或無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)）方式補(bǔ)償甲方，使甲方投資成本不高于目標(biāo)公司再融資價(jià)格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。2.8優(yōu)先投資權(quán)如目標(biāo)公司發(fā)展不及預(yù)期，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時(shí)，則甲方（1）享有優(yōu)先投資權(quán)，且丙方（1）或丙方（2）給予甲方的投資額

8、度應(yīng)不低于20%。（2）本次向目標(biāo)公司進(jìn)行增資的現(xiàn)金金額應(yīng)根據(jù)屆時(shí)丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的估值計(jì)算， 換算成甲方應(yīng)無償享有的該項(xiàng)目股權(quán)比例。前述約定，由各方采取合法合規(guī)路徑實(shí)現(xiàn)。如丙方（1）或丙方（2）再次創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目仍未實(shí)現(xiàn)甲方合理退出， 則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目應(yīng)遵守本協(xié)議第 2.8 條約定。2.9 優(yōu)先出售權(quán)目標(biāo)公司后續(xù)融資時(shí)，如甲方同意出售所持目標(biāo)公司股權(quán)的部分或全部， 丙方應(yīng)要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權(quán)的方式進(jìn)入目標(biāo)公司。2.10股權(quán)轉(zhuǎn)讓豁免權(quán)各方同意，本次交易完成后，甲方有權(quán)將持有目標(biāo)公司的部分或者全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方指定的第三方。丙方應(yīng)對于該部分轉(zhuǎn)讓股權(quán)，放棄優(yōu)先購買

9、權(quán)，并應(yīng)配合簽署相關(guān)文件完成該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2.11同等待遇本交易完成后，目標(biāo)公司進(jìn)行任何形式的后續(xù)融資（無論是股權(quán)融資或債權(quán)融資） 并且目標(biāo)公司給予任一后續(xù)投資人享有的權(quán)利優(yōu)于甲方享有的權(quán)利，除非經(jīng)甲方書面同意， 否則甲方將自動(dòng)享有該等權(quán)利。各方應(yīng)促使目標(biāo)公司通過相關(guān)決議或其他任何文件使甲方享有該等權(quán)利。2.12回購權(quán)（1）在發(fā)生本條第（2）項(xiàng)所述的回購觸發(fā)事件時(shí)，根據(jù)甲方的要求，甲方應(yīng)當(dāng)有權(quán)（但非義務(wù)）要求丙方按照回購價(jià)格（定義見下文）購買甲方持有的全部或部分公司股權(quán)（“回購股權(quán)”）（“回購權(quán)”）。（2）在下述任意一項(xiàng)事件（“回購觸發(fā)事件”）發(fā)生時(shí)，甲方有權(quán)行使其回購權(quán)乙方或丙方實(shí)質(zhì)性地違反

10、本補(bǔ)充協(xié)議、投資協(xié)議書、章程或者與本補(bǔ)充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項(xiàng)下的增資認(rèn)購或股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項(xiàng)規(guī)定。（3）如果甲方?jīng)Q定行使其回購權(quán)， 其應(yīng)向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關(guān)回購股權(quán)的數(shù)量與日期的書面通知（“回購?fù)ㄖ保?，丙方?yīng)當(dāng)在收到回購?fù)ㄖ罅?0）天內(nèi)（“回購期限”），以下述價(jià)格中較高者（“回購價(jià)格”）購買相關(guān)回購股權(quán) 1）就回購股權(quán)支付的認(rèn)購價(jià)，加上按照其認(rèn)購價(jià)以年回報(bào)率百分之十二（ 12）計(jì)算的利潤，并減去已分配的利潤；或 2）回購股權(quán)支付的認(rèn)購價(jià)，加上以下兩者的乘積 (i) 自支付認(rèn)購價(jià)之日至收到全部回購價(jià)格之日之間實(shí)現(xiàn)的公司凈利潤；與(ii) 在上述期間內(nèi)持有公司股權(quán)比

11、例的加權(quán)平均值， 并減去已分配的利潤。為本條款之目的，此處的年回報(bào)率以復(fù)利計(jì)算，“年”為自支付認(rèn)購價(jià)之日至回購?fù)瓿芍罩g的天數(shù)除以 365 天的數(shù)額。（4）各方同意，對于任何按照本協(xié)議第2.1 條規(guī)定確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購，各方應(yīng)按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動(dòng)予以實(shí)現(xiàn)， 包括但不限于通過必要的股東會(huì)決議，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項(xiàng)交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第 2.1 條約定的回購條款無法執(zhí)行，各方應(yīng)各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達(dá)到相同效果。2.13 猶豫期各方同意，各方簽訂的投資協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議生效后，各方同意設(shè)立一個(gè)猶豫期，

12、猶豫期的期限以投資協(xié)議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期， 在該猶豫期屆滿前， 甲方有權(quán)單方面解除投資協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議且不履行增資款支付義務(wù)；丙方（1）亦有權(quán)在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議且不履行股權(quán)出讓及工商變更義務(wù)。但各方在行使該單方協(xié)議解除權(quán)時(shí)應(yīng)以明確的方式及時(shí)通知協(xié)議各方。2.14股東會(huì)（1）股東會(huì)為目標(biāo)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，每年至少召開一次會(huì)議，股東會(huì)行使下列職權(quán)1）審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2）審議批準(zhǔn)公司的年度報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 5）對公司合并、分立、解散、清

13、算或者變更公司形式作出決議； 6）修改公司章程； 7）審議公司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)10%以上的事項(xiàng)；8）任何擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān)；9）任何對外投資（包括子公司的對外投資）、合資、合作等；10）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； 11）與公司股東、董事、高管及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計(jì)超過50 萬元的關(guān)聯(lián)交易； 12）公司章程約定的其它事項(xiàng)。（2）股東會(huì)決議事項(xiàng)， 須經(jīng)包括甲方在內(nèi)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，方可作出有效決議。（3）代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東，三分之一以上（不含本數(shù)）的董事，監(jiān)事提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。2.15董

14、事會(huì)（1）董事會(huì)的定期會(huì)議應(yīng)至少每半年召開一次，代表十分之一以上（不含本數(shù)）表決權(quán)的股東、三分之一以上（不含本數(shù)）董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議可以電話或視頻會(huì)議的方式進(jìn)行，會(huì)議應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。（2）除另有約定外， 下列重大事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司包括甲方提名董事在內(nèi)的董事會(huì)過半數(shù)以上董事同意方可通過1）批準(zhǔn)、修改公司的年度計(jì)劃和預(yù)算； 2）公司年度獎(jiǎng)金提取和分配計(jì)劃；3）公司業(yè)務(wù)方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務(wù)方向；4）任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)，決定主要經(jīng)營團(tuán)隊(duì)成員的報(bào)酬事項(xiàng)； 5）審議公

15、司在一年內(nèi)購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在 100 萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 10%以下的事項(xiàng)； 6）審議公司任何對外借款或貸款； 7）與公司股東、董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的一年累計(jì)超過 10 萬元并低于 50 萬元的關(guān)聯(lián)交易； 8）聘請或更換公司的審計(jì)師，變更公司會(huì)計(jì)政策、資金政策； 9）公司章程或股東會(huì)約定的其它事項(xiàng)。2.16知情權(quán)（1）本交易完成后，目標(biāo)公司應(yīng)將以下報(bào)表或文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送甲方，同時(shí)建檔留存?zhèn)洳?1）每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 90 天內(nèi)，送交經(jīng)甲方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所所審計(jì)的該年度財(cái)務(wù)報(bào)表； 2）每季度結(jié)束 30 天內(nèi)送交該季度未經(jīng)審計(jì)的季度合并財(cái)務(wù)

16、報(bào)表； 3）每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束前 45 天內(nèi)送交下一年度綜合年度合并預(yù)算； 4）甲方要求的主要運(yùn)營數(shù)據(jù)。（2）甲方如有任何信息上的疑問， 可在給與目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)合理通知的前提下，查看目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)的原始單據(jù)，了解目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況。目標(biāo)公司應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)造成潛在義務(wù)的事項(xiàng)及時(shí)通知甲方。（3）聘任或更換為目標(biāo)公司及其下屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲方認(rèn)可。第 3 條乙方、丙方陳述與保證 3.1 真實(shí)信息及披露丙方、目標(biāo)公司向甲方提供或披露的全部信息、 資料、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的、真實(shí)的、準(zhǔn)確的、可靠的和沒有誤導(dǎo)

17、性的。3.2目標(biāo)公司的股權(quán)所有權(quán)（1）丙方為本補(bǔ)充協(xié)議簽署日目標(biāo)公司的全部公司股東， 丙方與目標(biāo)公司先前股東之間、丙方各方之間就目標(biāo)公司之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議， 并均已遵守了與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的中國法律；（2）丙方對其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)具有合法、完整的所有權(quán)，有權(quán)簽署本補(bǔ)充協(xié)議并同意目標(biāo)公司增資事項(xiàng)；（3）目標(biāo)公司的股權(quán)不存在信托、 委托持股或者其他任何類似安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強(qiáng)制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同、 承諾或安排， 亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查

18、封、 凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。（4）丙方特別承諾，本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，將根據(jù)股東會(huì)決議，盡快將所持目標(biāo)公司的 %的股權(quán)，設(shè)為期權(quán)池，該部分股權(quán)仍暫由丙方代持。3.3遵守法律（1）不違反法律目標(biāo)公司及丙方未曾因違反任何有關(guān)法律法規(guī)，可能造成任何責(zé)任或刑事或行政處罰， 或以其他方式對目標(biāo)公司從事其目前主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響， 包括但不限于出資、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、員工的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)金的繳付、稅收優(yōu)惠政策的享受、環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)相關(guān)的登記、備案、批準(zhǔn)或驗(yàn)收等。（2）許可目標(biāo)公司擁有從事其目前主營業(yè)務(wù)所需的所有資質(zhì)、 許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照

19、，該等資質(zhì)、許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照均真實(shí)、完整、充分且合法有效。目標(biāo)公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準(zhǔn)、證書、授權(quán)和執(zhí)照。（3）稅務(wù)合規(guī) 1）所有要求提交的有關(guān)目標(biāo)公司稅收的納稅證明和報(bào)告均已按時(shí)提交； 2）所有要求在該等納稅證明和報(bào)告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時(shí)支付； 3）所有該等納稅證明和報(bào)告在所有重要方面均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；及 4）任何稅務(wù)部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標(biāo)公司的調(diào)整， 且不存在進(jìn)行任何該等不利調(diào)整的依據(jù)； 5）不存在任何未決的或（就目標(biāo)公司所知）潛在的對目標(biāo)公司提起的有關(guān)評定或收取稅收的訴訟或程序。3.4資產(chǎn)狀況（1）截至評估基準(zhǔn)

20、日，目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的賬目中記載的資產(chǎn)，均為目標(biāo)公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權(quán)、 直接支配權(quán)或其他排他權(quán)利的資產(chǎn)， 上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)或第三方權(quán)利。（2）對于正在使用的資產(chǎn)，目標(biāo)公司擁有所有權(quán)或合法的權(quán)利，有權(quán)在其現(xiàn)有業(yè)務(wù)和 / 或擬經(jīng)營業(yè)務(wù)的經(jīng)營中使用，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn)。（3）目標(biāo)公司已經(jīng)向甲方提供有關(guān)目標(biāo)公司租賃的全部資產(chǎn)的真實(shí)和完整的土地使用權(quán)證、 房屋所有權(quán)證及其租約復(fù)印件，目標(biāo)公司遵守所有該等租約。（4）目標(biāo)公司不存在任何對外擔(dān)保、抵押、質(zhì)押。3.5知識(shí)產(chǎn)權(quán)（1）目標(biāo)公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的全部權(quán)利（詳見附件一）。

21、對于上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)，目標(biāo)公司沒有授予也沒有義務(wù)授予任何的許可、分許可或轉(zhuǎn)讓權(quán)；（2）目標(biāo)公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為（包括但不限于未支付申請費(fèi)、 審查費(fèi)、發(fā)證費(fèi)、注冊后續(xù)費(fèi)用及維持費(fèi)、 年費(fèi)、復(fù)審費(fèi)、使用費(fèi)、轉(zhuǎn)讓對價(jià)及類似費(fèi)用），經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)有被放棄、 取消、注銷、喪失、失效、終止或不可執(zhí)行的情形；（3）目標(biāo)公司已根據(jù)一般慣例、 采取合理措施保護(hù)其在知識(shí)產(chǎn)權(quán)上的權(quán)利，并始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機(jī)密性；（4）任何由第三方許可人向目標(biāo)公司作出的使用許可， 均已履行有關(guān)核準(zhǔn)、備案手續(xù)，是完全有效的，并且目標(biāo)公司均未構(gòu)成任何該等許可項(xiàng)下的違約， 而且第

22、三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權(quán)；（5）截至目前， 1）不存在任何第三方針對目標(biāo)公司提出知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、未經(jīng)許可的使用或侵害索賠，或就目標(biāo)公司自有的或被許可使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的效力提出質(zhì)疑的未決法律程序，并且2）目標(biāo)公司未接獲任何質(zhì)疑其 （全部或部分） 擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法性的通知或主張。3 ）目標(biāo)公司對自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)享有的專有權(quán)利是合法有效和可強(qiáng)制執(zhí)行的。4 ）目標(biāo)公司自有的或取得許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)沒有受制于未履行的判決、裁定、裁決或決定。3.6財(cái)務(wù)制度完備（1）目標(biāo)公司已建立符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求之完善財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，臵備完善之賬簿。（2）目標(biāo)公司提交甲方的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括在每一情況下的附注）在所示

23、期間均符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；并且，目標(biāo)公司在本次交易完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。3.7經(jīng)營至本補(bǔ)充協(xié)議簽署日前，目標(biāo)公司不存在下述情況（1）對目標(biāo)公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果、前景或目標(biāo)公司目前從事的主營業(yè)務(wù)造成嚴(yán)重不利影響的任何損壞、破壞或損失；（2）目標(biāo)公司放棄有價(jià)值的權(quán)利或應(yīng)向目標(biāo)公司償還的重要債務(wù)；（3）目標(biāo)公司存在可能對目標(biāo)公司目前從事主營業(yè)務(wù)的能力產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響的事實(shí)或情形。3.8雇員（1）目標(biāo)公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅；目標(biāo)公司已遵守所有關(guān)于勞動(dòng)雇用、社會(huì)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、報(bào)酬支付方面的法律規(guī)定；（2）除法律要求以外， 目標(biāo)公司

24、沒有和員工簽訂補(bǔ)償協(xié)議或股權(quán)激勵(lì)機(jī)制、離職費(fèi)支付、利潤分成計(jì)劃、退休協(xié)議等其他類似補(bǔ)償安排；（3）除在本補(bǔ)充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外， 就雇員個(gè)人和目標(biāo)公司各自應(yīng)向有關(guān)政府機(jī)關(guān)繳納的按有關(guān)政府機(jī)關(guān)規(guī)定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算出來的各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、個(gè)人所得稅等，目標(biāo)公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為；（4）根據(jù)目標(biāo)公司和丙方所知，目標(biāo)公司的高級職員、主要員工均未意圖終止受聘于目標(biāo)公司， 而且目標(biāo)公司現(xiàn)時(shí)也未意圖終止聘用上述雇員。3.9無訴訟（1）目標(biāo)公司沒有參與任何訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查，也不是訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查的當(dāng)事人。目標(biāo)公司的任何股權(quán)持有人或任何董事、高級雇員或代理人均沒有

25、參與任何已對或可能對目標(biāo)公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查，也不是上述訴訟、仲裁或任何政府調(diào)查的當(dāng)事人。（2）目標(biāo)公司不存在任何未決的、或就目標(biāo)公司所知，可能對目標(biāo)公司提起的任何訴訟、 仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；不存在任何未決的、可能的、可預(yù)見的，針對目標(biāo)公司的股權(quán)持有人或任何董事、高級雇員或代理人且可能對目標(biāo)公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁、或法律、行政或其他程序或政府調(diào)查。3.10 無資不抵債丙方?jīng)]有作出任何結(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)的命令，或就此通過決議， 或?yàn)槟繕?biāo)公司委任臨時(shí)的財(cái)產(chǎn)清算人， 或?yàn)榻Y(jié)束目標(biāo)公司營業(yè)提交申請或召開會(huì)議。沒有為目標(biāo)公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理

26、人。目標(biāo)公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務(wù)的情況。3.11目標(biāo)公司在本次交易之前發(fā)生的未付員工社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用（包括住房公積金）導(dǎo)致的清償或給付責(zé)任，全部由丙方承擔(dān)，本次交易完成后目標(biāo)公司因前述事項(xiàng)而遭受的損失、支出的費(fèi)用，丙方應(yīng)給予目標(biāo)公司足額補(bǔ)償。3.12目標(biāo)公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質(zhì)的負(fù)債、未付稅款和政府規(guī)費(fèi)或其他原因?qū)е碌那鍍敾蚪o付責(zé)任，全部由丙方承擔(dān)，本次交易完成后目標(biāo)公司因前述事項(xiàng)而遭受的損失、支出的費(fèi)用，丙方應(yīng)給予目標(biāo)公司足額補(bǔ)償。3.13上述陳述、保證如實(shí)質(zhì)上（不論有無過錯(cuò)）不真實(shí)或有重大遺漏而令目標(biāo)公司或甲方受到損失，丙方應(yīng)向目標(biāo)公司及甲方作出充分的

27、賠償，賠償金額應(yīng)不低于甲方增資總額的20%，丙方（1）和丙方（2）之間承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。3.14投資協(xié)議書及本補(bǔ)充協(xié)議中任何涉及甲方權(quán)利實(shí)現(xiàn)，目標(biāo)公司及丙方承諾、陳述與保證、義務(wù)履行、違約責(zé)任等事項(xiàng)，均由丙方向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。第 4 條本次交易完成后的承諾 4.1 對外股權(quán)投資披露丙方承諾，丙方及目標(biāo)公司的核心管理人員 （詳見附件二） 將在相關(guān)情形發(fā)生后的第一時(shí)間向甲方披露其全部對外股權(quán)投資信息， 包括目前已投資項(xiàng)目和未來投資項(xiàng)目。4.2合理使用本次增資款丙方承諾，甲方本次向目標(biāo)公司增資的資金應(yīng)用于目標(biāo)公司的主營業(yè)務(wù)，并得到最大化效率使用。丙方承諾，將根據(jù)本補(bǔ)充協(xié)議附件三所列示計(jì)劃使用本次增

28、資款，并接受甲方的監(jiān)督。4.3丙方承諾，丙方將不會(huì)通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實(shí)體或以自然人名義從事與甲方及目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)；不會(huì)在與甲方或目標(biāo)公司存在相同或類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實(shí)體中任職或擔(dān)任任何形式的顧問；也不會(huì)以非甲方或目標(biāo)公司的名義為甲方及目標(biāo)公司的原有客戶提供與甲方或目標(biāo)公司所從事業(yè)務(wù)相同或類似的商品或服務(wù)；并將會(huì)避免任何其它同業(yè)競爭行為。4.4丙方承諾，將避免一切非法占用甲方及目標(biāo)公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下， 不要求甲方及目標(biāo)公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔(dān)保；將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易；如關(guān)聯(lián)交易無法避免，則保證按照公平、公開的市

29、場原則進(jìn)行，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和目標(biāo)公司章程的規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權(quán)益。4.5丙方（1）及丙方（2）作為目標(biāo)公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成后至少五年內(nèi)繼續(xù)在目標(biāo)公司擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，未經(jīng)甲方同意， 不得從目標(biāo)公司離職，并盡可能為目標(biāo)公司創(chuàng)造最佳業(yè)績；且未經(jīng)甲方同意，丙方（1）及丙方（2）不得在其他任何公司兼職。4.6丙方及目標(biāo)公司承諾，在本次交易完成后五年內(nèi)，未經(jīng)甲方事先書面同意，（1）丙方不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，（2）目標(biāo)公司不得以增資或其他形式引入其它投資者，（3

30、）丙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)不得進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)臵任何其它權(quán)利負(fù)擔(dān)。4.7丙方承諾，應(yīng)促使目標(biāo)公司遵守中國國家和地方相關(guān)稅收法規(guī)及要求，并爭取依法可享有的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠和政府補(bǔ)貼。4.8丙方承諾，應(yīng)促使目標(biāo)公司遵守相關(guān)國家和地方的社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金及員工福利的規(guī)定和要求。第 5 條其他 5.1 本補(bǔ)充協(xié)議為投資協(xié)議書的補(bǔ)充，與投資協(xié)議書具有同等法律效力。5.2本補(bǔ)充協(xié)議未約定之保密義務(wù)、違約責(zé)任、不可抗力、法律適用及爭議解決、協(xié)議的效力及修改、變更和終止等，適用投資協(xié)議書之約定。第 6 條附則 6.1 本補(bǔ)充協(xié)議一式份，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份，各份協(xié)議具有同等法律效力。6.2如果本補(bǔ)充協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應(yīng)當(dāng)視為與本補(bǔ)充協(xié)議其他條款分割，該條款的無效并不影響本補(bǔ)充協(xié)議其余條款的有效性和可強(qiáng)制性執(zhí)行，各方應(yīng)盡力達(dá)成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時(shí)的意思表示。（以下無正文）（