公司章程設(shè)執(zhí)行董事

1、（設(shè)執(zhí)行董事）（以為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)限，依據(jù)中華人民共和國公司法 下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政公規(guī)的規(guī)定，由各方共同出資設(shè)立有限 公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程司第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓名或名稱認(rèn)繳出 資額（萬 元）比例出資方 式實繳出資 額（萬元）出資時 間余額交付 期限IV.'、第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書

2、。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);精心整理（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（5）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（6）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（8）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽逃出資；第六章股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件第九條有限責(zé)任公司的股東

3、之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東 應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起 滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股 東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓 時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽 發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額

4、的記載。第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、 監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十三條股東會的首次會議由出資

5、最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前 通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán) 的股東、公司的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東 會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履 行職務(wù)時，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的 股東可以自行召集和主持。第十七條股東會會議應(yīng)對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上

6、簽名、蓋章。股東會會議作 出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會對其他 事項作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司 股東會負(fù)責(zé)，由全體股東選舉產(chǎn)生或免除。執(zhí)行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連 任。第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

7、虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十條本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年；經(jīng)理行使 下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)

8、章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管 理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。（或本公司不設(shè)經(jīng)理）。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司全體股東選舉產(chǎn)生或免除。 監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé), 監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行

9、董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股 東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本 公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第 二年三月三一日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管 部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利

10、；公司新增資本時，股東有權(quán) 優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第九章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十八條公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申 請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后 的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案, 涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十條公司章程的