董事會議事細則

1、董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為了進一步明確董事會的職責權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、萬科企業(yè)股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章 董事會的組成機構(gòu)第二條 公司設(shè)董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，對股東大會負責。第三條 董事會由XX董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。董事為自然人，無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤

2、勉業(yè)務。第四條 公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會計專業(yè)人士。第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、

3、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第七條 董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。各專門委員會下設(shè)工作小組，負責日常工作聯(lián)絡和會議組織等工作。董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。第八條 ：董事會設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘

4、任或解聘。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第九條 董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。第三章 董事會及董事長的職權(quán)第十條 公司董事會應當在公司法、證券法、公司章程和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。董事會應當嚴格按照股東大會和本公司公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第十一條 董事會的決策程序為：1、投資決策程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議，形成董事會決議；對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項，按程序提交股東大會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。2、財務預、決算

5、工作程序：董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；董事會制定方案，提請股東大會審議通過后，由總經(jīng)理組織實施。3、人事任免程序：根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，由公司組織人事部門考核，向董事會提出任免意見，報董事會審批。4、重大事項工作程序：董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少決策失誤。第十二條 董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔相應義務。第十三條 董事會授權(quán)董事長在董事

6、會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。第十四條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第四章 董事會會議的召集、主持及提案第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉

7、一名董事召集和主持。第十七條 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。定期會議由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第十八條 有下列情形之一的，董事長應當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時；（五）二分之一以上獨立董事提議時。第十九條 按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基

8、于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應當屬于本公司公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。第二十條 董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第五章 董事會會議通知第二十一條 召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。若出現(xiàn)特殊情況，需要董事會

9、即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。第二十二條 董事會會議通知應當至少包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事

10、項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。第六章 董事會會議的召開第二十四條 董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。第二十五條 總經(jīng)理、董事會秘書應當列席董事會會議；監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。第二十六條 董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對

11、每項提案的簡要意見（如有）；（四）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。第二十七條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；第二十八條 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十九條 

12、;董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視

13、為做了第二十九條所規(guī)定的披露。第三十一條 董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。第三十二條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第三十三條 董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。第三十四條 董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律

14、師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第七章 董事會會議的表決第三十五條 董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 第三十六條 董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其

15、一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。第三十八條 現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議，在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結(jié)果。第三十九條 董事會根據(jù)本公司公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。第四十條 出現(xiàn)下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：（一）本公司公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形；（二）其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。在董事回避表決的情

16、況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。第四十一條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據(jù)此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。第四十二條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，

17、或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可以提請會議召集人暫緩表決。提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十四條 董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第四十五條 出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。第四十六條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則等有