慈善信托邁入加速期？？ 稅收優(yōu)惠、收費制度尚“懸而未決”

1、2016年9月1日慈善法的落地對于信托機構而言按下了“業(yè)務創(chuàng)新”的開關。大量信托機構終于擺脫了在信托計劃中“類公益信托”和“公益類信托”等字眼，名正言順地以慈善信托受托人身份出現(xiàn)。同時，基于在資產(chǎn)管理領域“術業(yè)專攻”的優(yōu)勢，大量信托機構紛紛試水慈善信托，一方面滿足信托公司新老高凈值客戶表達愛心、上市公司的社會責任、以公益替代營銷等大量需求。另一方面，順應此前銀監(jiān)會下發(fā)“99號文”的轉型方向，慈善信托成為信托機構業(yè)務轉型的支撐點之一，并有望在未來走上市場化運作路徑，扮演信托公益盈利來源的角色。但第一財經(jīng)記者也注意到，慈善信托依舊面臨著包括慈善組織參與有限、稅收優(yōu)惠制度尚未落地、配套制度仍待出臺、

2、用戶市場教育尚處初期、市場化運作還未成形等諸多現(xiàn)實問題。大量信托機構依然需要“摸著石頭過河”，只是這次的“石頭”看得見、摸得著。托管人信托公司主導慈善法第四十六條指出，慈善信托的受托人可以由委托人確定其信賴的慈善組織或者信托公司擔任。但是，從目前市場中已經(jīng)推出的慈善信托計劃可以發(fā)現(xiàn)，委托人無一例外均選擇了信托公司，至今尚無慈善組織出面。作為慈善組織代表的紅十字會、基金會等社會慈善組織尚未重圓破碎的信任，高凈值人群卻亟須新的通道表達愛心。而慈善法的落地破除多項實際操作層面的障礙，順利喚醒了沉睡多年的慈善信托。終于“浮出水面”的慈善信托讓“委托之手”無一例外地伸向了信托公司。“信托公司擁有金牌牌照

3、，受到監(jiān)管部門的嚴格監(jiān)管?！鄙虾Ｐ磐邢嚓P人士對記者表示，監(jiān)管意味著信托公司會對委托人捐贈的善款以及放置在信托計劃中的資金進行完整且詳實的信息披露，并且聘請外部監(jiān)察機構與監(jiān)管部門打造聯(lián)合監(jiān)管架構，鑄造破除當前慈善捐贈“不信任”的利器。此外，相對慈善組織，作為資產(chǎn)管理機構，信托機構對資金的增值保值運作的專業(yè)性也已經(jīng)在過往的主營業(yè)務推進中獲得了市場的認可。但是這并不代表著在慈善信托運作過程中要將基金會等慈善組織排除在外?！盎饡陧椖亢Y選上具有不可比擬的專業(yè)性?！鄙鲜錾虾Ｐ磐腥耸繉τ浾咄嘎叮磥砩虾Ｐ磐袑⒙?lián)合上海眼盲中心和兒童基金會，共同在醫(yī)療領域舉辦針對貧困家庭斜視兒童的慈善活動。該人士解釋道之所

4、以選擇這個項目緣于斜視在我國沒有進入醫(yī)保體制。委托人將捐贈資金給到上海信托，進而負責具體的協(xié)調和資金控制，但是具體的操作則由上海眼盲中心具體負責，通過其特有的社區(qū)、學校等渠道篩選、匯集需要幫助的兒童名單。其中，信托機構的入駐使得“控費”得到改善，引入資金多元化。據(jù)了解，在這之前，上海信托已在教育、藝術文化領域陸續(xù)成立了信托計劃，通過邀請云南教師到滬參加培訓項目、重建希望小學校舍、扶持藝術傳播等項目進行公益踐行。慈善法落地后，已經(jīng)具備受托人資格的慈善組織除基金會外，還包括社會團體、社會服務機構等獲得慈善組織身份的機構。但是這些機構無一例外都面臨著相對尷尬的局面。造成尷尬的局面除在增值保值、資產(chǎn)獨

5、立性等因素決定外，另一核心因素為由于慈善組織在商業(yè)銀行層面監(jiān)管缺位，無法開設專項資金賬戶。就在慈善法落地的三天前，8月29日，民政部、銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布關于做好慈善信托備案有關工作的通知，其中，關于慈善信托受托人按照慈善法規(guī)定向民政部門提出備案申請的機構應提交的材料中，第五條為開立慈善信托專用資金賬戶證明、商業(yè)銀行資金保管協(xié)議。稅收優(yōu)惠缺位“與基金會合作還有一個重要的因素就是開票?！币晃恍磐泄卷椖控撠熑藢τ浾弑硎?，只有通過基金會才能開票?！伴_票”背后是信托公司對于稅收優(yōu)惠制度尚未落地的無奈。捐贈的稅收優(yōu)惠始終明晰，企業(yè)發(fā)生的公益性捐贈支出，在年度利潤總額12%以內的部分，準予在計算應納稅所得額時

6、扣除。個人所得稅中，捐贈額未超過納稅人申報的應納稅所得額的30%的部分，可以從其應納稅所得額中扣除。但信托機構卻與此優(yōu)惠政策“無緣”。而在上海信托看來，可以預期未來在慈善信托的配套法規(guī)出臺將會對稅收優(yōu)惠問題進行完善?！胺擅鞔_指出，沒有備案的將不享受稅收優(yōu)惠，那么也就在一定程度上意味著通過備案的信托公司未來或將成為享受稅收優(yōu)惠的主體?！痹撊耸勘硎?。北京大成(上海)律師事務所高級合伙人周天林也指出，慈善法落地后稅收優(yōu)惠制度的配套暫時未跟上，未來稅務局應該出具相關文件?！靶磐卸愔剖且豁棌碗s的工程，包含契稅、所得稅、增值稅等，范圍較廣，我國對于信托稅制的研究始終沒有落地?！敝芴炝终f。而這也間接導致了

7、目前慈善信托更多的運作主體為資金性慈善信托而非財產(chǎn)性慈善信托。因為一旦包含股權、房產(chǎn)、不動產(chǎn)在內的財產(chǎn)注入慈善信托，必然帶來財產(chǎn)轉移。與此同時，信托的成立以過戶為要件，過戶必然涉及財產(chǎn)交易費用。由此，股權交割、地產(chǎn)交割伴隨的無疑是重稅。慈善法的落地讓信托公司擔任受托人，享受了明確的法律地位。此外，項目成立由過去的審批制變?yōu)榱藗浒钢疲壬菩磐许椖康牧㈨椧搏@得了質的突破。“受托人應當在慈善信托文件簽訂之日起七日內，將相關文件向受托人所在地縣級以上人民政府民政部門備案?！敝芴炝纸榻B。自此，民政部門以及銀監(jiān)會成為了項目備案過程中的兩大明確主體。但記者了解到，備案制距離具體落地仍然有一段路要走。據(jù)悉，目

8、前上海相關區(qū)域民政局尚未備案過任何一單慈善信托?！皩τ诿裾侄韵胍业揭粭l很好的路，未來配套的規(guī)則、監(jiān)管層面具體操作性的細節(jié)等諸多內容仍需要準備，此外銀監(jiān)會、信托公司、民政局三方的磨合也需要一定的時間?！敝芴炝直硎?，目前更多的信托機構是搶在慈善法落地的時間窗口期宣布相關規(guī)劃，但是從慈善信托的首期資金募集到最終達到慈善目的，中間還有漫長的過程。市場化收費將成必然趨勢在信托業(yè)過去30多年的發(fā)展過程中，信托行業(yè)總共經(jīng)歷了6-7次整頓，在傳統(tǒng)業(yè)務模式難以為繼，新業(yè)務模式尚未建立的行業(yè)現(xiàn)狀下，2016年成為了“轉型元年”。然而轉型并非是盲目轉型，此前銀監(jiān)會已經(jīng)通過“99號文”給出了明細的方向。其中包括

9、家族信托和公益信托。慈善法的出臺明確了慈善信托屬于公益信托，讓更多的信托公司找到了信托轉型的“抓手”和“落腳點”。上海信托指出，慈善信托將成為家族信托業(yè)務轉型的突破點。通過解決高凈值客戶附加的慈善問題，“單邊突破”化解家族信托與慈善信托常年以來面對的信任問題?！白鳛槲腥嘶仞伾鐣囊环N心愿，慈善信托作為構成家族信托的組成部分是自然而然產(chǎn)生的?！敝芴炝直硎?，在具體落地的過程中，家族信托與慈善信托是構成母子信托關系、還是并行信托形式則由未來當事人的創(chuàng)新理念所決定。委托人提出相關需求，信托公司在滿足該產(chǎn)品需求的基礎上進行產(chǎn)品設計，隨后監(jiān)管部門審查信托產(chǎn)品的金融邊界并進行備案?？v觀當前已經(jīng)提出或者規(guī)劃提出的信托產(chǎn)品，一方面大部分信托公司仍然未對委托人實施收費，另一方面，即便將已搶首單的10多家信托公司規(guī)模加總，仍然是一個較小的體量。在市場空間可期的前提下，如何糾正“公益=免費”的觀念，在合理收費的前提下，讓慈善信托走上市場化道路，仍待破題。根據(jù)信托法規(guī)定，作為信托產(chǎn)品的一種，慈善信托的收費上限為8。相比傳統(tǒng)捐贈方式，慈善信托的個性化、定制化特性必然需要管理資金的投入。有業(yè)內人士指出，依照慈善信托未來的市場空間，即便信托公司設立子公司專人專事也不為過。一旦慈善信托實現(xiàn)規(guī)?；\作，那么就要做到投入產(chǎn)出比相匹配?！靶磐泄疽?/p>