銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法

1、*銀行股份有限公司與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法第一章 總則第一條 為加強(qiáng)*銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）關(guān)聯(lián)交易管理，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，促進(jìn)我行安全、穩(wěn)健運行，根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法、商業(yè)銀行公司治理指引等規(guī)范性文件和*銀行股份有限公司章程（以下簡稱“本行章程”），并結(jié)合本行實際情況，制定本辦法。第二條 本行的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、國家統(tǒng)一的會計制度和有關(guān)的銀行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。第三條 本行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）誠實信用原則；（二）公平、公開、公允原則；（三）商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易條件不得優(yōu)于對非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件；（四）回避

2、原則，關(guān)聯(lián)方在涉及本關(guān)聯(lián)方的交易進(jìn)行表決或決策時，應(yīng)當(dāng)回避。第二章 關(guān)聯(lián)方的確認(rèn)第四條 本行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織。第五條 本行的關(guān)聯(lián)自然人包括：（一）本行的內(nèi)部人；（二）本行的主要自然人股東；（三）本行的內(nèi)部人和主要自然人股東的近親屬；（四）本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員。本項所指關(guān)聯(lián)法人或其他組織不包括本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；（五）對本行有重大影響的其他自然人。本辦法所稱本行的內(nèi)部人包括本行的董事、總行和分行的高級管理人員、有權(quán)決定或者參與本行授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的其他人員。本辦法所

3、稱主要自然人股東是指持有或控制商業(yè)銀行5%以上股份或表決權(quán)的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權(quán)應(yīng)當(dāng)與該自然人股東持有或控制的股份或表決權(quán)合并計算。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。第六條 本行的關(guān)聯(lián)法人或其他組織包括：（一）本行的主要非自然人股東；（二）與本行同受某一企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；（三）本行的內(nèi)部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；（四）其他可直接、間接、共同控制本行或可對本行施加

4、重大影響的法人或其他組織。本辦法所稱主要非自然人股東是指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權(quán)的非自然人股東。本辦法所指法人或其他組織不包括商業(yè)銀行。本條第一款所指企業(yè)不包括國有資產(chǎn)管理公司。第七條 本辦法所稱控制是指有權(quán)決定本行、關(guān)聯(lián)法人或其他組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，并可據(jù)以從其經(jīng)營活動中獲取利益。本辦法所稱共同控制是指按合同約定或一致行動時，對某項經(jīng)濟(jì)活動所共有的控制。本辦法所稱重大影響是指不能決定本行、關(guān)聯(lián)法人或其他組織的人事、財務(wù)和經(jīng)營決策，但能通過在本行、關(guān)聯(lián)法人或其他組織的董事會或經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)中派出人員等方式參與決策。第八條 與本行關(guān)聯(lián)方簽署協(xié)議、做出安排，生效

5、后符合前述關(guān)聯(lián)方條件的自然人、法人或其他組織視為本行的關(guān)聯(lián)方。第九條 自然人、法人或其他組織因?qū)Ρ拘杏杏绊懀c本行發(fā)生的本辦法第十五條所列交易行為未遵守商業(yè)原則，有失公允，并可據(jù)以從交易中獲取利益，給本行造成損失的，本行應(yīng)當(dāng)按照實質(zhì)重于形式的原則將其視為關(guān)聯(lián)方。第三章 關(guān)聯(lián)方的信息收集與管理第十條 本行董事、總行的高級管理人員，應(yīng)當(dāng)自任職之日起十個工作日內(nèi)，自然人股東應(yīng)當(dāng)自其成為本行主要自然人股東之日起十個工作日內(nèi)向關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告其近親屬及本辦法第六條第（三）項所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織；報告事項如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后十個工作日內(nèi)報告。分行的高級管理人員、有權(quán)決定或者參與本行授信和資產(chǎn)

6、轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的關(guān)聯(lián)交易管理制度報告其近親屬及本辦法第六條第（三）項所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織。第十一條 法人或其他組織應(yīng)當(dāng)自其成為本行的主要非自然人股東之日起十個工作日內(nèi)填報下列關(guān)聯(lián)方情況并提交本行關(guān)聯(lián)交易控制委員會：（一）控股自然人股東、董事、關(guān)鍵管理人員；（二）控股非自然人股東；（三）受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關(guān)鍵管理人員。本條第一款所列報告事項如發(fā)生變動，應(yīng)當(dāng)在變動后的十個工作日內(nèi)報告。第十二條 本辦法規(guī)定的有報告義務(wù)的自然人、法人或其他組織應(yīng)當(dāng)在報告的同時以書面形式向本行保證其報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并承諾如因其報告虛假或者重大遺漏給本行造成損失的

7、，負(fù)責(zé)予以相應(yīng)的賠償。如因特殊原因?qū)е虏糠中畔o法提供的，有關(guān)自然人、法人或其他組織應(yīng)及時書面向本行說明情況，在經(jīng)本行董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會審核認(rèn)可后，可視為履行了上述報告義務(wù)。第十三條 關(guān)聯(lián)交易控制委員會負(fù)責(zé)確認(rèn)本行的關(guān)聯(lián)方，并向董事會和監(jiān)事會報告，同時及時向本行相關(guān)工作人員公布其所確認(rèn)的關(guān)聯(lián)方名單。本條所稱相關(guān)工作人員是指本行各級機(jī)構(gòu)的高級管理人員、授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移部門的負(fù)責(zé)人。第十四條 本行的工作人員在日常業(yè)務(wù)中，發(fā)現(xiàn)符合關(guān)聯(lián)方的條件而未被確認(rèn)為關(guān)聯(lián)方的自然人、法人或其他組織，應(yīng)當(dāng)及時向關(guān)聯(lián)交易控制委員會報告。監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法認(rèn)定的本行關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織視為本行的關(guān)聯(lián)方。第四章 關(guān)聯(lián)

8、交易的確認(rèn)第十五條 本辦法所指關(guān)聯(lián)交易，是指本行與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的下列事項：（一）授信；（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移；（三）提供服務(wù)；（四）中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易。第十六條 授信是指本行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關(guān)經(jīng)濟(jì)活動中可能產(chǎn)生的賠償、支付責(zé)任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)、證券回購、貿(mào)易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔(dān)保等表內(nèi)外業(yè)務(wù)。第十七條 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是指本行的自用動產(chǎn)與不動產(chǎn)的買賣、信貸資產(chǎn)的買賣以及抵債資產(chǎn)的接收和處置等。第十八條 提供服務(wù)是指向本行提供信用評估、資產(chǎn)評估、審計、法律等服務(wù)。第十九條 本行關(guān)聯(lián)交易分為一般關(guān)聯(lián)交易、重

9、大關(guān)聯(lián)交易。一般關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以下，且該筆交易發(fā)生后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額5%以下的交易。重大關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額1%以上，或本行與一個關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資本凈額5%以上的交易。計算關(guān)聯(lián)自然人與本行的交易余額時，其近親屬與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算；計算關(guān)聯(lián)法人或其他組織與本行的交易余額時，與其構(gòu)成集團(tuán)客戶的法人或其他組織與本行的交易應(yīng)當(dāng)合并計算。第五章 關(guān)聯(lián)交易的管理和審批第二十條 本行董事會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制委員會，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理，及時審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)

10、交易風(fēng)險。關(guān)聯(lián)交易控制委員會成員不得少于三人，并由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人。第二十一條 本行與關(guān)聯(lián)方交易的定價遵循市場價格原則，按照與關(guān)聯(lián)方交易類型的具體情況確定定價方法，并在相應(yīng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確：（一）對于授信類型的關(guān)聯(lián)交易，本行將根據(jù)本行貸款定價管理辦法，并結(jié)合關(guān)聯(lián)方客戶的評級和風(fēng)險情況確定相應(yīng)價格；（二）對于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和提供服務(wù)定價，本行將參照同類標(biāo)的的市場價格進(jìn)行定價，對沒有市場價格的，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協(xié)議價定價。其中，成本加成定價是指在交易標(biāo)的成本的基礎(chǔ)上加合理利潤確定的價格；協(xié)議價是指由本行與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定的價格。第二十二條 本行

11、不得接受本行的股權(quán)作為質(zhì)押向關(guān)聯(lián)方提供授信。本行不得向關(guān)聯(lián)方發(fā)放無擔(dān)保貸款。本行不得為關(guān)聯(lián)方的融資行為提供擔(dān)保，但關(guān)聯(lián)方以國債、本行規(guī)定屬于低風(fēng)險業(yè)務(wù)的銀行存單提供足額反擔(dān)保的除外。第二十三條 本行在向關(guān)聯(lián)方授信后，應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定加強(qiáng)跟蹤管理，監(jiān)測和控制風(fēng)險。第二十四條 本行向關(guān)聯(lián)方提供授信發(fā)生損失的，在兩年內(nèi)不得再向該關(guān)聯(lián)方提供授信，但為減少該授信的損失，經(jīng)本行董事會批準(zhǔn)的除外。第二十五條 本行的一筆關(guān)聯(lián)交易被否決后，在六個月內(nèi)不再就同一內(nèi)容的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。第二十六條 本行對關(guān)聯(lián)方的授信余額實行比例控制：對單一關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的 10%；對單一關(guān)聯(lián)法人或其他組織所在集

12、團(tuán)客戶的授信余額不得超過本行資本凈額的15%。本行對全部關(guān)聯(lián)方的授信余額不得超過本行資本凈額的50%。在計算關(guān)聯(lián)方授信余額時，關(guān)聯(lián)方提供的保證金存款、國債以及本行規(guī)定屬于低風(fēng)險的銀行存單質(zhì)押的授信部分可以扣除。第二十七條 關(guān)聯(lián)交易審批程序和標(biāo)準(zhǔn)：屬于一般關(guān)聯(lián)交易的，按照本行授權(quán)審批程序進(jìn)行審核后，提交關(guān)聯(lián)交易控制委員會審批；屬于重大關(guān)聯(lián)交易的，報關(guān)聯(lián)交易控制委員會進(jìn)行合理性、公平性審查及審核后，提交本行董事會進(jìn)行審批。董事會批準(zhǔn)之日起十個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會。與本行董事、總行高級管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易在批準(zhǔn)之日起十個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會。第二十八條 本行在對

13、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行決策時，與該筆交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)本行的決定；（三）本行關(guān)聯(lián)交易控制委員會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，該事項的關(guān)聯(lián)委員不應(yīng)當(dāng)參與投票表決；（四）本行董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：1.與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；2.董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)或控制權(quán)的；3.按照法律、法規(guī)和本行章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。第二十九條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系董事應(yīng)主動提出回避申請，否則其他董事有權(quán)要求其回避；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的爭議時，由董

14、事會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)關(guān)系董事，并決定其是否回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項；（四）董事會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項表決時，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事按本行章程的規(guī)定表決；（五）關(guān)聯(lián)董事由于無法回避的原因需要參與表決的，經(jīng)董事會臨時會議討論批準(zhǔn)后可參與表決，本行將在公告中予以聲明。第三十條 本行的獨立董事應(yīng)當(dāng)對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書面意見。第六章 本行內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)的職責(zé)第三十一條 董事會辦公室是本行關(guān)聯(lián)交易管理的日常辦事機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)：（一）牽頭負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)方信息收集，報關(guān)聯(lián)交易控制委員會審議

15、確定，并進(jìn)行定期維護(hù)，及時將關(guān)聯(lián)方變動信息向相關(guān)部門進(jìn)行公布；（二）關(guān)聯(lián)交易的信息披露；（三）關(guān)聯(lián)交易控制委員會其他日常事務(wù)性工作。第三十二條 本行人力資源部配合關(guān)聯(lián)交易控制委員會日常辦事機(jī)構(gòu)收集行內(nèi)關(guān)聯(lián)方信息，并定期維護(hù)。第三十三條 本行風(fēng)險管理部門的主要職責(zé)包括：（一）牽頭組織各部門定期報送關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)，根據(jù)各部門信息反饋統(tǒng)計匯總?cè)嘘P(guān)聯(lián)交易情況，并按規(guī)定向關(guān)聯(lián)交易控制委員會或董事會報告；（二）受理關(guān)聯(lián)交易備案或?qū)徟暾垼匆?guī)定提交關(guān)聯(lián)交易控制委員會或董事會審批。第三十四條 本行各級評審機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)包括：（一）負(fù)責(zé)權(quán)限內(nèi)關(guān)聯(lián)方授信業(yè)務(wù)的評審；（二）對已審批通過的關(guān)聯(lián)方授信業(yè)務(wù)向關(guān)聯(lián)交易

16、控制委員會或董事會進(jìn)行備案或申請批準(zhǔn)，同時向風(fēng)險合規(guī)部報備。第三十五條 本行信貸管理部門負(fù)責(zé)對關(guān)聯(lián)方授信業(yè)務(wù)風(fēng)險分類，督導(dǎo)經(jīng)辦單位做好關(guān)聯(lián)方的貸后管理并及時向風(fēng)險合規(guī)部反饋風(fēng)險狀況。第三十六條 本行審計部門為本行關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部監(jiān)督部門。每年至少對本行的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行一次專項審計，并將審計結(jié)果報本行董事會和監(jiān)事會。本行關(guān)聯(lián)方控制的會計師事務(wù)所不得為本行進(jìn)行審計。第七章 關(guān)聯(lián)交易的報告和信息披露第三十七條 本行董事會每年向股東大會就本辦法的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況作出專項報告。關(guān)聯(lián)交易情況包括：關(guān)聯(lián)方、交易類型、交易金額及標(biāo)的、交易價格及定價方式、交易收益與損失、關(guān)聯(lián)方在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重等

17、。第三十八條 本行按季向銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送關(guān)聯(lián)交易情況報告。第三十九條 本行的關(guān)聯(lián)交易信息披露依照商業(yè)銀行信息披露暫行辦法的要求進(jìn)行，并在會計報表附錄中披露以下內(nèi)容：（一）關(guān)聯(lián)方與本行關(guān)系的性質(zhì)；（二）關(guān)聯(lián)自然人身份的基本情況；（三）關(guān)聯(lián)法人或其他組織的名稱、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、主營業(yè)務(wù)、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；（四）關(guān)聯(lián)方所持本行股份或權(quán)益及其變化；（五）本辦法第八條簽署協(xié)議的主要內(nèi)容；（六）關(guān)聯(lián)交易的類型；（七）關(guān)聯(lián)交易的金額及相應(yīng)比例；（八）關(guān)聯(lián)交易未結(jié)算項目的金額及相應(yīng)比例；（九）關(guān)聯(lián)交易的定價政策；（十）監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要披露的其他事項。本行對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行逐筆披露，對一般關(guān)聯(lián)交易合并披露。第四十條 未與本行發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)自然人以及未與本行發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的本辦法第六條第（三）項所列的關(guān)聯(lián)法人或其他組織，可以不予披露。第八章 罰則第四十一條 對于在本行關(guān)聯(lián)交易中違反本辦法相關(guān)規(guī)定的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他直接主管人員和責(zé)任人員，將依據(jù)相關(guān)規(guī)章制度的規(guī)定進(jìn)行處罰。第四十二條 對本行董事、監(jiān)事及高級管理人員違反本辦法有關(guān)條款的，股東大會、董事會和監(jiān)事會有權(quán)責(zé)令其限期改正，對逾期不改正或者情節(jié)嚴(yán)重的，經(jīng)股東大會、董事會和監(jiān)事會