公司章程范本二(不設股東會)

1、第三版本：參考式樣（適用范圍：適用于組織機構設執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事的其他有限公司） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： 有限公司。 第三條 公司住所：杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號。 第四條 公司在（填登記機關名稱）登記注冊，公司經營期限為 年（或公司經營期限為長期）。 第五條 公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第六條 公

2、司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經營范圍 第九條 本公司經營范圍為：（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司認繳注冊資本為 萬元。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由 個股東組成： 股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式認繳出資 萬元、，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一

3、次足額繳納。（或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位；以 方式認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %） 股東 ：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址： 身份證號碼：以 方式認繳出資 萬元、，共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位；以 方式認繳出資 萬元，（將/已）于 年 月 日前到位

4、；共計認繳出資 萬元，合占注冊資本的 %）股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續(xù)。第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第1項至第10項職權，還有職權為：11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所作出決議；14、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定

5、，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。 2、臨時會議代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十四條 股東會的表決程序1、會議通知召開股東會會議，應當于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。 2、會議主持 股東會會議由執(zhí)

6、行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規(guī)定如下： （1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決

7、議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。（4）股東會的其他決議必須經代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權的股東通過。 4、會議記錄召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十五條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產生(也可由公司章程另行規(guī)定產生辦法)。第十六條 執(zhí)行董事對股東會負責，依法行使公司法第四十六條規(guī)定的第1至第10項職權，還有職權為：11、公司章程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示

8、，若沒有則刪除本項）。（執(zhí)行董事的職權也可由公司章程另行規(guī)定）。第十七條 執(zhí)行董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務。第十八條 公司設經理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執(zhí)行董事負責，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權。（公司章程對經理的職權也可另行規(guī)定）。第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確）

9、，由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。（如監(jiān)事由職工代表擔任，則第十九條的表述如下：）第十九條 公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關備案。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對股東會負責，依法行使公司法第五十三條規(guī)定的第1至第6項職權，還有職權為：7、公司章

10、程規(guī)定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席股東會會議，監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第六章 公司的股權轉讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先

11、購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第二十四條 本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）第二十四條 本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權轉讓的其他事項按公司法第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。（公司章程也可對股權轉讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由 （法定代表人由執(zhí)行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。第八章 附則第二十七條 本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。 有限公司全體股東法人（含其他股東）股東蓋章： 自然人股東簽字： 日期： 年 月 日說明：1、章程中凡是加括號說明的，均由公司可根據實際情況制定。2、章程中的法人股東實際上是包含其他經濟組織，法定代表人實際