(完整版)XX兆瓦光伏電站項目服務(wù)+小EPC合作框架協(xié)議---副本

1、合同編號：XXXXXXXX 建設(shè)工程有限公司與XXXXXXXX 電力工程有限公司與XXXX 項目公司關(guān)于XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項目之合作協(xié)議簽訂地點：山東濰坊簽訂時間：二0年 月 日1光伏項目合作框架協(xié)議本合作協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于 20172017 年 月 日 在濰坊簽訂。甲方：XXXXXXXX 工程建設(shè)有限公司（受讓方）地址：法定代表人：乙方：XXXXXXXX 電力工程有限公司（轉(zhuǎn)讓方及咨詢服務(wù)方）地址：法定代表人：丙方：有限公司（項目公司）地址：法定代表人:2鑒于：1.1. 甲方是一家新興戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)投資為一體的大型綜合企業(yè)， 專注 于新能源及核技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)

2、域的投資和資本運作。2.2. 乙方為國內(nèi)太陽能科技領(lǐng)域開發(fā)、 咨詢服務(wù)為一體的新能源開 發(fā)公司， 100%100%持有 xxxxxxxx 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項目的股權(quán) （ xxxxxxxxxx 科技有限公司 6MW6MW 分布式光伏項目和 xxxxxxxxxxxx 科技有限公司 18MW18MW 分布 式光伏項目， 股權(quán)質(zhì)押模式）3.3. 本項目小 EPCEPC 工程由乙方承包或乙方指定具有工程施工資質(zhì) 的企業(yè)承包，小 EPCEPC 工程施工合同另行簽訂，按照簽訂的 EPCEPC 分包協(xié) 議開展工程建設(shè)和施工。4.4.丙方是乙方 100%100%持有的項目公司，原項目申報裝機容量為 24W

3、M24WMp但由于電力接入成本較高，現(xiàn)乙方及丙方受甲方委托，將原 臨朐 2424 兆瓦分布式項目的裝機容量變更為第一期 1212 兆瓦分布式光伏 項目（以下簡稱“項目”或“本項目”）。5.5.甲方擬通過收購乙方所持目標(biāo)公司100%100%股權(quán)及其所對應(yīng)的全部資產(chǎn)、權(quán)益， 包括但目標(biāo)公司對于本項目的所有權(quán)。乙方同意將其 持有項目公司股權(quán)出讓給甲方， 并在項目并網(wǎng)后辦理股權(quán)工商變更登 記。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以 及其他相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 各方在平等、自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上， 經(jīng)友好協(xié)商，就甲方整體收購目標(biāo)公司事宜達成以下條款， 以供遵守：第一條定義31.11.1 除非本

4、協(xié)議中另有所指，本協(xié)議中的下列用語具有如下含義：1.1.11.1.1 本協(xié)議，指本協(xié)議及其組成文件，同時包括對本協(xié)議及 其組成文件的任何修訂、補充或更改，以及根據(jù)本協(xié)議或其組成文件 的規(guī)定而簽訂的任何文件，但本協(xié)議具體條款中另有說明的除外。1.1.21.1.2 乙方，亦即轉(zhuǎn)讓方，指 XXXXXXXX 電力工程有限公司。1.1.31.1.3 目標(biāo)公司，指本協(xié)議所指的項目公司或者丙方。1.1.41.1.4 關(guān)聯(lián)方，就兩個或多個獨立法人或非獨立法人而言，指 相互之間有直接或間接股權(quán)關(guān)系， 或者雖無股權(quán)關(guān)系，但相互之間存 在控制關(guān)系或者共同被第三方控制，則它們之間互為關(guān)聯(lián)方，就自然 人而言，還包括其任

5、何關(guān)系密切的家庭成員。 控制系指通過持有有表 決權(quán)的股權(quán)、股票或其他證券、或通過合同約定或其他方式擁有直接 或間接決定或影響另一主體的經(jīng)營管理的權(quán)利。1.1.51.1.5 項目或本項目，是指本協(xié)議第 1.21.2 條所述之項目。1.1.61.1.6 標(biāo)的股權(quán)或目標(biāo)股權(quán)，指乙方持有的目標(biāo)公司【100%100% 股權(quán)，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定， 標(biāo)的股權(quán)或目標(biāo)股權(quán)同時包含其項下的全 部權(quán)利、 義務(wù)和責(zé)任。1.1.71.1.7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)、甲方受讓標(biāo)的股權(quán)的行為1.1.81.1.8股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，指股權(quán)轉(zhuǎn)讓已在工商行政管理局完成工商變更登記，取得換發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照的狀態(tài)。1.1.91.1.9

6、股權(quán)交割日，指本協(xié)議生效日。41.1.101.1.10 本次交易或本次收購， 指按照本協(xié)議約定的條件和條款， 轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司【 100%100%】的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方，并 將股權(quán)所對應(yīng)的項目及其資產(chǎn)移交受讓方占有和控制， 受讓方相應(yīng)地 支付對價的行為。1.1.111.1.11 本次交易完成，指目標(biāo)公司已因本次交易依法相應(yīng)地變 更了股東名冊并在工商部門完成股權(quán)變更登記， 相關(guān)證明文件已交付 受讓方，且股權(quán)所對應(yīng)的項目及其資產(chǎn)已移交受讓方完全占有和控制 的狀態(tài)。1.1.121.1.12 過渡期，指本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更到甲 方名下。1.1.131.1.13并網(wǎng)或并網(wǎng)發(fā)電，

7、指項目建成后，項目發(fā)電機組的輸電 線路與輸電網(wǎng)絡(luò)接通并開始向外輸送電力的狀態(tài)， 并取得第一筆電費 發(fā)票。1.1.141.1.14 項目建設(shè)完工，是指 EPCEPC 分包方根據(jù) EPCEPC 分包合同的規(guī) 定，完成合同約定的全部工作，也稱竣工。1.1.151.1.15 驗收或竣工驗收，指按本協(xié)議約定的檢驗標(biāo)準(zhǔn)，在項目 建設(shè)完工后對項目進行檢驗，并對項目質(zhì)量做出確認的行為。1.1.161.1.16 消缺，即消除缺陷，是指根據(jù)本協(xié)議的約定，在竣工驗 收完成后，根據(jù)驗收結(jié)論， 對驗收中發(fā)現(xiàn)的工程或質(zhì)量缺陷（包括遺 漏）進行消除或整改的行為。1.1.171.1.17 質(zhì)量保證責(zé)任，是指依法對將交付的工程

8、、產(chǎn)品的質(zhì)量 承擔(dān)的保修、更換等責(zé)任。對于存在質(zhì)量問題的產(chǎn)品進行以舊換新的，更換后的新產(chǎn)品， 應(yīng)按產(chǎn)品質(zhì)量法及相關(guān)規(guī)范的規(guī)定重新計算質(zhì)量保 證期。1.1.181.1.18 協(xié)議或合同，在本協(xié)議及其組成文件或附件中，協(xié)議與 合同二詞具有同等含義， 二者可以混用或互相代替， 即使作為專有名 詞或文件名稱5使用時，亦是如此。1.1.191.1.19 工作日，指中國（大陸境內(nèi)）的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè) 日（星期六、星期日和法定假日除外）。1.1.201.1.20 元，指人民幣元。交易文件根據(jù)上下文描述，包括但本 協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、咨詢服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議以及雙方后續(xù)就 本次交易簽署的法律文件。1.1

9、.211.1.21 法律，指中國大陸任何政府機關(guān)頒布的所有法律、法令、規(guī)則、法規(guī)、條例以及其他公告，包括其任何修訂、修改或重新頒布 版本，就本協(xié)議而言，除特別說明，不含香港、澳門和臺灣及其它國 家所頒布的法律。1.1.221.1.22 政府機關(guān)或政府部門，指中國境內(nèi)的行政機構(gòu)、立法機 構(gòu)、司法機構(gòu)，以及具有行政機構(gòu)、立法機構(gòu)、司法機構(gòu)屬性或依法行使行政機構(gòu)、立法機構(gòu)、司法機構(gòu)相關(guān)職能的其他任何機構(gòu)1.1.231.1.23 中國，指中華人民共和國， 就本協(xié)議而言， 除特別說明， 不含香港、澳門和臺灣地區(qū)。1.21.2 在本協(xié)議內(nèi)，凡提及任何法律、法規(guī)的，應(yīng)包括本協(xié)議項下 交易進行時、完結(jié)前有效的

10、法律、法規(guī)和其各自經(jīng)修改、變更、重新 制定或替代的文本。1.31.3 如要在某時期以內(nèi)或之后作出任何行動或采取某些步驟，在 計算該時期時，不應(yīng)計入計算當(dāng)日；如該期間的最后一天不是工作日，該期間應(yīng)順延至下一個工作日終止。1.41.4 全部價款指甲方在收購及開發(fā)本項目過程中直接或間接支付 的全部6資金，包括但股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、工程建設(shè)費、工程價款等。1.51.5 本協(xié)議中的標(biāo)題僅為檢索方便而設(shè)置， 協(xié)議條款的具體內(nèi)容 應(yīng)當(dāng)以條款的具體約定為準(zhǔn)，而不應(yīng)參考該標(biāo)題進行解釋。1.61.6 項目概況項目名稱：【XXXXXXXX 兆瓦屋頂分布式光伏發(fā)電項目】申報主體：【XXXXXXXX 電力工程有限公司所持有項

11、目公司（丙方）】建設(shè)規(guī)模：【 12MW12MW】。項目屋頂面積：【 120000120000 平米】（具體面積以實際安裝面積為 準(zhǔn)）項目接入：【已辦理電力接入批復(fù)，變更為 12MW10K12MW10K 接入】項目現(xiàn)狀：【未開工建設(shè)】建設(shè)要求：【需滿足光伏發(fā)電工程項目建設(shè)相關(guān)要求】 項目審批手續(xù)見附件 1 1項目開發(fā)運營手續(xù)、文件清單 第二條 合作方式及內(nèi)容 甲方通過收購目標(biāo)公司 100%100%股權(quán)的方式投資建設(shè)目標(biāo)項目，乙方負 責(zé)項目前期開發(fā)及并網(wǎng)的所有手續(xù)， 甲方按約定向乙方或乙方指定的 小 EPCEPC 支付工程建設(shè)費。支付方式為預(yù)付款，進度款，乙方實施小 EPCEPC 不墊資2.12.

12、1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1.12.1.1 目標(biāo)公司 100%100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓2.1.1.12.1.1.1 乙方同意將其所持目標(biāo)公司 100100股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價款由甲乙雙方另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，但該協(xié)議的約定 不得違反本協(xié)議的規(guī)定。72.1.1.22.1.1.2 自本協(xié)議生效日起甲方即成為目標(biāo)公司的股東，享有所有股 東權(quán)利。2.1.1.32.1.1.3 乙方應(yīng)在股權(quán)交割日將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)和權(quán)利、所有企 業(yè)運營資質(zhì)（包括但企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼 證、機構(gòu)信用代碼證、章程、決議、土地使用證書、房屋產(chǎn)權(quán)證、業(yè) 務(wù)資料、員工資料）、所有印鑒印章（包括但公章、合同專用章、

13、財 務(wù)專用章、發(fā)票專用章、法定代表人印章等）、所有文件資料、檔案 資料、財務(wù)資料（包括但銀行開戶資料、網(wǎng)銀及網(wǎng)銀 U U 盾和密碼、銀 行對賬單、財務(wù)報表、賬冊、憑證、票據(jù)、歷年的審計報告、成立至 今各期的稅務(wù)申報表、納稅憑證、網(wǎng)上申報工具、已經(jīng)開立的發(fā)票存 根、未開具的各類發(fā)票、支票等）等移交給甲方。并按甲方要求對相關(guān)人員予以更換， 具體以甲方屆時的要求為準(zhǔn)。 以上簡稱控制權(quán)移交。2.1.22.1.2 甲、乙、丁三方確認，自目標(biāo)公司股權(quán)交割日起，甲方即開始享有目標(biāo)公司股東資格，即成為目標(biāo)公司100%100%股權(quán)的實際持有者，依法享有股東權(quán)利。2.22.2股權(quán)質(zhì)押2.2.12.2.1 乙方應(yīng)將

14、其所持目標(biāo)公司的 100%100%股權(quán)質(zhì)押給甲方， 股權(quán)質(zhì)押協(xié) 議應(yīng)與本協(xié)議、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時簽訂， 并于甲方按本協(xié)議 5.2.25.2.2 條 將第一筆付款支付至乙方賬戶時生效。 乙方收到甲方的第一筆款后配 合甲方進行股權(quán)質(zhì)押， 股權(quán)質(zhì)押后， 乙方不得對目標(biāo)公司股權(quán)、 資產(chǎn) 做任何不利于甲方的處分。2.2.22.2.2 甲、乙方確認，乙方將目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押給甲方，不視為乙方 對質(zhì)押股權(quán)享有任何股東權(quán)利， 甲方為目標(biāo)公司的股東并享有完全排 他的股東權(quán)利。2.2.32.2.3 甲、乙雙方應(yīng)于乙方將其所持目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方辦理工 商變更8登記前解除質(zhì)押登記手續(xù)。具體股權(quán)質(zhì)押及其解除事宜由甲、

15、乙方簽訂的股權(quán)質(zhì)押協(xié)議予以確定。第四條 手續(xù)的完善 4.14.1 乙方和小 EPCEPC 方保證在本項目建設(shè)推進過程中，目標(biāo)公司能夠依法取得本項目所需的全部政府審批文件， 具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常 合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、 證件和許可， 并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓 手續(xù)辦理完成后目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序依然穩(wěn)定。 乙方負責(zé)使項目公 司取得的相關(guān)政府審批文件及事項包括但以下內(nèi)容：4.1.14.1.1 項目開工前應(yīng)完成的審批手續(xù)乙方負責(zé)項目公司在項目并網(wǎng)驗收之前完成全部項目審批手續(xù)， 取得 項目投資、建設(shè)、運營所需法定審批文件，包括但以下內(nèi)容（以項目 所在地相關(guān)部門實際所須及法律法規(guī)要求的審批文件及事項

16、為準(zhǔn)）：（1 1）使項目取得電網(wǎng)接入系統(tǒng)方案批復(fù)文件；（ 2 2）使項目取得發(fā)改委的光伏發(fā)電指標(biāo)備案手續(xù)，并確保核準(zhǔn)手續(xù) 的合法有效性；（3 3） 取得項目的可研報告 / / 項目方案；（4 4） 項目的屋頂租賃合同；（5 5） 屋頂荷載證明；（6 6） 土地使用證明；（7 7） 房屋所有權(quán)證明；（9 9）建設(shè)工程規(guī)劃許可證；9詳見附件 1 1：項目開發(fā)運營手續(xù)、文件清單。4.1.24.1.2 項目送出輸電線路相關(guān)手續(xù)（1 1）項目送出線路臨時用地手續(xù)由丙方負責(zé)辦理，費用由施工方方 承擔(dān)。4.1.34.1.3 建設(shè)工程相關(guān)手續(xù)（1 1）本項目永久性建筑設(shè)施（最終面積以勘測報告為準(zhǔn)），丙方負 責(zé)

17、協(xié)調(diào)及安排用地。 丙方負責(zé)項目公司在項目并網(wǎng)驗收之前就本光伏 發(fā)電場項目取得臨時性建筑物及構(gòu)筑物的開工審批。4.1.44.1.4 項目用地相關(guān)手續(xù)（1 1）項目永久用地約定：本項目的永久性建筑設(shè)施，丙方應(yīng)使本項 目公司在項目并網(wǎng)驗收時取得臨時用地的使用權(quán) （最終面積以實際使 用面積為準(zhǔn)）。（2 2）乙方應(yīng)就本項目房屋及土地使用履行法律規(guī)定的其他手續(xù)，確 保項目房屋屋頂及用地手續(xù)及程序的合法合規(guī)， 并確保房屋及土地不 存在任何權(quán)利瑕疵。4.1.54.1.5 其他手續(xù)乙方和丙方負責(zé)確保目標(biāo)公司在合理時間完成以下相關(guān)審批手續(xù)：（1 1）確保目標(biāo)公司在項目并網(wǎng)驗收之前獲得當(dāng)?shù)赜袡?quán)作出批復(fù)的發(fā) 改委作出

18、的項目上網(wǎng)電價的批復(fù)。（2 2）使目標(biāo)公司在項目并網(wǎng)驗收之前與國網(wǎng)山東省電力公司簽訂 購 售電合同等；（3 3）項目并網(wǎng)發(fā)電時政府部門及其他部門明確要求辦理的其他審批 手續(xù)。10如乙方未能按照第 4.1.14.1.1 款，第 4.1.24.1.2 （ 1 1）款、第 4.1.34.1.3 款和第4.1.44.1.4 （ 2 2）款約定如期完成全部前期手續(xù)，則在期限屆滿時，甲方 有權(quán)延期支付一定比例的價款，具體比例甲方確定。第五條 交易價款及支付方式5.15.1 交易價款組成5.1.15.1.1 本協(xié)議約定的交易價款包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、工程建設(shè)費、工程 分包款；5.25.2 交易價款的支付5.2.

19、15.2.1 EPCEPC 分包合同交易模式屋頂光伏工程分包合同交易價格不低于元/ / 瓦（除光伏組件和逆變器以外的其它本項目建設(shè)所需的材料和設(shè)備） * * 項目屋頂裝機并網(wǎng)容量， EPEPC C分包合同另行簽訂，工程款付款節(jié)點采用預(yù)付款、進度款支付，工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求等以 EPCEPC 分包合同為準(zhǔn)。5.2.25.2.2 工程建設(shè)費：節(jié)點一：雙方簽訂本協(xié)議及股權(quán)質(zhì)押協(xié)議后三個工作日內(nèi)， 甲方支付給乙方本 項目小EPCEPC 工程分包總價（按本協(xié)議 521521 計算）的 10%10%即 萬【大 寫：叁佰貳拾肆萬圓整】。節(jié)點二：后續(xù)工程建設(shè)款以項目小 EPCEPC 工程分包協(xié)議為準(zhǔn)。第六條 承諾

20、與保證116.16.1 甲方作出如下承諾與保證：6.1.16.1.1 甲方是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效、良好存續(xù)的有限公司；6.1.26.1.2 甲方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)力和能力，甲方簽署本協(xié)議已 經(jīng)履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序；6.1.36.1.3 甲方簽署及履行本協(xié)議，不會違反甲方章程、甲方與任何第三 方簽署的合同、協(xié)議等法律文件；6.1.46.1.4 甲方承諾積極協(xié)助和配合各方履行本次投資合作事宜有關(guān)程 序，包括但本次投資合作事宜涉及的有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)審批和工商變更登 記等手續(xù)。6.26.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方連帶作出如下承諾與保證：621621 乙方、小 EPCEPC 方、

21、丙方均是是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效、 良好存續(xù)的有限公司。6.2.26.2.2 乙方、小 EPCEPC 方、丙方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利和能力，其簽署本協(xié)議已經(jīng)履行公司章程規(guī)定的內(nèi)部程序 623623 乙方及小 EPCEPC 方、丙方簽署及履行本協(xié)議，不會違反任何對其 有約束力的法律、法規(guī)，亦不會違反其章程、以及其與任何第三方簽 署的合同、協(xié)議等法律文件。624624 乙方及小 EPCEPC 方、丙方保證已向或?qū)⑾蚣追剑捌淦刚埖闹薪?機構(gòu)）提供的所有文件資料、信息是真實的、準(zhǔn)確的、完整的。各方 保證在目標(biāo)項目建設(shè)過程中， 目標(biāo)公司不因任何原因無法依法取得項 目所需的全部政府審批文件，以及

22、按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所 需的全部有效的政府批文、 證件和許可。 目標(biāo)公司辦理目標(biāo)項目各項 審批、備案及其他任何手續(xù)均合法有效， 為辦理上述手續(xù)所簽署的所 有相關(guān)服務(wù)合同的服務(wù)提供方均具備符合法律規(guī)定及相關(guān)部門要求 的相應(yīng)資質(zhì)。126.2.56.2.5 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日不存在任何已經(jīng)存在但尚未了結(jié)的 或可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見的訴訟、仲裁、行政處罰，也不存在 任何已生效但尚未執(zhí)行完畢的判決、裁定、處罰，如有則產(chǎn)生一切責(zé) 任及費用由乙方、小 EPEPC C方承擔(dān)。6.2.66.2.6 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日的經(jīng)營活動均合法合規(guī)， 依法納稅， 不存在漏稅、被要求補繳稅款、稅收處罰

23、或其他稅務(wù)爭議情形，如有則產(chǎn)生一切責(zé)任及費用由乙方、小 EPCEPC 方承擔(dān)。6.2.76.2.7 目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日不存在任何未披露的應(yīng)付債務(wù) （資 產(chǎn)負債清單見附件三）、或有負債及投資事項，不存在未披露的已簽訂協(xié)議（已簽訂合同明細表見附件四） ，目標(biāo)公司已簽署的各項合同：（i i）均為有效，并對該等合同的當(dāng)事方具有約束力，不違反任何適用 法律，可以執(zhí)行，并具有完全效力； （iiii） 一旦完成擬定交易，該等合 同不會引起任何罰金或其它不利后果， 且繼續(xù)全部有效。 目標(biāo)公司未 以任何形式對任何第三方提供擔(dān)保， 目標(biāo)公司股權(quán)、 資產(chǎn)上不存在任 何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、判決、裁定、裁決、

24、處罰及任何其他法 律程序限制，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有權(quán)或其他第 三方權(quán)利。 股權(quán)交割日后發(fā)現(xiàn)應(yīng)披露而未披露事項的，由乙方及小 EPCEPC 方連帶負責(zé)解決并承擔(dān)全部費用，賠償由此給甲方及目標(biāo)公司造 成的損失。 如果法院判決或仲裁裁決要求目標(biāo)公司承擔(dān)相關(guān)債務(wù)及責(zé) 任，乙方及小 EPCEPC 方應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)及承擔(dān)相關(guān)責(zé)任， 如果目標(biāo)公司承擔(dān)了債務(wù)及責(zé)任，目標(biāo)公司有權(quán)向乙方及小 EPCEPC 方追 索。6.2.86.2.8 本次投資合作事宜中不涉及目標(biāo)公司的員工安置問題，其原雇13用的員工或可能存在勞動爭議的人員（如有）全部由丙方在100%100%股權(quán)工商變更登記日前負

25、責(zé)協(xié)助目標(biāo)公司解聘和安置完畢， 安置過程中 發(fā)生的各項費用、勞動爭議、訴訟、仲裁等均由丙方承擔(dān)。6.2.96.2.9 各方承諾，目標(biāo)公司已經(jīng)取得或?qū)⑷〉玫母黜検掷m(xù)及項目運營 所需的各類資產(chǎn) （無論是通過租賃還是購買取得） 均依法取得并持續(xù) 有效，不存在瑕疵或被終止、撤回、中止、變更或更改或影響其續(xù)展 的情形。6.2.106.2.10各方在本條所做出的陳述與保證自本協(xié)議簽訂起是真實、 完 整、 合法、全面的，任何一方如果得知其任何保證已經(jīng)被違反或可能 被違反，應(yīng)立即書面通知守約方， 盡其所能采取一切可能的補救措施， 并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。62116211 小 EPCEPC 方作為本項目的工程分包

26、方，同時小 EPCEPC 方也作為乙方、丙方的連帶保證方，為本項目乙方、丙方的違約行為承擔(dān)連帶保 證責(zé)任。第七條 過渡期安排7.17.1 自本協(xié)議之日起至目標(biāo)項目并網(wǎng)發(fā)電后目標(biāo)公司100%100%股權(quán)變更登記至甲方名下期間（以下稱“過渡期”），一致同意下述約定：（1 1） 甲乙雙方不得做出有損于對方及丙方及其股權(quán)和資產(chǎn)的行為；（2 2） 未經(jīng)甲方書面同意，乙方不會增加丙方負擔(dān)或負債或使丙方資 產(chǎn)減少或在資產(chǎn)上設(shè)置任何他項權(quán)利或使丙方采取以下行動：a a）訂立、變更或終止任何合同或交易或?qū)σ呀?jīng)由甲方確認的已訂立的合同、交易發(fā)生變更；b b）變更丙方注冊資本或股權(quán)結(jié)構(gòu)；c c）就丙方股權(quán)設(shè)置期權(quán)或

27、其他權(quán)益；d d）將丙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他方或允許其他方登記為目標(biāo)公司的股東；14e e）對丙方章程作出變更（應(yīng)甲方要求除外）；f f ）對外投資，包括但設(shè)立分公司或子公司；g g）丙方不得派發(fā)、以現(xiàn)金或?qū)嵨锓绞街Ц度魏喂上⒒蜃鞒銎渌峙?；h h） 除本協(xié)議擬議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外， 乙方不得對其目前的注冊資本進行增 加或減少，或向其他第三方轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)；i i） 未經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)，不得訂立任何 （i i） 丁為一方與 （iiii） 乙方或任何關(guān)聯(lián)方為另一方的交易；j j） 除法律規(guī)定的外，不得對丙方工作人員（包括董事、高級管理人員 和經(jīng)理的）雇用條件作出任何改變；不得對任何形式的獎金、解聘費 或有同等性

28、質(zhì)或效果的其它機制作出安排或承諾；（3 3）乙方不得就丙方任何重要資產(chǎn)或股權(quán)的擬議轉(zhuǎn)讓或處置與任何 其他人訂立協(xié)議或諒解備忘錄， 或就上述情況向?qū)徟鷻C關(guān)提出任何申 請；（4 4）乙方和丙方不采取任何與本協(xié)議或完成本交易相抵觸的任何作 為或不作為；（5 5）乙方和丙方不應(yīng)開始任何程序或簽署任何提議以重組、合并、 分立、解散、清算或關(guān)閉公司。7.27.2 除非甲方書面同意，否則乙方應(yīng)向甲方確保并應(yīng)促使丙方向甲方 確保在過渡期內(nèi)不得：7.2.17.2.1 訂立涉及資金支出的，或者為期超過 1010 天的，或不尋常性質(zhì) 的，或可能涉及一項重大性質(zhì)的義務(wù)的 ，或可能造成丙方經(jīng)營或前 景發(fā)生任何重大變化的

29、任何合同或承諾 （或作出可能導(dǎo)致此類合同或 承諾的投標(biāo)或要約）。7.2.27.2.2 同意對丙方作為一方當(dāng)事人訂立的，可能對其的經(jīng)營、財務(wù)成 果或前15景產(chǎn)生重大影響的任何現(xiàn)有合同作出變更。7.2.37.2.3 （無論是否在正常業(yè)務(wù)過程中或在其它情況下）收購或處置，或同意收購或處置任何資產(chǎn)。7.2.47.2.4 修訂其章程（本協(xié)議規(guī)定的或適用法律要求的除外）。7.2.57.2.5 在正常業(yè)務(wù)過程以外訂立任何協(xié)議、合同、安排、或交易（無 論是否具備法律約束力）。7.2.67.2.6 （無論是否在正常業(yè)務(wù)過程中或在其它情況下）向任何人或?qū)?體（包括任何其關(guān)聯(lián)方）借款、貸款或為其提供任何擔(dān)保，或同意

30、向 其借款、貸款或為其提供任何擔(dān)保。7.2.77.2.7 在債務(wù)人還款少于其債務(wù)之帳面價值的條件下免除債務(wù)人的債 務(wù)， 并且遞延或注銷欠其的任何債務(wù)或使該債務(wù)處于次等地位。7.2.87.2.8 在規(guī)定到期日之前以加速還款或其它方式償還任何借款或債 務(wù)。7.2.97.2.9 在丙方全部或任何重大部分的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)或資產(chǎn)（包括但目標(biāo) 項目）上設(shè)立或訂立任何留置、抵押、按揭或任何性質(zhì)的擔(dān)保權(quán)益。7.2.107.2.10取得（或承諾取得）任何其他公司的任何股份或股權(quán)；或向 任何公司的注冊資本進行出資或投資。7.2.117.2.11與董事或其他管理人員以外的任何人員就由該人員對公司或 對業(yè)務(wù)的全部或重大部

31、分進行管理簽訂任何合同。7.2.127.2.12任命或撤銷任何人作為公司董事或高級管理人員的職務(wù)（本 協(xié)議另有規(guī)定的除外），制定或改變其各自的受聘條件。7.37.3 過渡期之違約過渡期內(nèi)，如乙方違反本協(xié)議第 7.17.1 、7.27.2 條約定情形且該等情形足 以導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)的， 乙方應(yīng)在該情形發(fā)生之日立即書面告知 甲方。合同方16應(yīng)就該等事件進行評估和協(xié)商。 如果在該等導(dǎo)致合同目 的無法實現(xiàn)的事件發(fā)生后 3030 日內(nèi)不能就繼續(xù)履行本協(xié)議達成合意， 則甲方有權(quán)立即解除本協(xié)議并按本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定向違約方主張違 約責(zé)任。第八條 保密責(zé)任8.18.1 合同各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的

32、包括但本協(xié)議的各項 條款、有關(guān)本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營機密等 保密信息， 應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密， 任何一方未經(jīng)另一方同意，不得向其他第 三方披露。8.28.2 任何一方在下述情形下可披露保密信息：（ 1 1）如該等披露是由于法律、行政法規(guī)有此強制性要求；（2 2）如該等披露是由于有關(guān)司法機關(guān)、政府機構(gòu)監(jiān)管依法有此 強制性要求；（ 3 3）如在其獲得或收到保密信息之前，相關(guān)保密信息已為公眾 所知；（4 4）非因不可歸責(zé)于該方的原因而導(dǎo)致公開的信息；（ 5 5）如該等披露是向各自之已聘任專業(yè)團隊（包括財務(wù)顧問、 律師、審計師及評估師等） 就該等專業(yè)團隊向甲方或乙方提供意見或 報告所需而

33、提供，而該方確保該等專業(yè)團隊會將收到信息嚴(yán)格保密，并對該等專業(yè)團隊的行為承擔(dān)責(zé)任；（6 6）如果就披露事宜另一方已事先發(fā)出書面同意。8.38.3 本協(xié)議解除后，本條仍然有效，不受時間限制。第九條 協(xié)議的變更、解除和終止179.19.1 非經(jīng)協(xié)商一致或符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的情形，本協(xié)議任何 一方不得擅自變更、解除本協(xié)議。對本協(xié)議的任何變更、解除，必須 由各方以書面形式做出。9.29.2 出現(xiàn)下列情形之一的，協(xié)議一方可書面通知對方解除本協(xié)議，并 列明解除所依據(jù)的條款：（1 1）因不可抗力致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)，協(xié)議任何一方可解除 本協(xié)議；（ 2 2）一方違約致使協(xié)議目的無法實現(xiàn)，相對方有權(quán)單方解

34、除本 協(xié)議；（3 3）一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使 協(xié)議目的無法實現(xiàn)，另一方有權(quán)解除本協(xié)議；（4 4）根據(jù)本協(xié)議約定出現(xiàn)的其他解除情形。9.39.3 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1 1）本協(xié)議項下義務(wù)已經(jīng)按約定履行完畢；2 2）本協(xié)議解除9.49.4 協(xié)議終止的法律后果協(xié)議解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，守約方可根 據(jù)本協(xié)議的相關(guān)約定要求違約方承擔(dān)違約和賠償責(zé)任。 本協(xié)議權(quán)利義 務(wù)終止，不影響本協(xié)議保密條款、 違約責(zé)任條款和爭議解決條款的效 力。第十條 違約責(zé)任10.110.1 如果任何一方?jīng)]有履行其在本協(xié)議項下的任何一項實質(zhì)性義 務(wù) ，或各方在本協(xié)議項下

35、的任何陳述和保證是不準(zhǔn)確、不真實或誤 導(dǎo)性的或予以違反，18則應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議的違反（下稱“違約”），違 約方應(yīng)當(dāng)向非違約方支付全部交易價款 10%10%的違約金，并賠償非違約 方因該違約所遭受的所有損失，包括但發(fā)電量損失、補貼損失。10.210.2 若丙方、小 EPCEPC 方在其負責(zé)的手續(xù)辦理及本項目建設(shè)過程中， 違反國家和地方法律、法規(guī)、規(guī)章等的規(guī)定，并因此導(dǎo)致項目所在公 司受到任何處罰包括限行政處罰，相關(guān)責(zé)任和罰款應(yīng)當(dāng)由乙方、小EPCEPC 方、戊方連帶承擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之前，甲方有權(quán)據(jù)此 終止交易文件，乙方、小 EPCEPC 方、丙方應(yīng)當(dāng)在終止之日起五日內(nèi)向甲 方返還其在本協(xié)議

36、項下所支付的全部價款及對項目公司借款， 并按同 期銀行貸款基準(zhǔn)利率的 2 2倍賠償甲方相應(yīng)資金占用損失，同時應(yīng)承擔(dān) 交易文件約定的其他違約責(zé)任；上述違約行為若對股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更 登記時間產(chǎn)生不利影響， 乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繳納延期滯納金的責(zé)任； 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓工商變更登記以后，甲方因乙方、小 EPCEPC 方前述違約行為遭受行 政處罰或其他糾紛的， 乙方應(yīng)當(dāng)負責(zé)賠償甲方的全部損失， 前述遭受 損失的兩方可據(jù)此向乙方、小 EPCEPC 方追償。如果其未能按上述約定歸 還款項及相應(yīng)資金占用損失，超過 1010 個工作日，每延期一日須按照 應(yīng)付未付款的萬分之五支付延期滯納金。10.310.3 本條規(guī)定的效力不受

37、本協(xié)議終止或解除的影響。一方未行使或 遲延行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利或救濟不構(gòu)成棄權(quán)； 部分行使權(quán) 利或救濟亦不阻礙其行使其他權(quán)利或救濟。第十一條 不可抗力11.111.1 一般規(guī)定19不可抗力是指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、妨礙本協(xié)議任何一方完全 或部分履約， 且本協(xié)議各方不能預(yù)見、 不能避免并不能克服的客觀情 況。上述事件包括地震、 臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見、 不能避免并不能克服的事件。11.211.2 通知義務(wù)受不可抗力事件影響的一方，應(yīng)立即（如遇通訊中斷，則在通訊 恢復(fù)之時） 以書面形式通知另一方， 并在其后十五日內(nèi)提供上述不可 抗力發(fā)生的證明， 以說明不可抗力事件的詳細情況

38、及本協(xié)議因不可抗 力事件的影響而不能履行， 或者不能全部履行， 或者需要延期履行的 理由。上述證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地的公證機構(gòu)出具。11.311.3 補救與責(zé)任豁免如果發(fā)生任何不可抗力事件， 一方應(yīng)在接到另一方書面通知后立 即開始與另一方協(xié)商， 以尋求公平解決方法； 雙方應(yīng)盡一切合理努力 盡量減輕上述不可抗力的影響； 如果一方因不可抗力事件的影響而全 部或部分不能履行其在本協(xié)議中的義務(wù)， 發(fā)生不可抗力事件一方的協(xié) 議義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)可予中止， 履行義務(wù)的期限可予相 應(yīng)順延，順延期間與中止時間相等，該方無須就此承擔(dān)違約責(zé)任。 第十二條 適用法律本協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行、變更、終止和爭議的解決均 受中華人民共和國法律管轄。第十三條 爭議解決13.113.1 在執(zhí)行本協(xié)議中所發(fā)生的一切爭議，由各方通過友好協(xié)商 解決；如20不能協(xié)商解決， 應(yīng)將爭議提交至合同簽訂地有管