新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)-公司治理

1、第五章 公司治理影視：公司的力量uhttp:/ 垃圾處理垃圾處理 物業(yè)維護(hù)物業(yè)維護(hù) 安全安全 園林綠化園林綠化 購房購房后續(xù)可能的行為后續(xù)可能的行為 開發(fā)地下商場開發(fā)地下商場 超市廢氣排放超市廢氣排放后續(xù)可能的行為后續(xù)可能的行為 車子被盜車子被盜 垃圾未及時(shí)處理垃圾未及時(shí)處理案例：社區(qū)中的委托-代理問題u業(yè)主有何良策解決這些意想不到業(yè)主有何良策解決這些意想不到的問題？的問題？案例：職務(wù)發(fā)明u職務(wù)發(fā)明是屬于誰的？職務(wù)發(fā)明是屬于誰的？【我國職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的認(rèn)定分為兩類我國職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的認(rèn)定分為兩類:一是一是“職責(zé)標(biāo)職責(zé)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)”,即執(zhí)行本單位的任務(wù)而完成的發(fā)明創(chuàng)造即執(zhí)行本單位的任務(wù)而完成的發(fā)明創(chuàng)造;一

2、是一是“資源標(biāo)準(zhǔn)資源標(biāo)準(zhǔn)”,即主要利用本單位即主要利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件而完成的發(fā)明創(chuàng)造的物質(zhì)技術(shù)條件而完成的發(fā)明創(chuàng)造】專利法專利法規(guī)定規(guī)定:職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的申請專利的權(quán)利屬于該單位職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造的申請專利的權(quán)利屬于該單位;申請被批申請被批準(zhǔn)后準(zhǔn)后,該單位為專利權(quán)人。該單位為專利權(quán)人。在具體利益分配上在具體利益分配上,如果職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專如果職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請專利的權(quán)利和由此取得的專利權(quán)歸單位所有利的權(quán)利和由此取得的專利權(quán)歸單位所有,那么發(fā)明人或設(shè)計(jì)人有表明那么發(fā)明人或設(shè)計(jì)人有表明身份、獲得獎勵和報(bào)酬的權(quán)利身份、獲得獎勵和報(bào)酬的權(quán)利; 對于利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件而完成對于利用本單位物質(zhì)技術(shù)條件而

3、完成的發(fā)明創(chuàng)造的發(fā)明創(chuàng)造,如果單位和發(fā)明人或設(shè)計(jì)人約定申請專利權(quán)利和由此取得如果單位和發(fā)明人或設(shè)計(jì)人約定申請專利權(quán)利和由此取得的專利權(quán)屬于發(fā)明人或設(shè)計(jì)人的專利權(quán)屬于發(fā)明人或設(shè)計(jì)人, 法律上沒有規(guī)定此時(shí)單位的權(quán)利如何法律上沒有規(guī)定此時(shí)單位的權(quán)利如何.u如何保護(hù)員工的利益（員工無法享有發(fā)明成果、為發(fā)明創(chuàng)造如何保護(hù)員工的利益（員工無法享有發(fā)明成果、為發(fā)明創(chuàng)造而應(yīng)該得到的獎勵卻未落實(shí)，等等）而應(yīng)該得到的獎勵卻未落實(shí)，等等） 工會？工會？ 職工持股會（職工持股會（ESOP）u為何出現(xiàn)公司治理？為何出現(xiàn)公司治理？ -效率效率 -公平公平u明確了產(chǎn)權(quán)安排就確定了企業(yè)的委托人與代明確了產(chǎn)權(quán)安排就確定了企業(yè)的委

4、托人與代理人，此時(shí)就可以在給定委托人和代理人的理人，此時(shí)就可以在給定委托人和代理人的前提下，研究委托人對代理人進(jìn)行激勵和控前提下，研究委托人對代理人進(jìn)行激勵和控制的最優(yōu)契約安排，進(jìn)入到公司治理階段（制的最優(yōu)契約安排，進(jìn)入到公司治理階段（corporate goverance）。）。思考：公司治理思考：公司治理的目標(biāo)到底是什的目標(biāo)到底是什么？么？u家族內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)的制度安排與治理效家族內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)的制度安排與治理效率率對家族上市公司的研究對家族上市公司的研究一、公司與公司治理u公司的含義： 由一組支薪的高、中層經(jīng)理人員由一組支薪的高、中層經(jīng)理人員所管理的多單位企業(yè)，可以恰當(dāng)?shù)胤Q為現(xiàn)代企業(yè)（所管理

5、的多單位企業(yè)，可以恰當(dāng)?shù)胤Q為現(xiàn)代企業(yè)（相對于個(gè)體業(yè)主制和合伙制企業(yè)，錢德勒）。相對于個(gè)體業(yè)主制和合伙制企業(yè)，錢德勒）。u公司的實(shí)質(zhì)：在專業(yè)化分工下，出資人將資源委托給具有專業(yè)知識的人來控制與管理，權(quán)衡在于，這種管理所帶來的預(yù)期收益與由兩者利益不一致引起的代理成本與風(fēng)險(xiǎn)。u公司的特征：法人組織體，即股東不能隨意支配其法人組織體，即股東不能隨意支配其投入公司的資產(chǎn)；股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任投入公司的資產(chǎn)；股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任一、公司與公司治理u這套對資源控制的制度機(jī)制就是治理的實(shí)質(zhì)。如合同、法律與非正式協(xié)議等。公司被認(rèn)為是一套用以分配收入與控制權(quán)利的合同。u公司治理的本質(zhì)：出資人需要制度保

6、護(hù)。通過解決激勵、監(jiān)督與信息的問題，以維護(hù)股東權(quán)益。因?yàn)槌鲑Y人得到最后支付，排在債權(quán)人、雇員與其它“固定”收益索取人之后。v但當(dāng)虧損侵蝕公司所有者權(quán)益時(shí)，從而威脅固定收益索取者利益，這些固定收益索取者有動力監(jiān)督有限責(zé)任承擔(dān)者，防止過大的風(fēng)險(xiǎn)行動。u公司治理的基本構(gòu)架：股東、董事會、經(jīng)營層與員工相互監(jiān)督的公司治理的基本構(gòu)架：股東、董事會、經(jīng)營層與員工相互監(jiān)督的機(jī)制與制度。股東的主要機(jī)制是董事會。如果董事會不能有效采機(jī)制與制度。股東的主要機(jī)制是董事會。如果董事會不能有效采取行動，股東會對此施加影響。如果董事會與股東無力，該公司取行動，股東會對此施加影響。如果董事會與股東無力，該公司將成為外部收購者

7、的潛在目標(biāo)。如果這些機(jī)制都不能奏效，那么將成為外部收購者的潛在目標(biāo)。如果這些機(jī)制都不能奏效，那么，破產(chǎn)機(jī)制用來改變所有者和董事會。，破產(chǎn)機(jī)制用來改變所有者和董事會。u公司治理的基本問題是：橫向結(jié)構(gòu)與治理關(guān)系；如股東結(jié)構(gòu)與治公司治理的基本問題是：橫向結(jié)構(gòu)與治理關(guān)系；如股東結(jié)構(gòu)與治理，董事會結(jié)構(gòu)與治理，經(jīng)理結(jié)構(gòu)與治理關(guān)系等；縱向的委托代理，董事會結(jié)構(gòu)與治理，經(jīng)理結(jié)構(gòu)與治理關(guān)系等；縱向的委托代理與治理關(guān)系，如股東與董事會，董事會與經(jīng)營班子，經(jīng)理層與理與治理關(guān)系，如股東與董事會，董事會與經(jīng)營班子，經(jīng)理層與員工，員工與股東、經(jīng)理與股東、董事與股東等關(guān)系治理。員工，員工與股東、經(jīng)理與股東、董事與股東等關(guān)系

8、治理。一、公司與公司治理股東股東股東大會股東大會經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會監(jiān)事會監(jiān)事會股東股東股東大會股東大會股東股東董事會董事會股東大會股東大會股東股東董事會董事會股東大會股東大會股東股東董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東股東股東股東大會股東大會股東股東股東大會股東大會股東股東董事會董事會股東大會股東大會股東股東董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)

9、理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東經(jīng)理層經(jīng)理層董事會董事會股東大會股東大會股東股東二、公司內(nèi)部橫向結(jié)構(gòu)與治理u股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理：分散：單個(gè)股東持股低于30%，集中：50%以上，相對集中控股股東：3050%。u對公司治理的影響：股權(quán)分散：內(nèi)部對董事會的約束有限，主要靠外部約束，非上市公司靠產(chǎn)品市場（Hart)；上市公司靠股票市場，即“用腳投票”；20世紀(jì)30年代60年代的美國是這種模式。股權(quán)集中：（1）外部市場流通有限，只能靠強(qiáng)化內(nèi)部約束，日本與德國是這種模式。（2）有外部市場，但是，股權(quán)集中在機(jī)構(gòu)所有者手里，不能用腳投票，只能參與內(nèi)部管理。6

10、0年代以來的美國開始轉(zhuǎn)入這種模式。1960年，機(jī)構(gòu)投資者占企業(yè)總資產(chǎn)的比重為12.6%到1997年上升48%（Useem)。國家國家個(gè)人個(gè)人、家、家庭庭銀行銀行保險(xiǎn)保險(xiǎn)公司公司投資投資基金基金控股控股公司公司國家國家公司公司董事董事奧地利奧地利38.65.60033.911.70比利時(shí)比利時(shí)3.837.50.30中國中國0001.057.042.00法國法國15.516.03.5034.51.00德國德國021.00.70意大利意大利68.67.20024.200韓國韓國608.52.06.11.5馬來西亞馬來西亞4.845.617.2荷蘭荷蘭10.87.

11、22.40菲律賓菲律賓西班牙西班牙032.600泰國泰國英國英國11.05.9011.3世界銀行：1999年調(diào)查數(shù)據(jù)1997年一些國家股東結(jié)構(gòu)類型年一些國家股東結(jié)構(gòu)類型國別國別、年、年份份美國美國日本日本德國德國1984 19941984199419841994銀行銀行0.03.020.521.010.014.0企業(yè)企業(yè)11.19.024.828.042.039.0個(gè)人個(gè)人59.948.024.020.017.017.0機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)19.734.023.021.012.015.0其

12、它其它5.06.05.08.014.012.0美國、日本與德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)美國、日本與德國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)國家與地區(qū)國家與地區(qū)公眾持有公眾持有%家族控制家族控制%香港香港7.066.7印尼印尼5.171.5韓國韓國43.248.4馬來西亞馬來西亞10.367.2菲律賓菲律賓19.244.6新加坡新加坡5.455.4臺灣臺灣26.248.2泰國泰國6.661.6日本日本79.89.7東亞國家（地區(qū)）的家族企業(yè)控股結(jié)構(gòu)東亞國家（地區(qū)）的家族企業(yè)控股結(jié)構(gòu)u董事會構(gòu)成與公司治理：即董事會中內(nèi)部執(zhí)行董事與獨(dú)立董即董事會中內(nèi)部執(zhí)行董事與獨(dú)立董事的結(jié)構(gòu)。事的結(jié)構(gòu)。2001年美國前年美國前500家大公司董事會

13、平均規(guī)模是家大公司董事會平均規(guī)模是11人，其中人，其中9人是獨(dú)立董事。使用獨(dú)立董事是防止內(nèi)部人控制，人是獨(dú)立董事。使用獨(dú)立董事是防止內(nèi)部人控制，代表中小股東利益。代表中小股東利益。u董事會構(gòu)成與CEO報(bào)酬：研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例越高，研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事比例越高，CEO的報(bào)酬也越高。解釋是，幾乎獨(dú)立董事都是前任或現(xiàn)任的報(bào)酬也越高。解釋是，幾乎獨(dú)立董事都是前任或現(xiàn)任的的CEO，相互提高是一個(gè)共同傾向。一些國家的，相互提高是一個(gè)共同傾向。一些國家的CEO有獨(dú)立有獨(dú)立董事的提名權(quán)。董事的提名權(quán)。u董事會構(gòu)成與公司績效：Wyatt(1999)研究發(fā)現(xiàn)研究發(fā)現(xiàn),當(dāng)公司增加了當(dāng)公司增加了外部董事后，股票價(jià)格

14、會上漲外部董事后，股票價(jià)格會上漲0.2%。Kline(1999)的研究表明的研究表明，由內(nèi)部董事主導(dǎo)，由內(nèi)部董事主導(dǎo) 的投資委員會的公司更為可能表現(xiàn)出較好的投資委員會的公司更為可能表現(xiàn)出較好的業(yè)績，即獨(dú)立董事占大多數(shù)的公司業(yè)績可能更糟。也說明的業(yè)績，即獨(dú)立董事占大多數(shù)的公司業(yè)績可能更糟。也說明美國的外部董事太多了。所以，公司董事會需要的董事不僅美國的外部董事太多了。所以，公司董事會需要的董事不僅僅要求其獨(dú)立于經(jīng)理層，更要求其對股東負(fù)責(zé)。僅要求其獨(dú)立于經(jīng)理層，更要求其對股東負(fù)責(zé)。u經(jīng)理結(jié)構(gòu)與公司治理：u公司經(jīng)理來自兩個(gè)方面：公司經(jīng)理來自兩個(gè)方面：(1)一是經(jīng)理市場，與企業(yè)簽訂合約，股票和產(chǎn)品一是

15、經(jīng)理市場，與企業(yè)簽訂合約，股票和產(chǎn)品市場約束；憑借對企業(yè)內(nèi)部信息不對稱，提高市場約束；憑借對企業(yè)內(nèi)部信息不對稱，提高自己的要價(jià)能力，美國是這種模式，其經(jīng)理收自己的要價(jià)能力，美國是這種模式，其經(jīng)理收入也是世界最高的。入也是世界最高的。(2)二是內(nèi)部提拔，逐步晉升，經(jīng)理不與公司股票二是內(nèi)部提拔，逐步晉升，經(jīng)理不與公司股票變動掛鉤，而是追求退休后的高職位收益。日變動掛鉤，而是追求退休后的高職位收益。日本是這種模式，在職經(jīng)理收益水平相當(dāng)?shù)?。本是這種模式，在職經(jīng)理收益水平相當(dāng)?shù)汀Ｈ?、公司中縱向關(guān)系治理u股東與董事會：股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，選舉與罷免董事都有一個(gè)法定人數(shù)的要求，也應(yīng)基于已發(fā)行的股份。u中

16、小股東如何確保董事會中有代表他們利益的董事？在上市公司中，中小股東用腳投票，可以不關(guān)心董事選舉與罷免。中小股東可以“搭便車”。非上市公司中的中小股東就缺乏這種權(quán)利的保護(hù)。v巴西規(guī)定，中小股東持有15%的股份后，將有權(quán)任命一名董事。v臺灣成立中小股東協(xié)會，該協(xié)會有權(quán)監(jiān)督公司行為在公司瀆職時(shí)采取法律訴訟。v機(jī)構(gòu)投資者的份額對董事會運(yùn)作也會產(chǎn)生影響，持股規(guī)模大，退出困難，參與管理動機(jī)就強(qiáng)，越有可能增多會議次數(shù)等。u董事會與經(jīng)理 ：利益目標(biāo)不一致；合約不完整；信息不對稱；經(jīng)理工作量難以直接考核；機(jī)會主義行為：公司業(yè)績是多種因素作用的結(jié)果，經(jīng)理行為只是其中之一。在無法分清各種因素作用下，公司績效可能是經(jīng)

17、理行為所致，結(jié)果會被解釋為其它因素所致。要挾機(jī)制：經(jīng)理把公司資源變?yōu)閭€(gè)人資源，以此與董事會要價(jià)談判，否則將帶走技術(shù)與客戶資源。辦法是不能將公司的關(guān)鍵性資源變?yōu)榻?jīng)理個(gè)人壟斷。 -解決思路是：把經(jīng)理變?yōu)樗姓?，主動的辦法是：“金手銬”的期權(quán)與期股機(jī)制。這個(gè)報(bào)酬不是對經(jīng)理未來勞動的報(bào)償，而是一種出資人分散風(fēng)險(xiǎn)，追求投資回報(bào)的一種機(jī)制。其效用大小取決于經(jīng)理的持股份額。被動的辦法是管理層收購，即MBO。u經(jīng)理與員工：以合約為核心的管理：確：以合約為核心的管理：確定崗位及崗位工作量、配置員工進(jìn)入每定崗位及崗位工作量、配置員工進(jìn)入每個(gè)崗位；用崗位規(guī)定完成的任務(wù)考核每個(gè)崗位；用崗位規(guī)定完成的任務(wù)考核每個(gè)員工；

18、確定工作績效與獎勵之間的關(guān)個(gè)員工；確定工作績效與獎勵之間的關(guān)系。這個(gè)關(guān)系基本上是一個(gè)管理范疇。系。這個(gè)關(guān)系基本上是一個(gè)管理范疇。u員工與股東：通過購買上市公司的股票，使員工成為所有者。員工持股會持股限額一般為公司總股本的10%50%。uCharry(1999):把員工參與管理的體制分為三種：德國是硬體制：即有規(guī)定要求工人代表參與監(jiān)事會表達(dá)工人的意見，（德國的監(jiān)事會相當(dāng)于董事會）；公共的立法性的談判解決報(bào)酬問題。日本是軟體制，這是在沒有明確規(guī)定下，員工通過非正式、非法定的機(jī)制參與管理。理由是董事會沒有受到尋求利益最大化股東的直接壓力；董事會由逐層爬上來的員工在內(nèi)的內(nèi)部人控制，保證一部分董事會成員

19、與公司員工有個(gè)人利益關(guān)系。美國：不參與體制下，股東依賴股票市場對管理曾進(jìn)行監(jiān)督。這不利于雙方建立長期的隱形的、合約關(guān)系。u評價(jià)：改變員工的身份，有利降低監(jiān)督成本。在生產(chǎn)技術(shù)方式快速變化中，軟硬體制制度都有可能成為雙方合作的絆腳石。四、治理模式的多樣性u無論新古典范式如何精巧，多種多樣的企業(yè)制度無論新古典范式如何精巧，多種多樣的企業(yè)制度現(xiàn)實(shí)地存在著，并且從歷史或橫截面上看，都是現(xiàn)實(shí)地存在著，并且從歷史或橫截面上看，都是一種共存的關(guān)系。一種共存的關(guān)系。實(shí)際上，沒有所謂的最優(yōu)的企實(shí)際上，沒有所謂的最優(yōu)的企業(yè)治理模式業(yè)治理模式（楊瑞龍，（楊瑞龍，2005）。）。u資本雇傭勞動，還是勞動雇傭資本，或者利

20、益相資本雇傭勞動，還是勞動雇傭資本，或者利益相關(guān)者共同治理，都是在不同環(huán)境條件下的治理模關(guān)者共同治理，都是在不同環(huán)境條件下的治理模式，其式，其有效性依環(huán)境的變化而變化。有效性依環(huán)境的變化而變化。治理模式的多樣性u企業(yè)是一個(gè)契約網(wǎng)絡(luò)，包括正式的文本合企業(yè)是一個(gè)契約網(wǎng)絡(luò)，包括正式的文本合約以及非正式的人際關(guān)系，約以及非正式的人際關(guān)系，各利益相關(guān)者各利益相關(guān)者根據(jù)自身所擁有的物質(zhì)資本或人力資本進(jìn)根據(jù)自身所擁有的物質(zhì)資本或人力資本進(jìn)行談判，行談判，最終確定企業(yè)的權(quán)利配置方式，最終確定企業(yè)的權(quán)利配置方式，包括各自的責(zé)任、權(quán)利和利益。包括各自的責(zé)任、權(quán)利和利益。u誰在談判過程中具誰在談判過程中具有更大的談

21、判力？有更大的談判力？治理模式的多樣性u影響談判力的因素：影響談判力的因素： （1）各要素承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。各要素承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。 市場是充滿風(fēng)險(xiǎn)的，要素間進(jìn)行博弈就是要制定出最佳的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)方案，因此，各要素的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力構(gòu)成了要素談判力的重要組成部分。要素主體對風(fēng)險(xiǎn)的偏好程度也將影響到談判力。治理模式的多樣性u影響談判力的因素：影響談判力的因素：（2）各要素對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)。）各要素對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)。 要素對企業(yè)的重要程度一方面體現(xiàn)在替代成本上，指當(dāng)資產(chǎn)專用性擁有者退出企業(yè)時(shí)帶給企業(yè)的損失，企業(yè)要尋找到類似的擁有者時(shí)所需支付的成本。對企業(yè)來說的替換成本越高，要素所有者的談判力越強(qiáng)（Pfeffer, 1

22、981）；另一方面，要素的重要性還體現(xiàn)在要素所有者擁有信息的程度上，當(dāng)擁有的信息對企業(yè)是重要的并且是別人所無法擁有的時(shí)，該信息擁有者對企業(yè)的重要程度自然是很大的，也即在關(guān)鍵信息上的進(jìn)入權(quán)決定了談判力的大?。≒feffer, 1981）。 各要素在生產(chǎn)中的貢獻(xiàn)大小取決于企業(yè)類型、發(fā)展階段、企業(yè)內(nèi)部分工程度以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等因素。在不同類型企業(yè)、同一企業(yè)不同發(fā)展階段、不同的發(fā)展戰(zhàn)略等情況下，要素的談判力是各不相同的。治理模式的多樣性u影響談判力的因素：影響談判力的因素：（3）各要素的退出成本。）各要素的退出成本。 兩種要素進(jìn)行博弈談判，相互都要發(fā)出威脅信號，這種信號是否可置信，一個(gè)重要因素就在于雙

23、方的退出成本。 退出成本越低，在談判中的談判力就越強(qiáng)，所發(fā)出的威脅信號就越具有可信度，博弈均衡也越容易達(dá)到。u退出成本的高低與資產(chǎn)專用性存在緊密的關(guān)系，專用性能增加人力資本所有者的談判力。要素所有者在轉(zhuǎn)向其他企業(yè)的成本較低的情況下，其談判力會相應(yīng)升高（Klein,et al., 1978），反之，退出成本越高，則談判力越小。治理模式的多樣性u影響談判力的因素：影響談判力的因素：（4）各要素在社會中的稀缺度。各要素在社會中的稀缺度。 不同資源在不同時(shí)期的稀缺程度與社會分工及其所處的地位直接相關(guān)。在一定的社會分工水平上，一種資源在整個(gè)分工體系中的地位越重要，這種資源的稀缺性就越高，談判力就越強(qiáng)。同

24、時(shí)，資源的稀缺性與談判力之間還與分工水平有直接關(guān)系。治理模式的多樣性u影響談判力的因素：影響談判力的因素：（5）各要素的稟賦。）各要素的稟賦。 從本質(zhì)看，博奕雙方的談判事實(shí)上是要素稟賦之間的較量。在企業(yè)已經(jīng)建立前提下， 要素是主動性資產(chǎn)還是被動性資產(chǎn)； 要素是否具有專用性； 要素行為是否容易觀察和監(jiān)督； 要素產(chǎn)權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓以及產(chǎn)權(quán)特征等等。u還有一些影響因素，比如能夠采取統(tǒng)一行動的能力、談判技巧等，甚至其他一些“非經(jīng)濟(jì)性”因素也將發(fā)揮著十分重要的作用（布萊爾，1995）各種行業(yè)中人力資本與物質(zhì)資本談判力的比較（馮子標(biāo)，2005：143）稀缺度高稀缺度高的要素的要素對生產(chǎn)貢獻(xiàn)對生產(chǎn)貢獻(xiàn)度大的要

25、素度大的要素退出成本退出成本高的要素高的要素承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的要素的要素要素稟賦要素稟賦的變化的變化參與企業(yè)收參與企業(yè)收益分配的要益分配的要素素勞動密集勞動密集型行業(yè)型行業(yè)物質(zhì)資本物質(zhì)資本一般人力資一般人力資本和物質(zhì)資本和物質(zhì)資本本物質(zhì)資本物質(zhì)資本物質(zhì)資本物質(zhì)資本人力資本人力資本專業(yè)性增專業(yè)性增強(qiáng)強(qiáng)物質(zhì)資本物質(zhì)資本、極少數(shù)、極少數(shù)人力資本人力資本資本密集資本密集型行業(yè)型行業(yè)技術(shù)人力技術(shù)人力資本和企資本和企業(yè)家資本業(yè)家資本物質(zhì)資本和物質(zhì)資本和技術(shù)人力資技術(shù)人力資本、企業(yè)家本、企業(yè)家資本資本物資資本物資資本物質(zhì)資本物質(zhì)資本和技術(shù)人和技術(shù)人力資本力資本人力資本人力資本專業(yè)性增專業(yè)性增強(qiáng)強(qiáng)物質(zhì)資本物質(zhì)

26、資本和技術(shù)、和技術(shù)、企業(yè)家人企業(yè)家人力資本力資本技術(shù)密集技術(shù)密集型行業(yè)型行業(yè)物質(zhì)資本物質(zhì)資本和技術(shù)人和技術(shù)人力資本力資本技術(shù)人力資技術(shù)人力資本和物質(zhì)資本和物質(zhì)資本本技術(shù)人力技術(shù)人力資本資本技術(shù)人力技術(shù)人力資本和物資本和物質(zhì)資本質(zhì)資本技術(shù)人力技術(shù)人力資本專業(yè)資本專業(yè)性大大增性大大增強(qiáng)強(qiáng)技術(shù)人力技術(shù)人力資本和物資本和物質(zhì)資本質(zhì)資本治理模式的多樣性五、我國公司的治理u我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：A股、股、B股和股和H股；股；42%的公司第一大股東是國有股，的公司第一大股東是國有股，57%的公司第一大股的公司第一大股東是法人股。法人股大多數(shù)是國有控股企業(yè)，超過東是法人股。法人股大多數(shù)是國有控股企業(yè)，超過9

27、5%以上是由國家直接與間接控股。國有股與法人以上是由國家直接與間接控股。國有股與法人股不流通。大約有股不流通。大約有47%的公司的非流通股占到全部的公司的非流通股占到全部股份的股份的70%到到90%，有，有41%的公司非流通股占全部的公司非流通股占全部股份的股份的50%69%，只有，只有8%的公司流通股份超過的公司流通股份超過50%以上，所有股份中大約以上，所有股份中大約30%是可流通的，其中是可流通的，其中個(gè)人投資者占個(gè)人投資者占25%，機(jī)構(gòu)持有，機(jī)構(gòu)持有5%。（公司法規(guī)定，。（公司法規(guī)定，向公眾發(fā)行的股份需占全部發(fā)行股份的向公眾發(fā)行的股份需占全部發(fā)行股份的25%以上）以上）。u結(jié)論是：股權(quán)

28、集中度高，即國有股是股權(quán)集中度高，即國有股是“一股獨(dú)大一股獨(dú)大”；集中度高的國有股不流通。；集中度高的國有股不流通。u股權(quán)結(jié)構(gòu)控制了董事會構(gòu)成與高管人員：國有股的支配地位意味著政府對管理層（包括董事會與高管人員）的任命與控制，以此控制公司行為。法人股選擇的董事占股東選全部董事的48%，國家股東選舉的董事占全部股東選舉董事的21%，兩者之和為69%。股權(quán)結(jié)構(gòu)與董事構(gòu)成基本一致。u任命與控制不具有被顛覆的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楣逃泄?、法人股不流通且占大份額，公司被惡意收購、管理層被顛覆的可能性就大幅度降低了。46 個(gè)行業(yè)中，只有8個(gè)行業(yè)的集中度超過了40%，大多數(shù)集中度低于20%。主要原因是國有公司的并購困難

29、。加上對管理層業(yè)績評價(jià)多元取向，如利潤、政治上的正確性以及承擔(dān)社會義務(wù)等，評價(jià)的隨意性與主觀性等。使得公司之間爭奪控制權(quán)之間的競爭大大減少了。形成了管理層盤踞（managerial entrenchment)。u管理層雙重身份與代理目標(biāo)：即是上市公司的董事長又是母公司的領(lǐng)導(dǎo)，母公司與上市公司目標(biāo)不同，使得董事長經(jīng)常用上市公司的融資量解決母公司問題。特別是母公司隨意調(diào)換董事和高管人員，（1999年中國證監(jiān)會規(guī)定控股股東在上市公司中擔(dān)任董事長等職務(wù)的人不能超過兩名）。A A股市場特征股市場特征19961996年以來的投資收益率趨勢年以來的投資收益率趨勢86%27%19%57%10%-24%-5%-40%-20%0%20%40%60%80%100%1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年數(shù)據(jù)來源：鵬華基金、申銀萬國股票市場：高收益、高風(fēng)險(xiǎn)u我國非上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整：第一步是政府從中退出，企業(yè)股份由內(nèi)部管理與員工持有，股權(quán)集中度降低。第二步是股權(quán)向管理層集中，一些地區(qū)的經(jīng)理與董事會成員持有的比例超過了25%。u對公司發(fā)展的影響：普遍追求短期利益，過多地要求年度分紅。金華和諸城等地改制企