××××股份有限公司業(yè)績股票激勵制度管理辦法

1、XXX X股份有限公司業(yè)績股票激勵制度管理辦法第一章總則1. 1 xxxx股份有限公司（簡稱“XXXX”或“公司”）, 為了規(guī)范公司業(yè)績股票激勵制度的管理，根據(jù)公司法等國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定XXX X股份有限公司業(yè)績股票激勵制度管理辦法 （以下簡稱為管理辦法或本管理辦法），本管理辦法是公司薪酬制度的組成部分。1. 2本管理辦法是XXXX實施中長期激勵的管理依據(jù)， 是XXXX薪酬委員會及其工作小組行使職權(quán)的依 據(jù)，也是監(jiān)事會實施監(jiān)督的依據(jù)。1. 3 若公司內(nèi)部其他薪酬管理文件與本管理辦法有抵觸， 以本管理辦法為準(zhǔn)。1. 4 本管理辦法遵循公平、公開、公正的原則和激勵、約 束相結(jié)合的

2、原則。1. 5 經(jīng)董事會通過后，本管理辦法長期有效，除非董事會決議終止繼續(xù)實施本管理辦法。第二章業(yè)績股票激勵制度的實施方案2. 1 “業(yè)績股票激勵制度”實施周期：一年一次。2. 2激勵對象：xx xx董事、監(jiān)事和其他中、高層管理 人員、核心業(yè)務(wù)骨干和優(yōu)秀管理人員。每年根據(jù)本管理辦法和公司崗位設(shè)置的具體情況，由薪酬委員會確定激勵對象的具體崗位，詳見xxx x股份有限公 司業(yè)績股票激勵制度實施細(xì)則（以下簡稱為實施細(xì)則 ） 。2. 3 管理機(jī)構(gòu)：在董事會下設(shè)專門的機(jī)構(gòu)薪酬委員會，負(fù)責(zé)對公司業(yè)績股票激勵制度的管理與實施，薪酬委員會主要由獨立董事和監(jiān)事組成。董事會根據(jù)股東大會授權(quán)任命和撤換薪酬委員會委員

3、。2. 4 激勵前提：確定一個合理的公司年度業(yè)績目標(biāo)和一個科學(xué)的評估體系，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東大會預(yù)定的業(yè)績目標(biāo)，則通過“廣藥激勵基金” (以下簡稱激勵基金)對激勵對象進(jìn)行獎勵。采用凈資產(chǎn)收益率作為公司業(yè)績目標(biāo)。根據(jù)股東大會確定的公司業(yè)績目標(biāo)的下限，每年由董事會在XXX X股份有限公司XX業(yè)績股票激勵計劃(以下簡稱年度計劃)中確定公司的業(yè)績目標(biāo)。2. 5 激勵基金的提?。嚎砂匆韵聝煞N方案實現(xiàn)(1) 方案一：只有在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年度凈利潤中按一定比例提取激勵基金對激勵對象實施激勵，激勵基金的提取順序在法定公積金和法定公益金之后。每年根據(jù)本管理辦法和公

4、司業(yè)績的具體情況在 年度計劃中確定激勵基金提取比例的上限，并由董事會根據(jù)授權(quán)在上限范圍內(nèi)確定具體的激勵基 金提取比例。(2) 方案二：只有在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，才能從公司當(dāng)年稅后利潤中提取激勵基金，提取額根據(jù)當(dāng)年凈利潤計算，在下一年度的經(jīng)營成本中列支。每年根據(jù)本管理辦法和公司業(yè)績的具體情況在年度計劃中確定激勵基金提取比例的上限，并由董事會根據(jù)授權(quán)在上 限范圍內(nèi)確定具體的激勵基金提取比例2. 6 激勵基金的分配原則：綜合考慮激勵對象個人所擔(dān)任崗位的重要性和個人績效評估結(jié)果，公平合理地分配激勵基金。分配的計算辦法見實施細(xì)則。2） 7 激勵基金的轉(zhuǎn)化：高管人員一部分（90%）激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵

5、股票，一部分（10%）激勵基金轉(zhuǎn)化成保險。非高管人員的激勵基金轉(zhuǎn)化成激勵股票。3） 8 激勵基金轉(zhuǎn)化成流通股后，按以下原則進(jìn)行轉(zhuǎn)讓：4） ） 高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起三年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度三年后、四年后、 五年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批兌現(xiàn)該年度計劃所得的30%、 30%、 40%的激勵股票，并獲得相應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費）。子公司領(lǐng)導(dǎo)人參照高管人員執(zhí)行。5） ） 非高管人員因業(yè)績股票激勵制度獲得的激勵股票自獲得之日起一年內(nèi)不能兌現(xiàn)，該年度一年后、二年后、三年后激勵對象有權(quán)要求薪酬委員會分批兌現(xiàn)該年度計劃所得的30%、 30%、 40%的激勵股票，并獲得相

6、應(yīng)的資金（扣除稅金和手續(xù)費）。2. 9 激勵基金轉(zhuǎn)化成保險后，按照與保險公司簽訂的協(xié)議執(zhí)行，保險年限不得低于十年。3. 10 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理，見實施細(xì)則 。第三章業(yè)績股票激勵制度的管理機(jī)構(gòu)及其運作規(guī)則第一節(jié) 業(yè)績股票激勵制度的組織與管理機(jī)構(gòu)4. 1 1 公司股東大會是公司中長期激勵制度的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項：（ 1 ） 批準(zhǔn)設(shè)立“廣藥激勵基金”，確定公司業(yè)績目標(biāo)的下限和激勵基金提取比例的上限；2）授權(quán)董事會在不低于公司業(yè)績目標(biāo)的下限的基礎(chǔ)上確定具體的業(yè)績目標(biāo)，在不超過激勵基金提取比例的上限的范圍內(nèi)確定具體的激勵基金提取比例；（3） 授權(quán)董事會制定專門的制度對中長期激勵事

7、項進(jìn)行管理；（4） 授權(quán)董事會任命和撤換薪酬委員會委員；（5） 當(dāng)董事會對薪酬委員會的復(fù)議結(jié)果有異議提請裁決時，做出終裁決議；（6） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應(yīng)由股東大會負(fù)責(zé)的激勵事項。3 1 2 公司董事會是公司中長期激勵制度的決策和管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項：（ 1） ） 制定、變更、終止管理辦法；（ 2） 批準(zhǔn)薪酬委員會編制的年度計劃； （ 年度計劃 中規(guī)定具體的公司業(yè)績目標(biāo)和具體的激勵基金提取比例）；（ 3） 設(shè)立薪酬委員會，任命和撤換薪酬委員會委員，解散薪酬委員會；（ 4） 批準(zhǔn)薪酬委員會編制的實施細(xì)則及其變更；（ 5） 組織薪酬委員會開展工作，依管理辦法 第三章第五節(jié)確定的規(guī)則審核薪酬委員

8、會的決 議；（ 6） 代表公司，履行相應(yīng)的民事義務(wù)；（ 7） 履行中長期激勵事項的信息披露義務(wù)；（ 8） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)的激 勵事項。3 1 3 薪酬委員會是公司中長期激勵工作的非常設(shè)管理機(jī) 構(gòu)，負(fù)責(zé)以下事項：（ 1） ） 根據(jù)管理辦法擬定、變更年度計劃 并報董事會批準(zhǔn)；（ 2） 根據(jù)管理辦法擬定、變更實施細(xì)則 并報董事會批準(zhǔn)；（ 3） 向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行業(yè)績股票激勵制 度的工作情況；（ 4） 其他與中長期激勵有關(guān)的工作。3 1 4 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對中長期激勵計劃的實施進(jìn)行監(jiān)督，并向股東大會報告監(jiān)督情況。第二節(jié) 薪酬委員會的設(shè)立和組成3 2 1 薪酬委員會依本管理辦法設(shè)立

9、和行事。3 2 2 薪酬委員會由3-5 名委員組成，公司的獨立董事是薪酬委員會的當(dāng)然委員，其他委員由獨立董事和監(jiān)事會共同提名；薪酬委員會委員由董事會聘任。（在公司引入獨立董事前薪酬委員會可由董事長、總經(jīng)理及三名外部獨立人擔(dān)任）3 2 3 若獨立董事本人、直系親屬或其所在單位與公司發(fā) 生利益關(guān)系時，其委員資格自動喪失。324 獨立董事因喪失民事能力或委員資格時，由董事會按照本管理辦法第3.2.2 款標(biāo)準(zhǔn)聘任替補(bǔ)委員。325 薪酬委員會每屆任期二年，可連任。326 薪酬委員會設(shè)主席一名。327 薪酬委員會是非常設(shè)機(jī)構(gòu)，下設(shè)工作小組。該小組負(fù)責(zé)薪酬委員會日常事務(wù)性工作。工作小組由董事會辦公室、人力資

10、源部、財務(wù)管理總部等部門人員組成 （董事會辦公室牽頭）， 其成員由薪酬委員會任免。第三節(jié) 薪酬委員會主席、委員和工作小組3 3 1 薪酬委員會主席的職責(zé)包括：（ 1） ）召集和主持薪酬委員會會議、形成決議；（ 2） 督促、檢查委員會有關(guān)規(guī)定、決定和方案的執(zhí)行；（ 3） 依有關(guān)法律、法規(guī)、 年度計劃 、實施細(xì)則和本管理辦法組織委員會工作，并負(fù)責(zé)向董事會報告工作情況；（ 4） 提供公司業(yè)績股票激勵制度信息披露所需資料；（ 5） 簽署薪酬委員會文件。3 3 2 薪酬委員會委員的職責(zé)包括：（ 1） 薪 酬委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、行政法規(guī)、本公司章程及其他規(guī)定，按本管理辦法、 年度計劃及實施細(xì)則，忠

11、實履行職責(zé)，維護(hù)公司和股東利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；（ 2） 薪 酬委員會委員在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者本公司章程及其他規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3 3 3 薪酬委員會下屬的薪酬委員會工作小組依照管理辦法 、 年度計劃和實施細(xì)則進(jìn)行日常工作，具有以下職責(zé)：（1 ）具體實施年度計劃 、 實施細(xì)則；（2） 管理與中長期激勵有關(guān)的日?；顒樱唬?） 管理與中長期激勵相關(guān)的資料；（4） 向薪酬委員會報告工作；（5） 薪酬委員會交辦的其它工作。第四節(jié) 薪酬委員會議事規(guī)則3 4 1 薪酬委員會由主席召集，不定期召開委員會全體會議，研究、決定需要委員會確定的事項。每次會議

12、應(yīng)于會議召開三日之前通知全體委員。3 4 2 薪酬委員會會議，應(yīng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，授權(quán)委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。只有委員全部出席，薪酬委員會方可舉行會議，有授權(quán)委托書的視為出席。3 4 3 薪酬委員會采取投票表決方式?jīng)Q定事項，委員會每 個委員享有一票表決權(quán)。薪酬委員會決議必須經(jīng)過 全體委員的半數(shù)以上通過。3 4 4 薪酬委員會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記 錄，出席會議的委員在會議記錄上簽名。3 4 5 薪酬委員會對職責(zé)范圍內(nèi)經(jīng)手的各種文件、資料應(yīng) 妥善管理。委員不得擅自泄露在職責(zé)范圍內(nèi)知悉的 有關(guān)資料和信息。第五節(jié) 董事會對薪酬委員會的決議的審

13、核規(guī)則3 5 1 董事會對薪酬委員會的決議按公司章程規(guī)定的 表決規(guī)則審核。3 5 2 董事會通過表決不同意薪酬委員會決議時，應(yīng)交由 薪酬委員會復(fù)議一次。3 5 3 董事會與薪酬委員會的復(fù)議仍然存在分歧時，可采 取以下措施：（ 1 ） 核準(zhǔn)薪酬委員會的復(fù)議結(jié)果；（ 2） 上報股東大會做出最終裁決。第四章年度計劃的管理第一節(jié) 年度計劃的擬訂、生效、修改、終止和取消4 1 1 薪酬委員會根據(jù)管理辦法擬訂、變更年度計劃 。4 1 2 年度計劃必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實施。經(jīng)董事會批準(zhǔn)的年度計劃在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非年度計劃的條款發(fā)生變動。4 1 3 年度計劃的條款及條件如有任何重大更改、完善、終止

14、和取消，都須獲得董事會通過。4 1 4 有下列情況的，董事會可以決議方式終止、取消 年度計劃 ；1) 因經(jīng)營虧損導(dǎo)致停牌、破產(chǎn)或解散；2) 出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定的必須終止、取消年度計劃的情況；第二節(jié) 年度計劃的內(nèi)容4 2 1 公司業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定；4 2 2激勵基金的計算比例和提??；4 2 3其他條款。第一節(jié) 實施細(xì)則的制訂、更改、終止、取消和實施5 1 1 薪酬委員會根據(jù)管理辦法擬訂、變更實施細(xì)則 。5 1 2 實施細(xì)則必須經(jīng)董事會批準(zhǔn)后方可實施。經(jīng)董事會批準(zhǔn)的實施細(xì)則在以后年度可以遵照執(zhí)行，除非實施細(xì)則的條款發(fā)生變動。5 1 3 實施細(xì)則的條款及條件如有任何重大更改、完善和終止，都須獲得董事會的通過。5 1 4 實施細(xì)則由薪酬委員會工作小組負(fù)責(zé)具體實施。5 2 1 總則；5 2 2 業(yè)績股票激勵制度參與人選的確定方法；5 2 3 業(yè)績目標(biāo)的調(diào)整和考核；5 2 4 激勵基金計算、提取、分配及處理的計算方法；5 2 5 激勵基金的管理；5 2 6 特殊情況下業(yè)績股票激勵制度的管理；5 2 7 附則；5 2 8 附件。第六章信息披露6 1 公司長期激勵事項根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行信息披露。公司董事會依法履行中長期激勵事項的信息披露義務(wù)。6 2 有下列情形之一，應(yīng)向中國證監(jiān)會、上海證券交易所報告，并根據(jù)規(guī)定對外予以披露：（ 1） 公司應(yīng)