合資成立公司合同協(xié)議書范本

1、合資成立公司合同 甲方： _ 乙方： _ 丙方： _ 簽訂日期： 年 月 _ 甲方： 乙方： 丙方： 甲方以中國(guó) _ 為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢(shì)。 乙方是 _ 企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場(chǎng)開發(fā)能力以及很強(qiáng)的 資金實(shí)力。 丙方掌握了 _ 技術(shù) , 該技術(shù)在國(guó)際 （國(guó)內(nèi)） 處于領(lǐng)先地位， 技 術(shù)成熟，且有較好的市場(chǎng)前景。 甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研， 一致同意使 _ 技術(shù)產(chǎn)業(yè)化， 合 資 成立 _ 公司（以下簡(jiǎn)稱合資公司） 。為此，協(xié)議各方根據(jù) 中華人民共和國(guó)公司 法、中華人民共和國(guó)合同法 和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定， 并本著平等互利、友好協(xié)商的 原則，訂立本協(xié)議

2、。 一、公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍 1合資公司的性質(zhì)為： _ 2公司注冊(cè)地點(diǎn)在： _ 公司住所： _ 3合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對(duì)資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷資源 優(yōu) 化組合，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。 4合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是： _ 二、 注冊(cè)資本及認(rèn)繳 1 合資公司的注冊(cè)資本為 _ _ 萬(wàn)元人民幣。 2 甲乙丙方出資形式及金額如下： （ 1）甲方以貨幣資金 _ _ 萬(wàn)元投入，在合資公司中占 _ % 的股權(quán)。 （或 技術(shù)評(píng)估作價(jià) 萬(wàn)元投入公司， 占合資公司 % 的股權(quán)。 根據(jù)國(guó)家有關(guān) 政策規(guī)定，獎(jiǎng)勵(lì)給丙方 %） （ 2）乙方以貨幣資金 _ _ 萬(wàn)元投入，在合資公

3、司中占 _ % 的股權(quán)。 4待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書” o （ 3）丙方以貨幣資金 _ _ 萬(wàn)元投入，在合資公司中占 _ % 股權(quán)。 （或丙方以乙方獎(jiǎng)勵(lì)的股權(quán)在合資公司中占 _ 的股權(quán)） 3在本協(xié)議簽定后 15 日內(nèi)甲、 乙、丙三方應(yīng)完成出資，并由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù) 所進(jìn)行驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告（無(wú)形資產(chǎn)出資要立項(xiàng)、評(píng)估、確認(rèn)） 三、聲明、承諾及保證條款 1遵守公司章程； 2依其所認(rèn)購(gòu)的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額； 3各方代表要嚴(yán)守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事 與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與透露給 他方。

4、4保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項(xiàng)。 5依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配； 6依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)； 7對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 8依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán) 9公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； 10 法律、 行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。 甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè) 進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。 四、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 1董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其 所 持有的本公司股權(quán) , 須經(jīng)本公司

5、董事會(huì)同意。 2股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意 轉(zhuǎn) 讓的股東，必須購(gòu)買該股權(quán)。 3股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 4股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，須經(jīng)董事會(huì)同意。 五、禁止行為 1禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng) 獲得利益歸 公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。 2禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 3禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。 4禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。 5禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行要挾

6、。 6如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。嚴(yán)重者經(jīng)董事會(huì)討論按有關(guān)法律法 規(guī) 4待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書” o 可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失。 六、關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)當(dāng)將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規(guī)范， 并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān) 的關(guān)聯(lián)交易情況報(bào)告公司董事會(huì)， 取得公司董事會(huì)董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。 董 事會(huì)在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。 七、董事會(huì) 1公司董事會(huì)由 _ 名董事組成，并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。科大總公司推薦 _ 名董事候選人， _ 公司推薦 _ 名董事候選人， _ 公司推薦 _ 名董事候選人。 2公司設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，副董

7、事長(zhǎng) _ 人。董事長(zhǎng)由 _ 委 派，副董事長(zhǎng)由 _ 公司和 _ 公司各派一名 3董事會(huì)行使下列職權(quán)： （ 1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （ 2 ）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （ 3 ）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （ 5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （ 6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案； （ 7 ）擬定公司重大收購(gòu)、合并、分立和解散方案； （8）在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)

8、人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （ 10 ）制訂公司章程的修改方案； （ 11）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 4公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東 大 會(huì)作出說明。 5董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 6董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程 序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。 八、監(jiān)事會(huì) 1公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)由 _ 名監(jiān)事組成， 甲方推薦 _ 名，乙方推薦

9、_ 名，丙方推薦 _ 名， 設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人一名，由 _ 方 推薦。監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職 權(quán)時(shí)，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 （公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 _ 名，由 _ 方推薦。） 2監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （ 1 ）檢查公司的財(cái)務(wù)； （ 2）對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者章程的行 為 進(jìn)行監(jiān)督； （ 3）當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必 要 時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)； （ 5 ）列席董事會(huì)會(huì)議； （6）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 九、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 1公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)

10、公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理 機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一 人，副總經(jīng)理 _ 人 ，總經(jīng)理由 _ 公司委 派，副總經(jīng)理由 _ 公司、 _ 公司各派一人，甲方委派財(cái)務(wù)總監(jiān)一名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，每 屆 任期三年。 2總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員； （八）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 3副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 4總經(jīng)理、 副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員有營(yíng)