第七章股權投資基金的項目退出

1、第七章 股權投資基金的項目退出 考試要求 7.1 投資退出概述 7.1.a 了解投資退出的方式 7.2 上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出 7.2.a 理解上市退出的主要市場 7.2.b 理解境內(nèi)主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 7.2.c 了解項目在境內(nèi)申報上市流程 7.2.d 了解已上市企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的交易機制及操作流程 7.2.e 理解間接上市（借殼、非公開發(fā)行購買資產(chǎn)）流程 7.2.f 理解全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的基本要求 7.2.g 理解全國中小企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的市場交易基本規(guī)則和機制 7.3 股權轉(zhuǎn)讓退出 7.3.a 理解非上市股權轉(zhuǎn)讓的基本流程 7.3.b 了解區(qū)域性股權交易市場基本情況 7

2、.3.c 理解國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求 7.3.d 理解并購的流程和方法 7.3.e 了解回購的流程和方法 7.4 清算退出 7.4.a 理解項目清算退出的流程及方法 知識要點 1投資退出的方式 股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權轉(zhuǎn)讓退出、清算退出。 【例題7-1】股權投資基金的項目退出主要有（ ）方式。 股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出 股權轉(zhuǎn)讓退出 清算退出 協(xié)議退出 A、 B、 C、 D、 【答案】A 【解析】股權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權轉(zhuǎn)讓退出、清算退出。 2上市退出的主要市場 IPO主要包括國內(nèi)A股IPO和海

3、外IPO。 國內(nèi)A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。 （1） 主板市場是國內(nèi)最重要的證券市場，一般對企業(yè)的資本條件、盈利水平等指標要求都比較高。 （2） 中小企業(yè)板市場是深圳證券交易所為了鼓勵自主創(chuàng)新而專門設置的中小型公司聚集板塊。交易實行運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立，遵循與主板市場相同的法律規(guī)章、上市條件及信息披露要求。 （3） 創(chuàng)業(yè)板市場主要面向成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)。創(chuàng)業(yè)板市場的推出有效提高了我國資本市場運行效率及競爭力，對于豐富股權投資基金的退出渠道也發(fā)揮了重要作用。 對我國企業(yè)來說，海外IPO市場主要以香港主板、美國納斯達克證券交易所（ NASDAQ）

4、、紐約證券交易所（NYSE）等市場為主。 3境內(nèi)主板、創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 （1）境內(nèi)主板上市基本要求 發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（經(jīng)國務院批準的除外）。 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛。 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 發(fā)行人在獨立性方面無嚴重缺陷，即發(fā)行人的資產(chǎn)

5、完整，人員、財務、機構和業(yè)務獨立。 發(fā)行人具備健全且運行良好的組織結構，已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 發(fā)行人財務狀況良好。 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。 發(fā)行人募集資金用途符合規(guī)定。 發(fā)行人不存在違法行為。 （2）創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元。 最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 發(fā)行人的注

6、冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。 應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 最近兩年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更。 具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。 發(fā)行人會計基

7、礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告。 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉、盡責，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格。 發(fā)行人募集資金應當用于主要業(yè)務，并有明確的用途。 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。 4項目在境內(nèi)申報上市流程 （1）

8、 成立股份公司； （2） 上市前輔導； （3） 上市申報和核準； （4） 促銷和發(fā)行； （5） 股票上市及后續(xù)。 5已上市企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的交易機制及操作流程 （1） 競價交易 競價交易制度又稱委托驅(qū)動制度，其主要內(nèi)容是：開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按價格優(yōu)先與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。 我國的證券交易所采用兩種競價方式：集合競價方式和連續(xù)競價方式。 競價結果有三種可能：全部成交、部分成交、不成交。 （2） 大宗交易 大宗交易（Block Trading），又稱大宗買賣，是指達到規(guī)定的最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經(jīng)過協(xié)議達成一致并經(jīng)交易所

9、確認成交的證券交易。 大宗交易分為協(xié)議大宗交易和盤后定價大宗交易。 （3） 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣各方依據(jù)事先達成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所和登記機構申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶的業(yè)務。 根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型的不同，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以分為流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體類型的不同，可以分為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓情形的不同，可以分為協(xié)議收購、對價償還、股份回購等。 6間接上市流程 間接上市又稱重組上市，重組上市是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家已上市公司，從而得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，原非上市公司得以間接上市。在重組上市的方式中，

10、原上市公司一般處于不景氣行業(yè)中，具有收購成本低、股本擴張能力強等特點。重組上市一般有兩條路徑： （1） 上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產(chǎn)，從而達到重組上市的目的； （2） 非上市公司首先通過協(xié)議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。 非上市公司控制上市公司后，通過上市公司收購非上市公司的資產(chǎn)，將非上市公司的有關業(yè)務和資產(chǎn)注入到上市公司中去，從而實現(xiàn)重組上市的目的。 7全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的基本要求 股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，但應當符合下列條件： （1） 依法設立且存續(xù)滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折

11、股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算； （2） 業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （3） 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； （4） 股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （5） 主辦券商推薦并持續(xù)督導； （6） 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。 8全國中小企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的市場交易基本規(guī)則和機制 （1） 新三板交易機制 新三板掛牌股票的轉(zhuǎn)讓方式主要包括做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 （2） 新三板交易基本規(guī)則 新三板現(xiàn)行交易規(guī)則主要包括： 以機構投資者為主，合格的自然人也可以投資； 實行股份轉(zhuǎn)讓限售期； 設定股份交易最低限額； 投資者委托交易； 交易須券商代理； 分

12、級結算原則； 依托新三板代辦交易系統(tǒng)。 【例題7-2】國內(nèi)A股IPO市場不包括（ ）。 A主板 B中小企業(yè)板 C創(chuàng)業(yè)板 D香港主板 【答案】D 【解析】國內(nèi)A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。 【例題7-3】對我國企業(yè)來說，海外IPO市場主要以（ ）市場為主。 香港主板 紐約證券交易所 美國納斯達克證券交易所 A、 B、 C、 D、 【答案】D 【解析】對我國企業(yè)來說，海外 IPO 市場主要以香港主板、美國納斯達克證券交易所（NASDAQ）、紐約證券交易所（NYSE）等市場為主。 【例題7-4】關于創(chuàng)業(yè)板上市基本要求，說法錯誤的是（ ）。 A發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限

13、公司 B發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢 C應當經(jīng)營多種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策 D最近兩年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更 【答案】C 【解析】創(chuàng)業(yè)板上市基本要求發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。 【例題7-5】競價交易制度又稱委托驅(qū)動制度，其主要內(nèi)容是：開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按（ ）原則排序，將買賣指令配對競價成交。 A交易量優(yōu)先 B價

14、格優(yōu)先與時間優(yōu)先 C最低限額 D協(xié)議優(yōu)先 【答案】B 【解析】競價交易制度又稱委托驅(qū)動制度，其主要內(nèi)容是：開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按價格優(yōu)先與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。 【例題 7-6】在重組上市的方式中，原上市公司一般處于不景氣行業(yè)中，具有（ ）特點。 創(chuàng)建時間長 股本擴張能力強 收購成本低 A、 B、 C、 D、 【答案】C 【解析】在重組上市的方式中，原上市公司一般處于不景氣行業(yè)中，具有收購成本低、股本擴張能力強等特點。 【例題7-7】股份有限公司申請股票在新三板掛牌，應當符合的條件不包括（ ）。 A依法設立且存續(xù)滿兩年 B業(yè)務明確

15、，具有持續(xù)經(jīng)營能力 C股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) D應為高新技術企業(yè) 【答案】D 【解析】股份有限公司申請股票在新三板掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，但應當符合下列條件： （1） 依法設立且存續(xù)滿兩年，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算； （2） 業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力； （3） 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； （4） 股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； （5） 主辦券商推薦并持續(xù)督導； （6） 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。 【例題7-8】新三板掛牌股票的轉(zhuǎn)讓方式主要包括（ ）和（

16、）。 A做市轉(zhuǎn)讓；債務轉(zhuǎn)讓 B做市轉(zhuǎn)讓；協(xié)議轉(zhuǎn)讓 C代理轉(zhuǎn)讓；委托轉(zhuǎn)讓 D委托轉(zhuǎn)讓；債務轉(zhuǎn)讓 【答案】B 【解析】新三板掛牌股票的轉(zhuǎn)讓方式主要包括做市轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 【例題7-9】新三板現(xiàn)行交易規(guī)則中，以（ ）為主，（ ）也可以投資。 A機構投資者；合格的自然人 B法人機構；自然人 C法人機構；非法人機構 D人民幣投資者；外幣投資者 【答案】 【解析】新三板現(xiàn)行交易規(guī)則中，以機構投資者為主，合格的自然人也可以投資。 9非上市股權轉(zhuǎn)讓的基本流程 未在交易所上市的公司股權轉(zhuǎn)讓，需要符合我國法律對公司股權轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定。對于有限責任公司，其股權轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種類型。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股

17、東之間相互轉(zhuǎn)讓股權，外部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權。 兩者的區(qū)別在于，外部轉(zhuǎn)讓一般需要征得其他股東過半數(shù)同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權。 外部股權轉(zhuǎn)讓的程序，可分為六個步驟：（1）股權轉(zhuǎn)讓交易雙方協(xié)商并達成初步意向。股權轉(zhuǎn)讓方與受讓方對股權轉(zhuǎn)讓事宜進行初步談判，并可簽署股權轉(zhuǎn)讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調(diào)查的相關安排、受讓方在一定期間內(nèi)的獨家談判權以及雙方的保密義務等。 （2） 聘請中介機構對目標公司進行盡職調(diào)查。按照股權轉(zhuǎn)讓意向書的約定，股權受讓方可聘請法律、財務、商務等專業(yè)中介機構對目標公司進行盡職調(diào)查。 （3） 履行必需的法律程序，轉(zhuǎn)讓方股權轉(zhuǎn)讓必須符合公司法的規(guī)定

18、，有些股權轉(zhuǎn)讓行為需要得到政府主管部門的批準。 （4） 轉(zhuǎn)讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 （5） 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，目標公司應當根據(jù)所轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)量，注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中相關內(nèi)容。 （6） 向工商行政管理部門申請公司變更登記。 10區(qū)域性股權交易市場基本情況 目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）與區(qū)域性股權交易市場。 區(qū)域性股權交易市場是為市場所在地省級行政區(qū)域內(nèi)的企業(yè)特別是中小微企業(yè)提供股權、債券的轉(zhuǎn)讓和融資服務的場外交易市場，接受省級人民

19、政府監(jiān)管，中國證監(jiān)會及其派出機構為區(qū)域性市場提供業(yè)務指導和服務。 區(qū)域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有積極作用。 11國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求 國有股權非上市轉(zhuǎn)讓除應符合公司法和公司章程的規(guī)定外，還應符合企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法等相關規(guī)定，國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求具體如下。 （1） 國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的審批 國資監(jiān)管機構負責審核國有企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓事項。 （2） 國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的審計評估 股權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。（3

20、）國有企業(yè)股權非上市轉(zhuǎn)讓的交易 股權轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。 （4） 轉(zhuǎn)讓價款的支付 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。 （5） 國有股權非上市轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力 由于國有股權非上市轉(zhuǎn)讓須履行特定的審批程序，在涉及國有股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力時，并非簽訂就生效，需要附加生效條件，在前期的審批、評估各項工作完成后，獲得各部門批準后方能生效。 12并購的流程和方法 （1） 并購的定義 企業(yè)并購（Merger and Acquisition，M&A）包括兼并和收購兩種方式，兼并是指兩家或更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，

21、通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收一家或更多的企業(yè)；收購則是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、股票或者債券等支付方式購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得該企業(yè)控制權的行為。與一般的股權轉(zhuǎn)讓交易相比，并購交易通常涉及企業(yè)控制權的轉(zhuǎn)移。并購是股權投資基金常見的退出方式。 （2） 并購退出的流程和方法 當股權投資基金通過并購的方式退出被投資企業(yè)時，股權投資基金作為賣方參與交易。從賣方（被出售企業(yè)、出售方）的角度來看，并購的流程主要包括以下幾個步驟。 前期準備階段 當股權投資基金有意向以并購方式出售所投資的企業(yè)股權時，首先需要尋找潛在的收購方，在和潛在收購方接觸之前，股權投資基金和被投企業(yè)需要做以下準備工作。 一是選擇并購顧

22、問。二是準備營銷材料。 三是實施市場營銷行為。 盡職調(diào)查階段 買賣雙方之間存在著信息不對稱，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險。因此，有意向的買家將對被投資企業(yè)進行盡職調(diào)查。 價值評估階段 盡職調(diào)查之后收購方和出售方商談的核心內(nèi)容是估值問題。資產(chǎn)評估一般委托獨立的資產(chǎn)評估機構完成。價值評估的目的之一在于估算出股權投資基金并購退出的價值份額。最終的評估結果將由雙方在評估的基礎上協(xié)商得到。 協(xié)商履約階段 談判主要涉及支付方式與期限、交接時間與方式、有關手續(xù)的辦理與配合等問題。雙方協(xié)商達成一致意見后開始簽訂正式協(xié)議書，明確雙方的權利和義務。協(xié)議簽訂后，應辦理相關的交接手續(xù)。

23、 13回購的流程和方法 （1） 回購概述 股權回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東出資購買股權投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權投資基金實現(xiàn)退出的行為。 （2） 回購的流程和方法 發(fā)起、協(xié)商、執(zhí)行和變更登記構成股權回購的基本運作程序。 發(fā)起 發(fā)起人既可以是股權投資基金，也可以是被投資企業(yè)股東、管理層。發(fā)起人選擇時機提出回購要約。 協(xié)商 股權回購協(xié)商的過程，是股權投資各主體利益博弈的過程。在整個過程中，圍繞股權價格的爭論無疑是重中之重，股價的定位既要符合市場的基本行情，又要滿足各利益主體的基本要求。 執(zhí)行 根據(jù)協(xié)商形成的股權回購協(xié)議，回購雙方進行交割。回購方按約定的進度向股權投資基金支付議定

24、的回購金額。 變更登記 股權回購完畢后，企業(yè)股東發(fā)生變化，應當及時根據(jù)公司登記管理條例的相關規(guī)定在工商行政管理部門辦理變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當向公司登記機關提交修改后的公司章程或者公司章程修正案?！纠}7-10】關于未在交易所上市的公司股權轉(zhuǎn)讓，說法錯誤的是（ ）。 A股權轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種類型 B內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權 C外部轉(zhuǎn)讓是指現(xiàn)有股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權 D內(nèi)部轉(zhuǎn)讓一般需要征得其他股東過半數(shù)同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權 【答案】D 【解析】外部轉(zhuǎn)讓一般需要征得其他股東過半數(shù)同意，且其他股東放棄優(yōu)先購買權。 【例題7-11】區(qū)域性股權

25、交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是（ ）股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有積極作用。 A大型企業(yè) B中小微企業(yè) C傳統(tǒng)企業(yè) D高新技術企業(yè) 【答案】B 【解析】區(qū)域性股權交易市場是多層次資本市場的重要組成部分，對于促進企業(yè)特別是中小微企業(yè)股權交易和融資，鼓勵科技創(chuàng)新和激活民間資本，加強對實體經(jīng)濟薄弱環(huán)節(jié)的支持，具有積極作用。 【例題7-12】關于國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求，說法正確的是（ ）。 A各級人民政府負責審核國有企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓事項 B股權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計 C股權轉(zhuǎn)讓原則

26、上通過二級市場公開進行 D交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清，不可分期付款 【答案】B 【解析】國有股權非上市轉(zhuǎn)讓的特殊要求具體如下： （1） 國資監(jiān)管機構負責審核國有企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓事項。 （2） 股權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準后，由轉(zhuǎn)讓方委托會計師事務所對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行審計。 （3） 股權轉(zhuǎn)讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。 （4） 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。 （5） 由于國有股權非上市轉(zhuǎn)讓須履行特定的審批程序，在涉及國有股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力時，并非簽訂就生效，需要附加生效條件，在前期的審批、評估各項工作完成后，獲得各部門批準后方能生效。 【例題7-13】關于并購，說法錯誤的是（ ）。 A企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式 B