東盛集團(tuán)并購案例

1、企業(yè)并購與重組案例企業(yè)并購與重組案例東盛集團(tuán)東盛集團(tuán)東盛集團(tuán)簡介東盛集團(tuán)簡介集團(tuán)控、參股四家醫(yī)藥類上市公司集團(tuán)控、參股四家醫(yī)藥類上市公司與三十多家醫(yī)藥企業(yè)實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合與三十多家醫(yī)藥企業(yè)實(shí)現(xiàn)了強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合擁有二個國家級藥品生產(chǎn)基地?fù)碛卸€國家級藥品生產(chǎn)基地兩個博士后流動工作站兩個博士后流動工作站巔峰時期公司員工近萬名，總資產(chǎn)逾巔峰時期公司員工近萬名，總資產(chǎn)逾65 億元億元2004 年進(jìn)入全國醫(yī)藥工業(yè)前年進(jìn)入全國醫(yī)藥工業(yè)前20 強(qiáng)。強(qiáng)。東盛集團(tuán)有限公司是西安高新區(qū)內(nèi)一家以高科東盛集團(tuán)有限公司是西安高新區(qū)內(nèi)一家以高科技醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主體的大型集團(tuán)企業(yè)，也是國內(nèi)技醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)為主體的大型集團(tuán)企業(yè)，也是國內(nèi)醫(yī)藥行

2、業(yè)內(nèi)具有一定影響力的品牌企業(yè)。醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)具有一定影響力的品牌企業(yè)。BUT 2006 年年10 月月31 日東盛科技發(fā)布公告稱：公司股東東盛日東盛科技發(fā)布公告稱：公司股東東盛集團(tuán)，東盛藥業(yè)共占用公司資金集團(tuán)，東盛藥業(yè)共占用公司資金158826 萬元萬元，這一消息，這一消息導(dǎo)致東盛科技股價暴跌。導(dǎo)致東盛科技股價暴跌。 除此之外，東盛科技還違規(guī)對外擔(dān)保了巨額資金，未披除此之外，東盛科技還違規(guī)對外擔(dān)保了巨額資金，未披露的擔(dān)?？傤~高達(dá)露的擔(dān)?？傤~高達(dá)9.56 億元億元。 11 月月6 日，證監(jiān)會進(jìn)駐東盛科技對其重大違規(guī)事件展開日，證監(jiān)會進(jìn)駐東盛科技對其重大違規(guī)事件展開調(diào)查，東盛科技董事長郭家學(xué)被上證所認(rèn)

3、定不適合擔(dān)任調(diào)查，東盛科技董事長郭家學(xué)被上證所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，東盛科技再次跌上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，東盛科技再次跌停。停。 東盛欠款數(shù)額排在滬市清欠東盛欠款數(shù)額排在滬市清欠“黑名單黑名單”的第一位，這使的第一位，這使人們對東盛的資金鏈和未來發(fā)展產(chǎn)生了極大的懷疑。人們對東盛的資金鏈和未來發(fā)展產(chǎn)生了極大的懷疑。ST東盛集團(tuán)發(fā)展史東盛集團(tuán)發(fā)展史 第一階段第一階段 艱苦創(chuàng)業(yè)，艱苦創(chuàng)業(yè)，“東盛東盛”雛形雛形1987 年年12 月月董事長郭家學(xué)辭職下海，開始創(chuàng)業(yè)董事長郭家學(xué)辭職下海，開始創(chuàng)業(yè)1991 年底年底研究開發(fā)代理銷售醫(yī)療器械和經(jīng)營辦公自動化產(chǎn)品研究開發(fā)代理

4、銷售醫(yī)療器械和經(jīng)營辦公自動化產(chǎn)品1994 年年成立西安嘉寶企業(yè)，業(yè)務(wù)擴(kuò)展至綜合貿(mào)易、汽車租賃、對外投資成立西安嘉寶企業(yè)，業(yè)務(wù)擴(kuò)展至綜合貿(mào)易、汽車租賃、對外投資1995 年初年初成立西安東盛飲品有限責(zé)任公司，主營茶葉飲品，成立西安東盛飲品有限責(zé)任公司，主營茶葉飲品，“東盛東盛”雛形初雛形初現(xiàn)現(xiàn)第二階段第二階段 涉足醫(yī)藥，資本接軌涉足醫(yī)藥，資本接軌1996 年年12 月月兼并國有企業(yè)陜西衛(wèi)東制藥廠兼并國有企業(yè)陜西衛(wèi)東制藥廠1998 年年7 月月兼并國企西安化工醫(yī)藥總公司兼并國企西安化工醫(yī)藥總公司,成立陜西東盛醫(yī)藥有限公司。成立陜西東盛醫(yī)藥有限公司。1999 年年控股中美合資陜西濟(jì)生制藥有限公司?？?/p>

5、股中美合資陜西濟(jì)生制藥有限公司。1999 年年11 月月成功控股上市公司青海同仁鋁業(yè)股份有限公司，注入高科技醫(yī)藥產(chǎn)成功控股上市公司青海同仁鋁業(yè)股份有限公司，注入高科技醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)主體置換，于業(yè)，并進(jìn)行產(chǎn)業(yè)主體置換，于2000 年年3 月更名為月更名為“東盛科技東盛科技”，這是東盛發(fā)展史上的重要里程碑。這是東盛發(fā)展史上的重要里程碑。第三階段第三階段 資本運(yùn)營，持續(xù)發(fā)展資本運(yùn)營，持續(xù)發(fā)展2000 年年11 月月受讓江蘇啟東蓋天力制藥股份有限公司受讓江蘇啟東蓋天力制藥股份有限公司 80%國有股股權(quán)。國有股股權(quán)。2001 年年8 月月認(rèn)購青海制藥集團(tuán)有限公司認(rèn)購青海制藥集團(tuán)有限公司 52.9%

6、股權(quán)，間接控股青海寶鑒堂國藥股權(quán)，間接控股青海寶鑒堂國藥有限公司。有限公司。2002 年年4 月月托管珠海麗珠集團(tuán)托管珠海麗珠集團(tuán) 12.72%國有法人股股權(quán)。國有法人股股權(quán)。2003 年年5 月月受讓山西廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥有限公司受讓山西廣譽(yù)遠(yuǎn)中藥有限公司 95%股權(quán)。股權(quán)。2003 年年6 月月受讓湖北潛江制藥股份有限公司受讓湖北潛江制藥股份有限公司 29.51國有法人股股權(quán)，并間接控國有法人股股權(quán)，并間接控股湖南時代陽光醫(yī)藥集團(tuán)有限公司。股湖南時代陽光醫(yī)藥集團(tuán)有限公司。2003 年年6 月月通過控股組建上海國大東盛大藥房有限公司。通過控股組建上海國大東盛大藥房有限公司。2003 年年8 月月受讓

7、國藥集團(tuán)安徽國怡藥業(yè)有限公司受讓國藥集團(tuán)安徽國怡藥業(yè)有限公司100股權(quán)及其淮南第三、第四股權(quán)及其淮南第三、第四制藥廠。制藥廠。2003 年年8 月月受讓云藥科技股份有限公司股權(quán)。受讓云藥科技股份有限公司股權(quán)。2003 年年9 月月受讓安徽淮南四達(dá)藥業(yè)有限公司受讓安徽淮南四達(dá)藥業(yè)有限公司 100股權(quán)。股權(quán)。2003 年年12 月月受讓河北邢臺英華醫(yī)藥有限公司股權(quán)。受讓河北邢臺英華醫(yī)藥有限公司股權(quán)。2004 年年10 月月動用動用 4.98 億元與中國醫(yī)藥集團(tuán)組建注冊資本億元與中國醫(yī)藥集團(tuán)組建注冊資本10 億元的中國醫(yī)藥工業(yè)億元的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司，國藥工業(yè)動用有限公司，國藥工業(yè)動用9.40 億

8、元參與原云南醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的億元參與原云南醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的增資擴(kuò)股，持有新云藥集團(tuán)增資擴(kuò)股，持有新云藥集團(tuán)50%的股份，間接入主云南醫(yī)藥集團(tuán)有限的股份，間接入主云南醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（上市公司云南白藥的間接控股股東）公司（上市公司云南白藥的間接控股股東）第四階段第四階段 巨額占款，斷臂求生巨額占款，斷臂求生2006 年年10 月月25日日東盛以東盛以 12.64 億元人民幣的價格將其旗下啟東蓋天力公司所擁億元人民幣的價格將其旗下啟東蓋天力公司所擁有的有的“白加黑白加黑”“”“小白小白”“”“信力信力”等感冒止咳藥三大品牌、以等感冒止咳藥三大品牌、以及所有生產(chǎn)設(shè)施和銷售網(wǎng)絡(luò)出售給德國拜耳集團(tuán)。

9、及所有生產(chǎn)設(shè)施和銷售網(wǎng)絡(luò)出售給德國拜耳集團(tuán)。2006 年年10 月月31日日東盛科技發(fā)布公告稱東盛科技發(fā)布公告稱,大股東東盛集團(tuán)和東盛藥業(yè)占用上市公大股東東盛集團(tuán)和東盛藥業(yè)占用上市公司資金高達(dá)司資金高達(dá)15.88 億元。億元。2006 年年11 月月6日日證監(jiān)會進(jìn)駐東盛科技對其重大違規(guī)事件展開調(diào)查，東盛科技董證監(jiān)會進(jìn)駐東盛科技對其重大違規(guī)事件展開調(diào)查，東盛科技董事長郭家學(xué)被上證所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高事長郭家學(xué)被上證所認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，東盛科技再次跌停。級管理人員，東盛科技再次跌停。Why?中國醫(yī)藥制造行業(yè)并購的動因中國醫(yī)藥制造行業(yè)并購的動因 企業(yè)研

10、發(fā)投企業(yè)研發(fā)投入相對偏少入相對偏少企業(yè)規(guī)模企業(yè)規(guī)模小、數(shù)量小、數(shù)量多、能力多、能力低低藥品降價藥品降價政策壓制政策壓制藥企盈利藥企盈利空間空間 國家藥品召回政國家藥品召回政策大大增加醫(yī)藥策大大增加醫(yī)藥企業(yè)的研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營成本和經(jīng)營成本 為了為了擴(kuò)大市場增擴(kuò)大市場增強(qiáng)實(shí)力強(qiáng)實(shí)力企業(yè)不斷企業(yè)不斷進(jìn)行兼并重組，進(jìn)行兼并重組，以增強(qiáng)其競爭力以增強(qiáng)其競爭力 一些企業(yè)一些企業(yè)不得不不得不退出或同其它公退出或同其它公司尋求合作或者司尋求合作或者被收購，促成了被收購，促成了企業(yè)間的整合企業(yè)間的整合東盛集團(tuán)并購歷程東盛集團(tuán)并購歷程 前期前期借殼上市塑借殼上市塑金身金身同仁鋁業(yè)案同仁鋁業(yè)案 知名品牌

11、巧知名品牌巧入囊入囊蓋天力案蓋天力案 壟斷行業(yè)分壟斷行業(yè)分一羹一羹青海制藥案青海制藥案 借殼上市塑金身借殼上市塑金身同仁鋁業(yè)案同仁鋁業(yè)案 1999 年年11 月月26 日和日和12 月月29 日東盛分兩次受讓了青海日東盛分兩次受讓了青海省同仁縣國有資產(chǎn)管理局持有的上交所掛牌企業(yè)同仁鋁省同仁縣國有資產(chǎn)管理局持有的上交所掛牌企業(yè)同仁鋁業(yè)業(yè)(600771)的國家股的國家股4902.414 萬股。至此，同仁鋁業(yè)的萬股。至此，同仁鋁業(yè)的國有股全部到了東盛手中。國有股全部到了東盛手中。 2000 年年3 月月5 日，日，公司名稱由公司名稱由“青海同仁鋁業(yè)股份有限青海同仁鋁業(yè)股份有限公司公司”變更為變更為“

12、東盛科技股份有限公司東盛科技股份有限公司”，簡稱簡稱“東盛東盛科技科技”，東盛搖身一變成為上市公司，其付出的成本是：，東盛搖身一變成為上市公司，其付出的成本是：4902.414 萬股乘以萬股乘以2.18 元股、等于元股、等于1.06872625 億元。億元。 同仁鋁業(yè)褪下的殼不僅使東盛修成了上市公司的金身，同仁鋁業(yè)褪下的殼不僅使東盛修成了上市公司的金身，獲得了一個直接的融資渠道，也極大地提升了東盛在市獲得了一個直接的融資渠道，也極大地提升了東盛在市場的公信力與知名度，為以后的兩次資本運(yùn)作打下了基場的公信力與知名度，為以后的兩次資本運(yùn)作打下了基礎(chǔ)。礎(chǔ)。知名品牌巧入囊知名品牌巧入囊蓋天力案蓋天力案

13、 2000 年年11 月月28 日，啟東市國資局將其所持有的啟東蓋天力制藥股日，啟東市國資局將其所持有的啟東蓋天力制藥股份有限公司份有限公司80的股份以的股份以1200萬元萬元的價格轉(zhuǎn)讓給東盛科技。的價格轉(zhuǎn)讓給東盛科技。 這次收購實(shí)現(xiàn)了這次收購實(shí)現(xiàn)了東盛科技的資本市場優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢東盛科技的資本市場優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢和蓋天力品牌優(yōu)勢的有效組合和蓋天力品牌優(yōu)勢的有效組合。東盛得到的。東盛得到的“蓋天力蓋天力”、“白加黑白加黑”、“小白小白”等是我國醫(yī)藥界的著名品牌，在市場上均占據(jù)著主導(dǎo)品牌的等是我國醫(yī)藥界的著名品牌，在市場上均占據(jù)著主導(dǎo)品牌的地位。如果東盛科技走自主培育品

14、牌的發(fā)展道路，可能要花費(fèi)數(shù)億計(jì)地位。如果東盛科技走自主培育品牌的發(fā)展道路，可能要花費(fèi)數(shù)億計(jì)的費(fèi)用也不一定會獲得這樣大的知名度。的費(fèi)用也不一定會獲得這樣大的知名度。啟東蓋天力制藥股份有限公司在國內(nèi)有較高知名度，與西安楊森、中啟東蓋天力制藥股份有限公司在國內(nèi)有較高知名度，與西安楊森、中美史克等合資企業(yè)齊名。蓋天力、白加黑兩品牌的商標(biāo)權(quán)和商譽(yù)價值美史克等合資企業(yè)齊名。蓋天力、白加黑兩品牌的商標(biāo)權(quán)和商譽(yù)價值據(jù)行家估算超過據(jù)行家估算超過2 億元億元。證券時報(bào)證券時報(bào)也曾報(bào)道：其主導(dǎo)產(chǎn)品也曾報(bào)道：其主導(dǎo)產(chǎn)品“蓋天力蓋天力”、“白加黑白加黑”在國內(nèi)在國內(nèi)制藥行業(yè)享有較高知名度，為江蘇省著名商標(biāo)。蓋天力被東盛

15、科技收制藥行業(yè)享有較高知名度，為江蘇省著名商標(biāo)。蓋天力被東盛科技收購控股，這在國內(nèi)醫(yī)藥市場上引起了震撼。購控股，這在國內(nèi)醫(yī)藥市場上引起了震撼。壟斷行業(yè)分一羹壟斷行業(yè)分一羹青海制藥案青海制藥案 2001年，東盛參股青海制藥是志在必得，對其進(jìn)行的增年，東盛參股青海制藥是志在必得，對其進(jìn)行的增資擴(kuò)股分兩步實(shí)施。前期資金資擴(kuò)股分兩步實(shí)施。前期資金7000萬到位萬到位,持有其持有其52.9的股權(quán)，待公司增發(fā)新股工作完成后，再對青海制藥集的股權(quán)，待公司增發(fā)新股工作完成后，再對青海制藥集團(tuán)增資擴(kuò)股團(tuán)增資擴(kuò)股19000 萬元，最終持有其萬元，最終持有其80.68的股權(quán)。的股權(quán)。 青藥集團(tuán)是青藥集團(tuán)是我國最大的

16、麻醉品生產(chǎn)基地，在國內(nèi)居壟斷我國最大的麻醉品生產(chǎn)基地，在國內(nèi)居壟斷地位，享有壟斷利潤地位，享有壟斷利潤，東盛參股青海制藥集團(tuán)最主要的，東盛參股青海制藥集團(tuán)最主要的動因就在于此。動因就在于此。 夯實(shí)基礎(chǔ)，實(shí)施向我國醫(yī)藥壟斷行業(yè)進(jìn)行滲透，進(jìn)而向夯實(shí)基礎(chǔ)，實(shí)施向我國醫(yī)藥壟斷行業(yè)進(jìn)行滲透，進(jìn)而向麻醉精神類藥品領(lǐng)域進(jìn)軍的戰(zhàn)略，這是東盛麻醉精神類藥品領(lǐng)域進(jìn)軍的戰(zhàn)略，這是東盛可持續(xù)發(fā)展可持續(xù)發(fā)展的方針之一的方針之一。前期并購案小結(jié)前期并購案小結(jié) 在以上三次資本運(yùn)作資料中，有一個共同點(diǎn)在以上三次資本運(yùn)作資料中，有一個共同點(diǎn)東盛的東盛的資本運(yùn)作都是和國有資本打交道資本運(yùn)作都是和國有資本打交道。這不禁讓人猜測東盛

17、。這不禁讓人猜測東盛作為一家民營企業(yè)，一定有著良好的政府淵源與背景，作為一家民營企業(yè)，一定有著良好的政府淵源與背景，也使我們更加相信，只要有政府支持，企業(yè)的市場行為也使我們更加相信，只要有政府支持，企業(yè)的市場行為便能如虎添翼。便能如虎添翼。 相對于那些掛著相對于那些掛著 ST、PT 牌子的爛殼來說，同仁鋁業(yè)稱牌子的爛殼來說，同仁鋁業(yè)稱得上是一個干干凈凈的好殼；得上是一個干干凈凈的好殼； 蓋天力的系列品牌價值也不是能用凈資產(chǎn)的形式簡單估蓋天力的系列品牌價值也不是能用凈資產(chǎn)的形式簡單估算出來的；算出來的； 而青海制藥更是一只下金蛋的母雞。而青海制藥更是一只下金蛋的母雞。并購背景并購背景并購目的并購

18、目的并購過程并購過程并購后的結(jié)果并購后的結(jié)果失敗原因分析失敗原因分析東盛集團(tuán)并購歷程東盛集團(tuán)并購歷程后期后期爭奪戰(zhàn)略爭奪戰(zhàn)略資源資源-并購并購潛江制藥潛江制藥東盛蛇吞東盛蛇吞象象-并購云并購云藥集團(tuán)藥集團(tuán)爭奪戰(zhàn)略資源爭奪戰(zhàn)略資源-并購潛江制藥并購潛江制藥 一、并購背景一、并購背景國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)國家唯一的眼科用藥生產(chǎn)基地國家唯一的眼科用藥生產(chǎn)基地眼科藥業(yè)第一家上市公司眼科藥業(yè)第一家上市公司 作為作為20012001年年4 4月發(fā)行上市的次新股，月發(fā)行上市的次新股，上市第一年就已失去再融資資格上市第一年就已失去再融資資格2002 2002 年該公司業(yè)績繼續(xù)下滑

19、近年該公司業(yè)績繼續(xù)下滑近20% 20% 雖然潛江制藥的業(yè)績不太理想雖然潛江制藥的業(yè)績不太理想但是手中卻拿著大約但是手中卻拿著大約1.331.33億元億元現(xiàn)金現(xiàn)金湖北潛江制藥股份有限公司湖北潛江制藥股份有限公司 潛江制藥的股權(quán)之爭一直是業(yè)界焦點(diǎn)，潛江制藥的股權(quán)之爭一直是業(yè)界焦點(diǎn)，2002 年年初以來，年年初以來，就陸續(xù)有中介機(jī)構(gòu)受企業(yè)之托，到潛江制藥登門拜訪，就陸續(xù)有中介機(jī)構(gòu)受企業(yè)之托，到潛江制藥登門拜訪，表達(dá)收購部分國有股份的意向。最高峰時一度達(dá)到近表達(dá)收購部分國有股份的意向。最高峰時一度達(dá)到近60 家企業(yè)，除了麗珠集團(tuán)、東盛集團(tuán)之外，還包括陜西步家企業(yè)，除了麗珠集團(tuán)、東盛集團(tuán)之外，還包括陜西

20、步長集團(tuán)等諸多醫(yī)藥企業(yè)和投資公司。長集團(tuán)等諸多醫(yī)藥企業(yè)和投資公司。 經(jīng)過多輪談判和篩選，最后焦點(diǎn)集中在麗珠和東盛兩家經(jīng)過多輪談判和篩選，最后焦點(diǎn)集中在麗珠和東盛兩家身上。潛江制藥作為當(dāng)?shù)匦б孑^好的企業(yè)，且資產(chǎn)比較身上。潛江制藥作為當(dāng)?shù)匦б孑^好的企業(yè)，且資產(chǎn)比較干凈，在國有股轉(zhuǎn)讓上，當(dāng)?shù)卣浅Ｉ髦?，作了三四干凈，在國有股轉(zhuǎn)讓上，當(dāng)?shù)卣浅Ｉ髦兀髁巳妮喓Y選后最終還派人對剩存的競爭者上門實(shí)地考察，對輪篩選后最終還派人對剩存的競爭者上門實(shí)地考察，對爭購各方進(jìn)行綜合評估，爭購各方進(jìn)行綜合評估，結(jié)果認(rèn)定東盛對企業(yè)未來的發(fā)結(jié)果認(rèn)定東盛對企業(yè)未來的發(fā)展更有幫助，而沒有選擇資本實(shí)力雄厚的麗珠藥業(yè)。展更有

21、幫助，而沒有選擇資本實(shí)力雄厚的麗珠藥業(yè)。二、并購目的二、并購目的民營效率可以徹底改善潛民營效率可以徹底改善潛江制藥在多年國有體制下江制藥在多年國有體制下所存在的積弊所存在的積弊 東盛對企業(yè)的重組能力、東盛對企業(yè)的重組能力、在國內(nèi)具有優(yōu)勢的在國內(nèi)具有優(yōu)勢的OTC 藥品銷售渠道藥品銷售渠道 上市募集資金賬上現(xiàn)金尚上市募集資金賬上現(xiàn)金尚有有1.33 1.33 億元。對于對資金億元。對于對資金需求比較迫切的東盛來說，需求比較迫切的東盛來說，無疑是雪中送炭無疑是雪中送炭 協(xié)同效應(yīng)明顯協(xié)同效應(yīng)明顯三、并購過程三、并購過程 對于未來發(fā)展重組問題，根據(jù)協(xié)議：對于未來發(fā)展重組問題，根據(jù)協(xié)議： 潛江制藥公司潛江制

22、藥公司現(xiàn)有高管和員工將大部分留任現(xiàn)有高管和員工將大部分留任； 現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定，等股權(quán)托管協(xié)議單獨(dú)簽訂后，現(xiàn)在企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定，等股權(quán)托管協(xié)議單獨(dú)簽訂后，才會才會商討新一屆董事會調(diào)整問題商討新一屆董事會調(diào)整問題； 潛江制藥希望借助東盛集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，使公司真潛江制藥希望借助東盛集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，使公司真正成為全國最大的眼科藥業(yè)生產(chǎn)基地，正成為全國最大的眼科藥業(yè)生產(chǎn)基地，改變年銷售不到改變年銷售不到1 億元的現(xiàn)狀億元的現(xiàn)狀，盡快實(shí)現(xiàn)，盡快實(shí)現(xiàn)23 億元的銷售規(guī)模。億元的銷售規(guī)模。四、并購后的結(jié)果四、并購后的結(jié)果2003 年，郭家學(xué)坐鎮(zhèn)潛江制藥后，其經(jīng)營業(yè)績并沒有得到改善，年，郭家學(xué)坐鎮(zhèn)潛江制藥

23、后，其經(jīng)營業(yè)績并沒有得到改善，因?yàn)檫B續(xù)兩年凈利潤虧損，潛江制藥于因?yàn)檫B續(xù)兩年凈利潤虧損，潛江制藥于20062006年年4 4 月月18 18 日日開始實(shí)行開始實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示退市風(fēng)險(xiǎn)警示。潛江制藥不但根本無法成為支撐東盛的主要支柱，還極有可能面潛江制藥不但根本無法成為支撐東盛的主要支柱，還極有可能面臨重組或者被東盛出售。臨重組或者被東盛出售。 五、失敗原因分析五、失敗原因分析 潛江制藥的主要產(chǎn)品是潛江制藥的主要產(chǎn)品是“眼藥水眼藥水”，從產(chǎn)業(yè)分析可以知，從產(chǎn)業(yè)分析可以知道，眼科用藥的道，眼科用藥的市場容量很小市場容量很小，低端眼科用藥的毛利率，低端眼科用藥的毛利率很低，高端眼科用藥的毛利率相對較

24、高，但是技術(shù)含量很低，高端眼科用藥的毛利率相對較高，但是技術(shù)含量很高。很高。 醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的核心競爭在于新產(chǎn)品的研發(fā)，而新產(chǎn)品的研醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的核心競爭在于新產(chǎn)品的研發(fā)，而新產(chǎn)品的研發(fā)成本很高，往往需要投入發(fā)成本很高，往往需要投入510 億美元，研發(fā)投資一億美元，研發(fā)投資一般是風(fēng)險(xiǎn)投資，有般是風(fēng)險(xiǎn)投資，有“投入投入”不一定有不一定有“產(chǎn)出產(chǎn)出”，技術(shù)是技術(shù)是潛江制藥進(jìn)入高端眼科用藥市場的潛江制藥進(jìn)入高端眼科用藥市場的“壁壘壁壘”，它幾乎沒它幾乎沒有實(shí)力翻越這座大山。有實(shí)力翻越這座大山。 2003 年，東盛集團(tuán)為取得潛江制藥的控制權(quán)動用了年，東盛集團(tuán)為取得潛江制藥的控制權(quán)動用了2.08 億元億元收購潛江

25、制藥收購潛江制藥3225 萬股（萬股（29.51%），包括收購的相），包括收購的相關(guān)成本，實(shí)際動用資金在關(guān)成本，實(shí)際動用資金在2.202.30 億元億元左右，每年支左右，每年支付的資金成本付的資金成本1800 萬元萬元。 按照股權(quán)比例計(jì)算，東盛集團(tuán)在按照股權(quán)比例計(jì)算，東盛集團(tuán)在 2003 年與年與2004 年每年年每年分享的利潤只有分享的利潤只有273萬元萬元、258 萬元萬元，與它每年因投資潛，與它每年因投資潛江制藥的資金成本江制藥的資金成本1800 萬元相比，差距太遙遠(yuǎn)。萬元相比，差距太遙遠(yuǎn)。 而在郭家學(xué)的藍(lán)圖中，他要而在郭家學(xué)的藍(lán)圖中，他要“構(gòu)建起以潛江制藥為核心構(gòu)建起以潛江制藥為核心的

26、處方藥產(chǎn)業(yè)平臺的處方藥產(chǎn)業(yè)平臺”。實(shí)際上，。實(shí)際上，“眼藥水眼藥水”很難支撐起很難支撐起一個藥業(yè)集團(tuán)的一個藥業(yè)集團(tuán)的“處方藥平臺處方藥平臺”。 無論是從產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，還是從資產(chǎn)的收益率來看，無論是從產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，還是從資產(chǎn)的收益率來看，東盛集團(tuán)出手潛江制藥是一個比較嚴(yán)重的東盛集團(tuán)出手潛江制藥是一個比較嚴(yán)重的戰(zhàn)略性失誤戰(zhàn)略性失誤。 作為企業(yè)家，無論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，他追求的作為企業(yè)家，無論是民營企業(yè)還是國有企業(yè)，他追求的目標(biāo)是資本的收益，也就是資本投出去后的目標(biāo)是資本的收益，也就是資本投出去后的“保值增保值增值值”。對企業(yè)的控制權(quán)只是實(shí)現(xiàn)投資對企業(yè)的控制權(quán)只是實(shí)現(xiàn)投資“保值增值保值增值

27、”的手的手段段。 如果一個企業(yè)家把如果一個企業(yè)家把“手段手段”當(dāng)作當(dāng)作“目標(biāo)目標(biāo)”，將會引發(fā)一，將會引發(fā)一系列重大的戰(zhàn)略性失誤！系列重大的戰(zhàn)略性失誤！東盛蛇吞象東盛蛇吞象-并購云藥集團(tuán)并購云藥集團(tuán)下屬全資控股和參股公司下屬全資控股和參股公司 18 家總資產(chǎn)家總資產(chǎn) 16 億元億元公司拳頭產(chǎn)品云南白藥系公司拳頭產(chǎn)品云南白藥系列是著名的國產(chǎn)成藥列是著名的國產(chǎn)成藥2004年以年以25.48%的凈資的凈資產(chǎn)收益率位居產(chǎn)收益率位居95家生產(chǎn)家生產(chǎn)醫(yī)藥類上市公司首位醫(yī)藥類上市公司首位同年被評為中國最受尊同年被評為中國最受尊敬的制造企業(yè)和中國最敬的制造企業(yè)和中國最會賺錢的企業(yè)之一會賺錢的企業(yè)之一連續(xù)三年入選

28、中證亞連續(xù)三年入選中證亞商商“中國最具發(fā)展?jié)撝袊罹甙l(fā)展?jié)摿ι鲜泄玖ι鲜泄尽?0 強(qiáng)強(qiáng)一、并購背景一、并購背景二、并購目的二、并購目的 云南白藥集團(tuán)是云南省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的核心和支柱。云南云南白藥集團(tuán)是云南省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的核心和支柱。云南省政府及云南省國資委想通過醫(yī)藥企業(yè)的重組做大云省政府及云南省國資委想通過醫(yī)藥企業(yè)的重組做大云南省的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，尤其是植物藥產(chǎn)業(yè)。南省的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，尤其是植物藥產(chǎn)業(yè)。 收購云南白藥大股東云藥集團(tuán)，對于東盛集團(tuán)董事長收購云南白藥大股東云藥集團(tuán)，對于東盛集團(tuán)董事長郭家學(xué)還有另一種意義，郭家學(xué)還有另一種意義，他似乎一夜之間從醫(yī)藥行業(yè)他似乎一夜之間從醫(yī)藥行業(yè)的二線領(lǐng)袖突然挺身進(jìn)入

29、一線企業(yè)家行列。的二線領(lǐng)袖突然挺身進(jìn)入一線企業(yè)家行列。三、并購過程三、并購過程重組投資者必須重組投資者必須是是“國資背景國資背景”出資出資4.984.98億億持股持股49%49%出資出資5.025.02億億持股持股51%51%中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓麗珠集團(tuán)轉(zhuǎn)讓麗珠集團(tuán)12.72%12.72%股權(quán)股權(quán)質(zhì)押東盛科技和潛江制藥質(zhì)押東盛科技和潛江制藥所有股權(quán)給銀行以求貸款所有股權(quán)給銀行以求貸款 云南省國資委云南省國資委 各持股各持股50%50%云南省國資委對東盛提出的條件云南省國資委對東盛提出的條件 第一，云藥集團(tuán)最有價值的資產(chǎn)第一，云藥集團(tuán)最有價值的資產(chǎn)-“云南白藥云南白藥”的

30、品牌不的品牌不出售、不入股，同時每年要將出售、不入股，同時每年要將3%-5%的收入用于研發(fā)，的收入用于研發(fā)，即即云藥集團(tuán)沒有云藥集團(tuán)沒有“云南白藥云南白藥”商標(biāo)的產(chǎn)權(quán)商標(biāo)的產(chǎn)權(quán) 。 第二，到第二，到2007 年，新云藥集團(tuán)銷售收入達(dá)到年，新云藥集團(tuán)銷售收入達(dá)到120 億元億元人人民幣，稅收民幣，稅收11 億元，凈利潤億元，凈利潤3.40 億元。億元。 2003 年，云藥集團(tuán)的實(shí)際銷售收入只有年，云藥集團(tuán)的實(shí)際銷售收入只有30 億元億元，要想，要想在在2007 年達(dá)到年達(dá)到120 億元，每年的復(fù)合增長率必須達(dá)到億元，每年的復(fù)合增長率必須達(dá)到41.42%！ 新云藥集團(tuán)與原云藥集團(tuán)的唯一差別就是增資

31、新云藥集團(tuán)與原云藥集團(tuán)的唯一差別就是增資7.50 億元，億元，其其業(yè)務(wù)架構(gòu)并沒有絲毫變化業(yè)務(wù)架構(gòu)并沒有絲毫變化。如果實(shí)現(xiàn)不了年平均增長。如果實(shí)現(xiàn)不了年平均增長率率41.42%，云南省國資委將，云南省國資委將從國藥工業(yè)的投資從國藥工業(yè)的投資7.50 億元億元中扣除中扣除，并相應(yīng)減少其股權(quán)比例。，并相應(yīng)減少其股權(quán)比例。 四、并購后的結(jié)果四、并購后的結(jié)果 2006 年年4 月，由于無力履行當(dāng)初向云南省月，由于無力履行當(dāng)初向云南省政府許下的諾言，東盛政府許下的諾言，東盛退回其在云藥集團(tuán)退回其在云藥集團(tuán) 50%的股份的股份 。五、失敗原因分析五、失敗原因分析中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司云南白

32、藥集團(tuán)云南白藥集團(tuán)云南白藥有限公司云南白藥有限公司49%49%50%50%51%51%51%51% 云藥集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績的云藥集團(tuán)經(jīng)營業(yè)績的 80%來自孫公司來自孫公司上市公司云南白上市公司云南白藥，云藥集團(tuán)的其它資產(chǎn)基本上藥，云藥集團(tuán)的其它資產(chǎn)基本上是是“包袱資產(chǎn)包袱資產(chǎn)” 。雖然郭家學(xué)。雖然郭家學(xué)坐上了云藥集團(tuán)董事長的交椅，坐上了云藥集團(tuán)董事長的交椅，但其對云南白藥的控制力度很弱但其對云南白藥的控制力度很弱。 同時，由于國有企業(yè)人事管同時，由于國有企業(yè)人事管理的慣性，云南省國資委對云南理的慣性，云南省國資委對云南白藥的人事安排干預(yù)很大，郭家白藥的人事安排干預(yù)很大，郭家學(xué)在云南白藥的話語權(quán)經(jīng)過層

33、層學(xué)在云南白藥的話語權(quán)經(jīng)過層層衰減后已經(jīng)非常微弱。衰減后已經(jīng)非常微弱。6.38%6.38% 按照股權(quán)的金字塔結(jié)構(gòu)計(jì)算，東盛集團(tuán)只能擁有云南白按照股權(quán)的金字塔結(jié)構(gòu)計(jì)算，東盛集團(tuán)只能擁有云南白藥藥 6.38%的權(quán)益。云南白藥的業(yè)績在快速上升，但按照的權(quán)益。云南白藥的業(yè)績在快速上升，但按照6.38%的股權(quán)比例計(jì)算，以的股權(quán)比例計(jì)算，以2004 年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，東盛年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，東盛集團(tuán)只占有云南白藥凈資產(chǎn)的集團(tuán)只占有云南白藥凈資產(chǎn)的4290 萬元，年度凈利潤的萬元，年度凈利潤的1093 萬元。萬元。 就是為了這塊沒有品牌產(chǎn)權(quán)的所謂的就是為了這塊沒有品牌產(chǎn)權(quán)的所謂的“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，郭，郭家學(xué)的

34、東盛集團(tuán)花了家學(xué)的東盛集團(tuán)花了4.98 億元億元的代價，相當(dāng)于其在云南的代價，相當(dāng)于其在云南白藥的權(quán)益資產(chǎn)白藥的權(quán)益資產(chǎn)4290 萬元的萬元的11.61 倍倍；按年利率；按年利率8.00%計(jì)計(jì)算，年均資金成本就要算，年均資金成本就要4000 萬元萬元，相當(dāng)于其在云南白藥，相當(dāng)于其在云南白藥的權(quán)益年度凈利潤的的權(quán)益年度凈利潤的3.66 倍倍。 對于一塊對于一塊沒有實(shí)際控股權(quán)沒有實(shí)際控股權(quán)的資產(chǎn)，東盛集團(tuán)付出了如此的資產(chǎn)，東盛集團(tuán)付出了如此沉重的代價。沉重的代價。然后然后就沒有然后了就沒有然后了 20062006年東盛集團(tuán)迫于資金壓力年東盛集團(tuán)迫于資金壓力以以12.64 12.64 億元人民幣的價億元人民幣的價格將其旗下啟東蓋天力公司所擁有的格將其旗下啟東蓋天力公司所擁有的“白加黑白加黑”“”“小小白白”“”“信力信力”等感冒止咳藥三大品牌等感冒止咳藥三大品牌, ,以及所有生產(chǎn)設(shè)施以及所有生產(chǎn)設(shè)施和銷售網(wǎng)絡(luò)出售給德國拜耳集團(tuán)和銷售網(wǎng)絡(luò)出售給德國拜耳集團(tuán)。 將這些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變賣了，東盛科技幾乎不存在什么能夠?qū)⑦@些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變賣了，東盛科技幾乎不存在什