有限責任公司章程詳細版

1、 有限公司、八章 年 月第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由貢山縣財政局代表貢山縣人民政府岀資，設立XXXXX建設投資開發(fā)有限責任公司，特制定本章程。第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限責任公司第四條 公司住所： 辦公室，郵編： 第三章公司經(jīng)營范圍第五條籌措城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設施項目建設資金、根據(jù)城鄉(xiāng)建設總體規(guī)劃和年度建設計劃運作城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設施建設項目、盤活城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設施存量資產(chǎn)、統(tǒng)籌開發(fā)利用城鄉(xiāng)國有土地資源。第六條 公司經(jīng)營期限 XX年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起計算。第四章

2、公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續(xù)。第五章 股東的姓名、出資額、出資方式和出資時間股東名稱出資出資出資出資數(shù)額方式時間比例萬元人民幣貨幣公司成立之日%第六章股東的權(quán)利和義務第九條 公司不設立股東會。貢山縣財政局行使公司法規(guī)定的國有獨資公司股東職權(quán)，享有以下權(quán)利：（一）委派和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事及其他由縣政府任免的公司高級管理人員，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；指定監(jiān)事會主席；建議任免或選聘公司高級管理人員。（二）制

3、定、修改公司章程或批準由董事會制定、修改的公司章程草案；（三）審批董事會的報告；（四）審批監(jiān)事會的報告；（五）審批公司的年度財務預算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案 的報告;第2頁共9頁（六）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（七）對公司合并、 分立、解散、 清算或變更公司形式進行審核， 并報貢山縣人民政府批準；（八）有權(quán)查詢董事會會議記錄、公司經(jīng)營狀況和財務狀況，對公司的財產(chǎn)實施監(jiān)督管理， 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；（九）審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資和融資計劃；（十） 決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案， 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時， 必須報請貢 山縣

4、人民政府批準，同等條件下，公司員工有優(yōu)先受讓權(quán)；（十一）按有關(guān)規(guī)定批準不良資產(chǎn)處置方案；（十二）有權(quán)拒絕公司違反法律法規(guī)及本章程規(guī)定的要求； （十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和貢山縣人民政府規(guī)定的其他職權(quán)。第十條 出資人承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位， 并以出資額為限對公司承擔有限責任， 不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；（四）保護公司、員工的合法權(quán)益，不得參與危害公司利益的活動；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第七章 公司的法定代表人第十一條 公司的法定代表人由公司總經(jīng)理擔任， 并依法登記。 公司法定代表人代表公司簽 署有關(guān)文件，任

5、期 3 年，由縣人民政府委派，任期屆滿，可連選連任。第八章 董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理（一）董事會第十二條 公司設董事會， 董事會是公司的決策機構(gòu)， 其成員由縣政府委派。 董事會成員為7 人。董事會設董事長 1 人，副董事長 1 人，董事 5 人。第十三條 董事每屆任期為 3 年。 董事任期屆滿， 股東繼續(xù)指派可以連任。 董事任期屆滿未 及時指派， 或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的， 在新派出的董事就任前， 原 董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第十四條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持和召集董事會會議；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）提名總經(jīng)理人選，提交董事會

6、聘任；（四）簽署董事會重要文件；（五）檢查董事會決議的落實情況，并督促執(zhí)行；（六）定期召開股東會議，向股東報告公司經(jīng)營情況和財務情況；（七）有權(quán)檢查下設機構(gòu)各項工作；（八）嚴把一切財務收支審批雙簽手續(xù)；（九）同股東決策重大事項；（十）決定公司經(jīng)營的正常收入、支出；（十一）同股東決策重大事項； （十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)， 但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；（十三）董事會授予的其他職權(quán)。第十五條 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會議，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和

7、投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助 理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師、顧問，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）擬訂公司章程修改方案；（十二）公司有自主經(jīng)營權(quán)，董事會可以做出有利于公司的發(fā)展和員工工資分配的決策； （十三）任命董事會秘書；（十四）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 其中第五、六、七項應經(jīng)

8、三分之二董事表決同意；其余應由半數(shù)董事表決通過。第十六條 董事會會議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職務或者不履行職務的， 由副 董事長召集和主持。第十七條 董事會的表決方式為舉手表決， 董事會對所議事項做出決議， 應當經(jīng)全體董事的 半數(shù)以上表決通過。董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十八條 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。第十九條 董事會會議， 由董事本人出席。 董事因故不能出席， 可以書面委托其他董事代為 出席董事會，委托書中應載明授權(quán)范圍。第二十條 董事會實行一人一票表決制度。第二十一條 董事會會議所議事項的決定作成會議記錄，

9、 出席會議的董事 （包括董事代表人） 和記錄員在會議記錄上簽名。第二十二條 董事應當對董事會的決議承擔責任。 董事會的決議違反法律、 行政法規(guī)或者本 章程， 致使公司遭受嚴重損失的， 參與決議的董事要受股東的處分。 但經(jīng)證明表決時曾表明異議 并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 本人不出席會議， 又不委托其他董事的， 不免除責 任。第二十三條 董事會秘書負責處理董事會日常事務。（二）監(jiān)事會第二十四條 公司設立監(jiān)事會， 監(jiān)事會對股東負責。 監(jiān)事會是公司的常設監(jiān)督機構(gòu)， 對公司 的董事會、董事、公司高級管理人員進行監(jiān)督。第二十五條 監(jiān)事會由 5 人組成。監(jiān)事會設主席 1 人，由縣政府委派；監(jiān)事

10、 4 人，監(jiān)事的任期每屆為 3 年，監(jiān)事任期屆滿，可 以連選連任。監(jiān)事會成員由股東委派，其中至少 1 人由職工代表選舉產(chǎn)生。 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計師不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司 章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事

11、可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十七條 監(jiān)事會議每半年舉行一次， 監(jiān)事會議應由二分之一以上的監(jiān)事出席， 決定事項 經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過，并向股東提交書面報告。第二十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進行調(diào)查。 必要時， 可以聘請會計師事務 所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十九條 監(jiān)事應當依照國家法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。（三）總經(jīng)理第三十條 公司設總經(jīng)理一名，由董事長提名推薦，股東考察，由政府委派。第三十一條 經(jīng)縣政府同意，總經(jīng)理可由董事會成員兼任?？偨?jīng)理對董事會負責，任期 3 年，可連聘連任。第三十二條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)

12、：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度和經(jīng)濟責任制方案；（五）制定公司的具體規(guī)章；六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、總工程師、總會計師、總經(jīng)濟 師、顧問及其他高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）決定對公司員工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退；（九）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第三十三條 副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理協(xié)助總經(jīng)理工作，按分工負責分管工作，對總經(jīng)理負 責?？偨?jīng)理因故不能履行職權(quán)時，

13、由董事會指定的副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第三十四條 總工程師、總會計師、總經(jīng)濟師協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負責，完成總經(jīng) 理交辦的工作及副總經(jīng)理按分管工作委托的事項。（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員第三十五條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司法、本章程和國家其他有關(guān)法律法 規(guī)的規(guī)定。第三十六條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰， 執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司

14、、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人 責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償者。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第三十七條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 對公司負有 忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入， 不得侵占公司的財產(chǎn)。 第三十八條 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公

15、司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定， 未經(jīng)股東或者董事會同意， 將公司資金借貸給他人或者以公司 財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意， 利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會， 自營或者為 他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。 董事、 高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當 歸公司所有。第三十九條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務 時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給

16、公司造成損失的，應當承擔適當賠償責任。 第四十條 股東要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應 當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第九章 財務、會計制度第四十一條 公司依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、 會計制 度。第四十二條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。 財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作，并按規(guī)定報送財政、 稅務、工商行政管理等部門及送交股東審查。第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的 %列入法定公

17、積金，公司法定公積金累計超過公司注冊資本 %時可不再提??；提取利潤的 %作為法定公益金。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的， 在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前， 應當先 用當年利潤彌補虧損。第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金后再進行稅后利潤分配。第四十五條 法定公益金由董事會根據(jù)法律規(guī)定決定其使用的途徑。法定公積金轉(zhuǎn)為資本 時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第四十六條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資 本。但是資本公積金不得用于彌補公司虧損。第四十七條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。會計賬冊、 報表及各種憑證應按財政部

18、有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔， 作為重要的檔案資料妥善保 管。第四十八條 公司設立內(nèi)部審計機構(gòu)， 并在監(jiān)事會領(lǐng)導下對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān) 督，同時，依法接受審計部門的財務、法紀審計。第十章 勞動人事制度第四十九條 公司嚴格執(zhí)行勞動法及有關(guān)法律、行政法規(guī)，并結(jié)合公司實際，制定勞動 人事制度和勞動工資分配辦法。根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，有權(quán)自主決定招工的時間、條件、方式、數(shù) 量，同等條件下，優(yōu)先解決當?shù)鼐蜆I(yè)。第五十條 公司保護員工的合法權(quán)益， 依法與職工簽訂勞動合同， 參加社會保險， 加強勞動 保護，實行安全生產(chǎn)。公司采取多種形式加強員工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高員工素質(zhì)。第五十一條 公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定為非

19、財政供養(yǎng)人員提取 “五險一金” ，并為其向社會保險機 構(gòu)投保必要的險種。第五十二條 公司實行全員勞動合同管理制度的同時，對中層生產(chǎn)經(jīng)營管理人員實行聘任 制，相應建立業(yè)績考核評價制度。對違反勞動合同、違反勞動紀律、違法違紀員工進行處分，直 到解聘或開除。第五十三條 公司可以實行年薪制度， 對公司高層管理人員和中層管理人員的年薪報酬由公 司董事會提交，由縣政府審核批準。第五十四條 公司可以在效益好時實行“年金”制度，由董事會決定。第五十五條 公司可以在效益好時發(fā)放獎金，由董事會決定。第五十六條 公司研究決定有關(guān)員工工資、 福利、 安全生產(chǎn)以及勞動保護、 勞動保險等涉及 員工切身利益的問題， 研究決

20、定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題， 制定重要的規(guī)章制度時， 應當聽取公司工 會和員工的意見，并邀請工會或員工代表列席有關(guān)會議。第十一章 合并、分立、增資、減資第五十七條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由貢山縣人民政府批準；按公司法的 要求清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第五十八條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 30 日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知書的 自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應擔保。第五十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當

21、依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記； 公司解散的， 應當依法辦理公司注銷登記； 設立新公司的， 應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第十二章 解散和清算第六十條 公司因下列原因可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（四）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第六十一條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難， 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失， 通過其他 途徑不能解決的，可以請求人民法院解散公司。第六十二條 公司解散的， 應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組， 開始清算。 公 司的清算組由股東組成。 逾期不成立清算組進行清算的， 債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員 組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。公司清算組自成立之日起 10 日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人， 并于 60 日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人應當自接 到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日 45 日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。第六十三條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、 職工工資