新公司上方案

1、公司上市方案規(guī)劃 第一部分 內(nèi)部程序 一、董事長要考慮的事情 二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官 三、企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)四、具體操作 第二部分 外部程序 一、報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準 二、報交易所申請上市 三、證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告 公司上市方案規(guī)劃（詳細） 第一部分 內(nèi)部程序 一、董事長要考慮的事情 1.1. 為什么要上市？分析上市與不上市的利弊，得出結(jié)論。 2.2. 自查企業(yè)家底，產(chǎn)權(quán)是否明析，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理，管理團隊是否穩(wěn)定、是否目標一 致。 3.3. 募集資金規(guī)模，投向哪些項目，以及盈利預(yù)測、風險控制。 4.4. 到哪里上市 - 境內(nèi)外、主板市場、中小企業(yè)板

2、或創(chuàng)業(yè)板？ 5.5. 預(yù)計上市時間、上市費用、機會成本。 6.6. 如何選擇中介機構(gòu)及合作伙伴，企業(yè)內(nèi)部由誰來負責上市全過程的總協(xié)調(diào)？ 7.7. 哪些是不確定因素以及防范措施？ 8.8. 當前宏觀政策是否有利促進企業(yè)上市，如何整合上市資源，突出企業(yè)上市優(yōu)勢，爭取 順利通過核準上市？ 二、董事會秘書是企業(yè)上市的先行官董事會秘書作為企業(yè)高管 （副經(jīng)理級別的人擔任董 事會秘書），其定位具有角色的特殊性，董事會秘書的職業(yè)操守包括專業(yè)素質(zhì)直接影響著企 業(yè)上市工作的成功與否。因為董事會秘書是企業(yè)融資、企業(yè)上市的主要策劃人之一， 也是具 體的執(zhí)行人。在選擇中介機構(gòu)、企業(yè)改制設(shè)立、申請及報批、發(fā)行上市等上市前

3、的各環(huán)節(jié)中， 始終起著關(guān)鍵作用。所以工作中，常常把董事會秘書定義為企業(yè)上市的先行官。 公司法 第124124 條規(guī)定：上市公司設(shè)董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保 管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ”董事會秘書由董事長提名，經(jīng) 董事會聘任或解聘，董事會秘書應(yīng)對董事會負責。擬上市企業(yè)的董事會秘書在上市運作的整 個過程中都應(yīng)以上市公司董事會秘書的工作標準來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓(xùn)， 熟悉相關(guān)法規(guī)政策， 理清思路，找準方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層 審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進場協(xié)同作戰(zhàn)。 三、 企業(yè)上市籌備階段的工作協(xié)調(diào)企

4、業(yè)上市一般分為五個階段，即：上市籌備階段、聘 請中介機構(gòu)、企業(yè)股份制改組階段、上會核準申報材料制作及申報階段、 股票發(fā)行上市階段。 1 1、上市籌備階段，由企業(yè)一把手掛帥，正式成立上市領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負責上市工作， 由擬選董事會秘書代理執(zhí)行具體工作。 設(shè)立上市籌備組，主要成員單位有：辦公室、財務(wù)部、 法律部、生產(chǎn)部、市場銷售部、 科研開發(fā)部、后勤部等部門負責人及企業(yè)候選的董事會秘書 等，各成員之間互相配合協(xié)同作戰(zhàn)。其主要工作有： i.i. 企業(yè)財務(wù)部配合會計師及評估師進行公司財務(wù)審計、 資產(chǎn)評估及盈利預(yù)測編制工作； ii ii .企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)及董事會秘書負責協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)政府部門、行業(yè)主

5、管部門、 中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)之間的關(guān)系，并把握整體工作進程； iii.法律部與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫發(fā)起人協(xié)議、公司章程、承 銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等； iv .生產(chǎn)部、市場銷售部、科研開發(fā)部負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性 研究報告； v .董事會秘書完成各類董事會決議、申報主管機關(guān)批文、上市文件等，并負責對外媒 體報道及投資者關(guān)系管理。 四、 具體操作 1 1、 成立內(nèi)部的上市班子（董事會辦公室：由董事會秘書牽頭成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的綜合協(xié) 調(diào)工作室、財務(wù)工作室、法務(wù)工作室 ）。制定各工作室的工作職責； 2 2、 選擇好中介機構(gòu)。包括： 。具體來說就

6、是要委托合適的投資銀行（包括財 務(wù)顧問、上市保薦人、主承銷商等）、律師事務(wù)所、會計師（審計）事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù) 所等中介機構(gòu)共同完成上市工作任務(wù)，這是上市前的準備工作中首先必須完成的主要環(huán)節(jié)； a a）選擇中介機構(gòu)的標準主要有： i.i.必須具備證券從業(yè)資格，具有良好的職業(yè)道德和 社會信譽；ii.ii.準備參與本項目的主要人員精通證券上市業(yè)務(wù)的相關(guān)規(guī)定，并在該方面擁有 豐富的工作經(jīng)驗；iii.iii.該中介機構(gòu)規(guī)模要大； iv.iv.熟悉擬上市民營企業(yè)所屬的行業(yè)業(yè)務(wù) b b）選擇保薦人的標準主要有：i.i.要看保薦人是否與其他知名中介機構(gòu)有良好的合作記 錄；ii.ii.要看保薦人是否擁有自己

7、的發(fā)行渠道和分銷網(wǎng)絡(luò)； iii.iii.要看保薦人是否熟悉擬上市 企業(yè)所從事的行業(yè)或領(lǐng)域。 3 3、 制定公司上市規(guī)劃。該項工作應(yīng)由各中介機構(gòu)在保薦人的統(tǒng)籌安排下對公司進行詳 細的盡職調(diào)查后進行。盡職調(diào)查 （亦稱細節(jié)調(diào)查） 是由保薦人在正式開展上市工作之前，依 據(jù)本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準和職業(yè)謹慎、 職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對一切與公司有關(guān)的 事項進行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。 其目的是對企業(yè)進行全面的診斷， 找出與上市條件所存在的 差距。 a a） 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容有： i.i.公司成立及歷史沿革； ii.ii.組織和人事狀況； iii.iii.公 司的生產(chǎn)和產(chǎn)品狀況； iv.iv.銷售網(wǎng)絡(luò)及市

8、場拓展狀況； v.v.售后服務(wù)情況； vi.vi.所屬行業(yè)與 競爭狀況；vii.vii.重大資產(chǎn)及其證明； viii.viii.公司財務(wù)狀況；ix.ix.公司的發(fā)展規(guī)劃和資本安排 等。由保薦人會同公司上市工作小組、律師、 注冊會計師、評估師在進行上述盡職調(diào)查的基 礎(chǔ)上，集思廣益，認真分析擬上市企業(yè)目前存在的問題， 找出解決的思路與方法， 進而制定 公司的上市規(guī)劃。 b b） 上市規(guī)劃的主要內(nèi)容有： i.i.公司目前現(xiàn)狀分析；ii.ii.公司改制和重組的目標、股權(quán) 結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則和內(nèi)容、重組中應(yīng)當注意的問題； iii.iii.公司上市操作的相關(guān)事 宜；iv.iv.工作程序和時間安排；

9、 v.v.組織實施及職責劃分等； 4 4、對公司管理層進行公司法、證券法，以及相關(guān)的上市工作方面的培訓(xùn)。通過 培訓(xùn)把不規(guī)范的東西改正過來， 特別是要進行管理層洗腦，不能做不規(guī)范的事。如：產(chǎn)生關(guān) 聯(lián)交易的投資行為進行工商變更。 5 5、 改制與重組。需要進行上市前的股份制改造，通過資產(chǎn)重組成立股份有限公司，使 其做到主營業(yè)務(wù)突出、成長性強并嚴格按現(xiàn)代企業(yè)制度管理。 a a） 目標：i.i.為了明晰產(chǎn)權(quán)，ii.ii.為了規(guī)范公司的經(jīng)營和管理，滿足上市所需的條件。 b b） 在制定改制與重組方案時，應(yīng)遵循以下基本原則： i.i.重組過程應(yīng)符合法律、法規(guī)的 規(guī)定；ii.ii.重組過程應(yīng)當考慮經(jīng)營業(yè)績的

10、連續(xù)計算問題，如原企業(yè)在近 2 2 年內(nèi)，以現(xiàn)金方式 增資擴股，且資金使用效果良好的，可能允許連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績； iii.iii.剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)的 同時，要注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，樹立企業(yè)的良好形象；iv.iv.重組后應(yīng)保證母公司擁有控股權(quán)； v.v.重 組后公司應(yīng)具有獨立的運營能力， 做到人員獨立、資產(chǎn)獨立和財務(wù)獨立； vi.vi.重組后企業(yè)主 營業(yè)務(wù)突出、單一，效益良好，有較高的成長潛力； vii.vii.募集資金最大化、資金投向合理 化；viii.viii.避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易。 根據(jù)上述原則，為了滿足上市的條件，在制定 改制與重組方案過程中，應(yīng)由保薦人和主承銷商對業(yè)務(wù)重組、 資產(chǎn)重組、債

11、務(wù)重組、股權(quán) 重組、人員重組和管理重組等方面做出全面統(tǒng)一安排，保證改制重組工作順利推進。 6 6、 準備好跑政府部門。與當?shù)匕l(fā)改委、證監(jiān)局、金融辦、稅務(wù)、工商、環(huán)保搞好關(guān)系。 第二部分 外部程序根據(jù)證券法與公司法的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司上市的程序如下： 一、報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準根據(jù)證券法第 4343- -4646 條規(guī)定：股份有限公司 申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可 以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策同時 又符合上市條件的公司股票上市交易。向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提出股票上市交易申請 時，應(yīng)

12、當提交下列文件： 1 1、上市報告書； 2 2、申請上市的股東大會決議； 3 3、公司章程； 4 4、公司營業(yè)執(zhí)照； 5 5、經(jīng)法定驗證機構(gòu)驗證的公司最近三年的或者公司成立以來的財務(wù) 會計報告；6 6、法律意見書； 7 7 證券公司的推薦書； 8 8、最近一次的招股說明書。股票上 市交易申請經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準后， 其發(fā)行人應(yīng)當向證券交易所提交核準文件和 前條規(guī)定的有關(guān)文件。證券交易所應(yīng)當自接到該股票發(fā)行人提交的前款規(guī)定的文件之日起六 個月內(nèi)，安排該股票上市交易。 二、 報交易所申請上市 1 1、上市的推薦人應(yīng)在公司申請上市過程完成相關(guān)工作， 公司在材料提供方面予以協(xié)助。 2 2、公司

13、向交易所申請上市，至少需在擬訂上市日的五至七個工作日前向交易所提供齊備的 申請材料（見申請上市提交資料目錄 ）。3 3、發(fā)行結(jié)束后，上市推薦人應(yīng)及早和存管部聯(lián) 系，在上市之前 5 5 個工作日將全體股東托管資料交存管部登記托管完畢，填寫相關(guān)審查表并 交存管部確認后，報送上市部。 4 4、上市部對公司提交的上市申請材料進行審查，符合上 市條件的，報中國證監(jiān)會批準。 5 5、上市安排經(jīng)證監(jiān)會同意后，公司應(yīng)當在上市交易日第五 日內(nèi)在指定報刊上刊登上市公告書， 并與交易所簽訂上市協(xié)議 和股票發(fā)行登記長期服 務(wù)合同。股票上市交易申請經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當在上市交易的五日前公告 經(jīng)核準的股票上市

14、的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 三、 證券交易所統(tǒng)一股票上市交易后的上市公告證券法第 4747 條規(guī)定：“股票上市 交易申請經(jīng)證券交易所同意后， 上市公司應(yīng)當在上市交易的五日前公告經(jīng)核準的股票上市的 有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 ”證券法第 4848 條規(guī)定：上市公司除 公告前條規(guī)定的上市申請文件外，還應(yīng)當公告下列事項： （一） 股票獲準在證券交易所交易的日期； （二） 持有公司股份最多的前十名股東的名單和持有數(shù)額； （三） 董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及持有本公司股票和債券的情況。 通過上述程序，股份有限公司的股票可以上市進行交易。 上市公司喪失公司法規(guī)定的上 市條件的，其股票依法暫停上市或終