2021最新子公司公司章程范本

1、2021最新子公司公司章程范本第一章總則第一條為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和 債權人的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法、公司登記管理條例， 制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī) 章的規(guī)定為準。本章程未規(guī)定到的法律責任和其他事項，按法律、法規(guī)執(zhí)行。公 司的登記事項，以公司登記機關核定的內(nèi)容為準。第三條公司經(jīng)公司登記機關依法登記，取得法人資格。公司成立后，股東不 得抽逃出資。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部財產(chǎn)對 公司的債務承扌日責任第二章公司類型第四條自公司登記機關簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之曰起，公司類型:第五條公

2、司名稱:第六條公司住所：第七條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：公司増加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2 / 3以上表決權的股東 通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起1 0日內(nèi)通知債 權人，并于3 0曰內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機 關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)岀資證明書。第七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:(1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表扌B任的董事、監(jiān)事，決定有關董

3、事、監(jiān)事的報酬事項；(3) 審議批準執(zhí)行董事的報告；(4) 審議批準監(jiān)事的報告；()審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8) 對發(fā)行公司債券作出決議；(9) 提案權；(10) 對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；(11) 修改公司章程。第八條股東會的首次會議由出資最多的股東召和主持。第九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使°

4、;如果有 這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予 某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定 股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或 股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對 股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使 表決權。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議 召開十五曰以前通知全體股東通知以書面形式發(fā)送，并載明會議的時間、地點、 內(nèi)容及其他有關事項。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的

5、股東應當在會議記錄上簽名。定期會議每年召開二次，每半年定時召開。代表十分之一以上表決權的股東、 執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行 召集股東會會議職責的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表 十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十二條股東會會議作出修改公司章程，増加或減少注冊資本的決議，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權的股東通過。第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉和更換。任期三 年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條執(zhí)行董事行

6、使下列職權：(1) 負責召集股東會，并向股東會議報告工作；風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時， 為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益.應當在章程中賦予符合一定條件的 股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東 會的權利。股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。(2) 執(zhí)行股東會決議；(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利

7、潤分配方案和彌補虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任 或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(10) 制定公司的基本管理制度。第十五條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。(經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任的可表述為:)公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列 職權：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(3) 擬定公司內(nèi)部管理

8、機構設置方案；(4) 擬定公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；(7) 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人(8) 執(zhí)行董事授予的其他職權。第十六條公司設監(jiān)事人，由股東會會議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。第十七條執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事向股東會負責并報告 工作，監(jiān)事可以列席股東會會議。第十八條監(jiān)事行使下列職權：(1) 檢查公司財務；(2) 對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；風險提示:公司法只規(guī)定

9、了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損 失時，承扌日賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程 中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定， 以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益.應當承扌日賠償責 任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟 而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。(3) 當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；(4) 提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持 股東會會議職責時召集和主持股東會會議；()

10、向股東會會議提出提案。第五章其他事項第二十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的 人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之曰起滿三十日未答復的，視為同意 轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意到轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權; 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有 優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按出資比例行使優(yōu)先購買權。風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存 款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下 的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承 人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資 人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第二十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修 改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸n修改公司章程由股東會代表2