股權(quán)融資融智培訓(xùn)課件(共71頁).ppt

1、股權(quán)融資融智股權(quán)融資融智-讓企業(yè)自動運轉(zhuǎn)讓企業(yè)自動運轉(zhuǎn)讀書筆記讀書筆記（2016.05.182016.05.18） 商業(yè)模式頂層設(shè)計商業(yè)模式頂層設(shè)計- -股權(quán)改革股權(quán)改革股權(quán)合理安排1、初期保障創(chuàng)始人的絕對控股，66%以上；2、中期保證創(chuàng)始人簡單控股，50%以上；3、成熟期保障創(chuàng)始人相對控股，33%以上；4、股權(quán)稀釋過程中，保證創(chuàng)始股東在董事會中的董事名額或董事長人選的決定權(quán)。母子公司關(guān)系模式集權(quán)經(jīng)營集權(quán)經(jīng)營分權(quán)經(jīng)營分權(quán)經(jīng)營統(tǒng)分結(jié)合統(tǒng)分結(jié)合v生產(chǎn)經(jīng)營活動由母公司統(tǒng)一指揮v 整個企業(yè)統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)v 子（分）公司財務(wù)不獨立,沒有經(jīng)營自主權(quán)v 母公司設(shè)立職能部門管理子公司業(yè)務(wù)v 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)

2、v 分級經(jīng)營，分級核算v 子（分）公司獨立核算，v 子（分）公司有經(jīng)營自主權(quán)v 母公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，所屬單位分級管理v 母公司集中重要的經(jīng)營管理權(quán)v子（分）公司擁有相對獨立的權(quán)力建議母公司集中的權(quán)利建議母公司集中的權(quán)利v戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán)利v戰(zhàn)略目標(biāo)分解和下達(dá)權(quán)利v年度經(jīng)營計劃v內(nèi)部審計權(quán)v對外投資權(quán)v融資權(quán)v重大資本性支出的權(quán)利v重大資產(chǎn)處置權(quán)v年度預(yù)決算審核權(quán)v擔(dān)保權(quán)v子（分）公司總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理的任免權(quán)v必要的決策信息知情權(quán)v子（分）公司業(yè)績評定、獎懲權(quán)比爾蓋茨最大的發(fā)明？期權(quán)制度windows 麥當(dāng)勞的全球總經(jīng)理是誰？李艾柯卡（Lee Iacocca），美國商業(yè)偶像第一人，風(fēng)頭蓋過韋爾奇的領(lǐng)袖20

3、15年年 世界世界500強強 第第 434 名名 機制的力量在古代中國，搶劫又殺人的處凌遲，只搶劫只處徒刑，所以在中國，搶劫的不常殺人。在古代俄國，搶劫和殺人的懲罰都是死刑，搶劫者經(jīng)常殺人，因為只有死人才不會質(zhì)控一個人犯搶劫罪制度類別公司成長的關(guān)鍵-留人分吧，反正又分吧，反正又不分我的錢不分我的錢蒙牛財聚人聚、財散人聚的教訓(xùn)收益是可以分享的，但決策是不能分收益是可以分享的，但決策是不能分享的。享的。絕大多數(shù)員工可以共富貴，但不可以絕大多數(shù)員工可以共富貴，但不可以共決策，真理永遠(yuǎn)掌握在少數(shù)人手里共決策，真理永遠(yuǎn)掌握在少數(shù)人手里晉商的核心競爭力-財股和身股結(jié)合，身股為大身股為大麥當(dāng)勞的股權(quán)關(guān)系股權(quán)

4、的概念機制設(shè)計案例-如何讓一家混亂的公司變成精銳部隊 第一步：理順流程 企業(yè)制度設(shè)計的基礎(chǔ)，優(yōu)化管理流程和業(yè)務(wù)流程 -明確各部門職責(zé)，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。 第二步：一個部門一個關(guān)鍵指標(biāo) 流程清晰，職責(zé)明確后，考核變得簡單了，各部門圍繞關(guān)鍵指標(biāo)進行考核 -關(guān)鍵指標(biāo)：正指標(biāo)；重要指標(biāo)：負(fù)值標(biāo)股權(quán)激勵的六大要素 1、持股對象定人2、股權(quán)價格定價3、持股數(shù)量定量4、持股條件定條件5、持股時間定時間6、股份及資金來源定來源股權(quán)激勵的六大要素1234567能臣功臣親人1、 能臣能臣+功臣功臣+親人親人2、 能臣能臣+功臣功臣3、 能臣能臣4、 功臣功臣家族企業(yè)股權(quán)激勵的七種人：l 家族企業(yè)創(chuàng)業(yè)，以第2、5、6類

5、人為主。（我的親人創(chuàng)業(yè)）l 家族企業(yè)成長必須轉(zhuǎn)為第1類人領(lǐng)銜，第2、3、4類人為主。（親人離開）1.2 家族企業(yè)的定人方法1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人七種人股權(quán)激勵的特征：能臣：原則上按職務(wù)高低；功臣：原則上靠感覺好壞；親人：原則上是血緣遠(yuǎn)近和創(chuàng)業(yè)貢獻(xiàn)。種類種類措施措施1能臣+功臣+親人l都有創(chuàng)業(yè)股，原則上不參與激勵2能臣+功臣l給期權(quán)，主要按職務(wù)，以能為主l功勞很大，家里給。功勞股不能大于能力股3能臣l能臣的使用決定了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，要大量吸引l此類人很重要，按照職務(wù)給l能臣要分類，現(xiàn)在很有能力，潛力型的能臣等4功臣l功臣一般都是踏踏實實，文化水平不高l主要是近期和現(xiàn)金激勵，以

6、福利、榮譽和安定為主l要有功臣提升計劃，把功臣變成能臣5能臣+親人l原則上是按職務(wù)激勵+親情補貼（家族給）l如果有可能，親情股大于職務(wù)股（家族給）6功臣+親人l原則上沒有職務(wù)股，但有親情股（家族給）7親人l沒有職務(wù)股，但有親情股（家族給）1.2 家族企業(yè)的定人方法1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1467235生產(chǎn)/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/ITl 1區(qū)（管理+生產(chǎn)+銷售重合區(qū)） 管理、生產(chǎn)和銷售重合區(qū)是股權(quán)激勵的重點，包括： 總經(jīng)理、銷售副總、管理副總、財務(wù)副總、技術(shù)副總、生產(chǎn)副總、市場副總、技術(shù)研發(fā)中心等。 這部分工作不好用績效考核的方式來實現(xiàn)，并且對公司的發(fā)展非常重要。1.3 制造業(yè)企

7、業(yè)的定人方法1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1467235生產(chǎn)/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/ITl 2、3、4區(qū)為局部重合區(qū)2區(qū)：管理+生產(chǎn)重合區(qū)，如質(zhì)檢、生產(chǎn)統(tǒng)計等3區(qū)：管理+銷售重合區(qū)，如客戶管理IT系統(tǒng)等4區(qū)：生產(chǎn)+銷售重合區(qū)，如售后服務(wù)等 對于傳統(tǒng)企業(yè)而言，重點和難點是判斷2、3、4區(qū)域究竟應(yīng)該用什么樣的方式激勵更有效率。如果2、3、4區(qū)域的工作容易量化，用薪酬和績效考核更有效率，就不需要做股權(quán)激勵；如果2、3、4區(qū)域的工作不好量化，那么就需要用股權(quán)激勵。1.3 制造業(yè)企業(yè)的定人方法1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1467235生產(chǎn)

8、/研發(fā)銷售/服務(wù)管理/ITl 5、6、7區(qū)為非重合區(qū)非重合區(qū)一般不需要股權(quán)激勵5區(qū)（管理）：用薪酬和績效解決，不需要做股權(quán)激勵。6區(qū)（生產(chǎn)）：生產(chǎn)工人采用“工資+計件提成”，不需要做股權(quán)激勵。7區(qū)（銷售）：公司的業(yè)務(wù)人員采用“工資+銷售提成”，不需要做股權(quán)激勵。 1.3 制造業(yè)企業(yè)的定人方法1.4 高科技企業(yè)的定人方法 高科技企業(yè)是以人力資本、知識資本為核心資源的企業(yè)，具有高風(fēng)險、高投入、高成長、經(jīng)營靈活等特點，這些內(nèi)在的特性決定了高科技企業(yè)較之其他類型的企業(yè)更適合推行股權(quán)激勵機制。 因科技企業(yè)強調(diào)科研和創(chuàng)新，其持股對象除高管外，一般為科技人員。這些科技人員是科技企業(yè)的關(guān)鍵，因此科技人員是科技

9、企業(yè)激勵的重點。 由于科技人員的績效一般需要通過較長時間才能顯現(xiàn)，而當(dāng)他們的科研成果出來后對整個公司的發(fā)展有重大影響，因此科技人員的激勵一般采用期權(quán)的方式。1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1.5 1.5 連鎖企業(yè)的定人方法連鎖企業(yè)的定人方法 連鎖企業(yè)的股權(quán)激勵分為總部管理人員和連鎖店核心人員兩部分。 總部管理人員的定人方法可參考家族企業(yè)和制造企業(yè)的分類方法。 連鎖企業(yè)的典型特征是單店的管理問題。針對不同的連鎖行業(yè)的應(yīng)該有不同的股權(quán)激勵政策。1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人1.5 1.5 連鎖企業(yè)的定人方法連鎖企業(yè)的定人方法 很多連鎖企業(yè)的店長職位級別較低，薪資待遇也不高，是

10、否將單店核心人員納入到股權(quán)激勵的范圍，主要是通過評價店長及其他核心對一個店的管理、銷售的作用是多大。連鎖股權(quán)激勵四例：1、酒店管理，店長很重要。2、餐飲連鎖，地理位置至關(guān)重要，部分廚師長重于店長3、譚木匠，品牌影響力、店地理位置至關(guān)重要，4、好想你，店長不重要，重點放在生產(chǎn)、管理崗位1 1、確定持股對象、確定持股對象定人定人2、確定持股量（總量）3.1 度的控制、動態(tài)股權(quán)確定總量考慮因素： 企業(yè)規(guī)模大小 業(yè)績目標(biāo)的設(shè)立（需要多大的激勵額度） 波動風(fēng)險的預(yù)防（業(yè)績好與不好） 保證大股東對公司的控制權(quán)動態(tài)股權(quán)激勵： 不要一次性分配確定 根據(jù)公司發(fā)展歷史階段、未來人才需求、行業(yè)變化情況來逐年分次釋放

11、股權(quán) 避免過度激勵，過度稀釋股權(quán)2、確定持股量（個量）3.2 度的控制、動態(tài)股權(quán)（個量）確定個量考慮因素： 參照國家相關(guān)法律法規(guī)要求 利用價值評估工具對激勵對象的貢獻(xiàn)進行評估 平衡股權(quán)激勵對象的收入結(jié)構(gòu)確定激勵個量的方法： 職位 業(yè)績表現(xiàn)及工作重要性 在公司工作年限和學(xué)歷程度人力資源：績效考核和崗位價值評估3、確定股權(quán)價格：企業(yè)估值、人員定價 非上市公司企業(yè)估值方法1、授予價格以企業(yè)凈資產(chǎn)為主要定價指標(biāo)凈資產(chǎn)計算法適用于重資產(chǎn)型企業(yè)凈資產(chǎn)=賬面資產(chǎn)總額+應(yīng)收賬款（1-壞賬準(zhǔn)備率）+無形資產(chǎn)-負(fù)債總額企業(yè)總價值=凈資產(chǎn)（1+溢價） （注：溢價的確定參考同行業(yè)同類公司的評估值）市盈率計算法適用于輕

12、資產(chǎn)型企業(yè)企業(yè)總價值=前3年平均利潤倍數(shù)（注：倍數(shù)參考同行業(yè)同類公司的評估值來確定）2、企業(yè)未上市時，出售價仍以企業(yè)上一年度末的凈資產(chǎn)為定價指標(biāo)3、企業(yè)上市后，出售價按股票的市值 非上市公司人員定價1、一般來說，不論職位高低，股票授予價格應(yīng)該同股同價2、核心技術(shù)人員可以考慮大股東送股或者折扣入股3、確定持股量（個量）分值分?jǐn)?shù)A分?jǐn)?shù)B分?jǐn)?shù)C權(quán)重權(quán)重專業(yè)知識技能管理技巧人際關(guān)系技巧行動的自由度職務(wù)責(zé)任職務(wù)對結(jié)果的作用思維環(huán)境思維難度量表一量表二量表三五個不同權(quán)重比的選擇量表四承擔(dān)職務(wù)的責(zé)任三因素權(quán)重分配知識水平技能技巧解決問題的能力公式 評估系統(tǒng)三維度三維度八因素3.3 崗位價值評估系統(tǒng)3、處于不

13、同發(fā)展階段的公司的個量確定3.4 處于不同發(fā)展階段的公司的個量確定要點初創(chuàng)期：人少量多，吸引核心人才共同創(chuàng)業(yè)為主。成長期：人中量中，相對于初創(chuàng)期激勵人數(shù)增加，但是單個人激勵數(shù)量減少，通過廣 泛激勵推進公司快速發(fā)展。成熟期：人多量少，企業(yè)發(fā)展趨于穩(wěn)定，主要作用是穩(wěn)定核心團隊。上市前期：人多量少，上市前景明朗，預(yù)期收益高，讓較多的人分享公司上市成果。4.1 4.1 股權(quán)激勵條件分類股權(quán)激勵條件分類1）績效條件2）限制性條件3）觸發(fā)條件4、確定條件：激勵考核4、確定條件：激勵考核4.2 績效考核系統(tǒng)4、確定條件：激勵考核4.2 四種不同類型公司的績效考核要點家族企業(yè)：主要體現(xiàn)公平，親情股不作考核并與

14、崗位股分離。制造企業(yè)：高管人員以公司整體考核為主，其他人員以崗位考核為主高科技企業(yè)：考慮技術(shù)成果研發(fā)的激勵連鎖企業(yè)：對連鎖店長以單店業(yè)績考核為主5、確定時間：給予時間、中長期激勵 定時間，就是確定激勵計劃中的時間安排，包括：股權(quán)授予日、有效期、等待期、可行權(quán)日及禁售期等。通常，股權(quán)授予日與獲授股權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權(quán)。 如果選擇股票期權(quán)作為激勵工具，建議行權(quán)期原則上不得少于2年，行權(quán)有效期不得低于3年，有效期內(nèi)勻速行權(quán)。 如果公司有上市計劃、還要注意考核期限的設(shè)置不要與上市計劃有沖突，在上市前都要將期權(quán)計劃結(jié)束。6、確定來源6.2 資金來源 員工直接出資、公司

15、貸款、延期支付（由分紅、獎金填補）、原有股東贈予。 公司可考慮向社會融資，通過信托計劃或第三方提供過橋融資等方式解決資金問題。 非上市公司員工持股在企業(yè)將來上市時要有明確的資金來源說明直接融資的方式-私募 私募股權(quán)基金起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家克爾伯格（Kohlber）、克拉維斯（Kravis)和羅伯茨（Roberts)合伙成立了一家專門從事并購業(yè)務(wù)的公司KKR，這是最早的私募股權(quán)投資公司。私募股權(quán)基金的起源私募股權(quán)基金的起源某水產(chǎn)貿(mào)易公司-可持續(xù)的商業(yè)模式構(gòu)建租期20年，5平方公里海上養(yǎng)殖場，1000萬私募投資方關(guān)注的問題向私募基金融資的企業(yè)關(guān)注的問題

16、做好商業(yè)計劃書項目亮點和核心競爭力用最簡潔的語音描述清楚求投資者投資給投資者一個賺錢機會通盤考慮公司戰(zhàn)略，確定股權(quán)出讓比例根據(jù)海外上市規(guī)則，大部分的交易所都被要求上市公司必須要有25%以上的股份公開募集才能達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)所以出讓比例一旦超過25%，在未來上市的時候，加上上市后的25%公眾股，企業(yè)有可能失去絕對控股地位 -通盤考慮公司戰(zhàn)略，確定出讓比例非常重要專業(yè)投資人在準(zhǔn)備投資時，會簽署兩個文件對賭協(xié)議對賭協(xié)議 你告訴我你的企業(yè)發(fā)展得很好，我只有投了錢，你會發(fā)展得更好，如果我給你投了后，企業(yè)沒有預(yù)期發(fā)展得好，那么必須受到懲罰蒙牛對賭協(xié)議 如果蒙牛在投資的第二年不能達(dá)到100%復(fù)合增長率或者連續(xù)三

17、年50%的復(fù)合增長，則蒙牛公司90%股權(quán)歸三家投資機構(gòu)一票否決權(quán)p一票否決權(quán) 如果一家投資機構(gòu)給你投了錢，不能決定企業(yè)做什么事，但是企業(yè)要做什么不好的事投資人可一票否決p案例分析 一個投資機構(gòu)打算投資一家公司，可以不直接投資，而讓企業(yè)把核心資源拿出來，投資機構(gòu)把資金拿出來，成立新公司，所有財務(wù)，公章共同管理，那么原來大股東就算有再多的債權(quán)也無所謂，大不了更換一個股東合作 私募股權(quán)投資工具企業(yè)估價方法股價方法私募股權(quán)退出的方式私募基金與公募基金的區(qū)別私募股權(quán)基金幾種基金簡單區(qū)別私募股權(quán)基金幾種基金簡單區(qū)別私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集私募股權(quán)基金的設(shè)立和募集LP與GP的區(qū)別項目項目定位定位責(zé)任責(zé)任出資

18、額出資額收益收益?zhèn)渥渥⑵胀ê匣锶薒P基金管理人無限責(zé)任1%超過10%的部分20%有限合伙人GP投資人有限責(zé)任99（10%以內(nèi)全部，超額部分80%基金總結(jié)算，分配順序（每一級的分配都是在上一級分后的剩余部分進行分配）企業(yè)引入私募基金的四個步驟私募合同的核心條款直接融資的方式-上市公開上市的益處為什么他們依然能掌控公司股份控制權(quán)的設(shè)計市場中的二元定律在一個成熟的市場上，營銷的競爭會最終成為“兩匹馬的競爭”，通常，其中一個是領(lǐng)導(dǎo)者，另一個則是后起之秀，二者相互對立。長遠(yuǎn)來說，如果你的品牌無法在同一品類中做到數(shù)一數(shù)二，就必須重新考慮戰(zhàn)略。-里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特勞特提出的著名商業(yè)概

19、念。上市費用中國資本證券市場新三版新三版創(chuàng)業(yè)版創(chuàng)業(yè)版中小版中小版（1） 存續(xù)滿兩年（有限公司整體改制可以連續(xù)計算）；（2） 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；（3） 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運做規(guī)范；（4） 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5） 地方政府確認(rèn)的試點資格。（1） 持續(xù)經(jīng)營滿三年；（2） 最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事，高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；（3） 財務(wù)指標(biāo)：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。最近一期末凈資產(chǎn)不少于

20、2000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。（4） 其他非指標(biāo)性條件。（1） 持續(xù)經(jīng)營滿三年；（2） 最近三年主營業(yè)務(wù)，管理層，控制人不變；（3） 財務(wù)指標(biāo)：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補虧損。（4） 其他非指標(biāo)性條件。創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市條件比較64新三版掛牌程序新三版掛牌程序券商律師會計師公司改制設(shè)立股份公司券商盡職調(diào)查券商內(nèi)核券商制作備案文件并報協(xié)會協(xié)會備案審查協(xié)會予以備案或不予以備案當(dāng)?shù)卣暾垝炫瀑Y格出具資格確認(rèn)函65創(chuàng)業(yè)板、中小板掛牌程序創(chuàng)業(yè)板、中小板掛牌程序保薦人律師會計師評估師改制設(shè)立股份有限公司敬職調(diào)查,輔導(dǎo)保薦人推薦,報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件證監(jiān)會進行初審,預(yù)披露發(fā)行審核委員會審核報證監(jiān)局備案證監(jiān)局出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告就發(fā)行股