定向增發(fā)的條件與流程

1、定向增發(fā)的條件與流程2015-05-12 新三板上市實務操作定向增發(fā)：非公開發(fā)行即向特定投資者發(fā)行，也叫定向增發(fā)，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下即新證券法正式實施和股改后股份全流通率先推出的一項新政，非公開發(fā)行同以前的定向增發(fā)相比，已經發(fā)生了質的變化。定向增發(fā)，也叫非公開發(fā)行，即向特定投資者發(fā)行股票，一般認為它同常見的私募股權投資有相同之處，定向增發(fā)對于發(fā)行方來講是一種增資擴融，對于購買方來講是一種股權投資。定向增發(fā)有著很大的投資機會，定向增發(fā)發(fā)行價較二級市場往往有一定的折扣，且定增募集資金有利于上市公司的發(fā)展，反過來會助力上市公司股價，因而現(xiàn)在越來

2、越多的私募產品參與到定向增發(fā)中來，希望能從中掘金。定向增發(fā)投資成為投資者關注的熱點，越來越多私募熱衷定向增發(fā)。定向增發(fā)條件較為寬松，沒有業(yè)績方面的要求，也無融資額的限制，極大刺激了上市公司采用定向增發(fā)的沖動。定向增發(fā)成為上市公司再融資的主流方式。定向增發(fā)特定發(fā)行對象不超過十名，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。定向增發(fā)發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓。增發(fā)部分的鎖定期不是很長，鎖定期結束以后，這部分股票將會進入二級市場流通，有可能獲得較高的投資收益。定向增發(fā)不需要經過煩瑣

3、的審批程序，也不用漫長地等待，并且可以減少發(fā)行費用。采用定向增發(fā)方式，券商承銷的傭金大概是傳統(tǒng)方式的一半左右。目前，管理層對于上市公司的定向增發(fā)，并沒有關于公司盈利等相關方面的硬性規(guī)定。對于一些過往盈利記錄未能滿足公開融資條件，但又面臨重大發(fā)展機遇的公司而言，定向增發(fā)為上市公司提供了一個關鍵性的融資渠道。財務型定向增發(fā)，主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項，抓住有利的產業(yè)投資時機。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)收購兼并的重要手段。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產、金融等

4、，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可。增發(fā)與資產收購相結合，上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質資產，預計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質資產，同時控股股東財務又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質資產，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ虼嗽谝欢ǔ潭壬蠘嫵蓪景l(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要考慮發(fā)行價格與資產收購的價格。優(yōu)質公司通過定向增發(fā)并購其他公司，與現(xiàn)金收購相比，定向增發(fā)作為并購手段能大大減輕并購后的現(xiàn)金流壓力。同時，定向增發(fā)更有利于發(fā)揮龍頭公司的估值優(yōu)勢，能夠真正

5、起到扶優(yōu)扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。以大商股份為例，2000年開始，通過承擔債務、職工安置等條件，低價收購當地老百貨企業(yè)，同時獲得稅務方面的優(yōu)惠政策，然后輸出其管理改善被并購企業(yè)的經營面貌，從而獲得了超額利潤和長期快速成長。一、定義定向增發(fā)是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，規(guī)定要求發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%，發(fā)行股份12個月內(認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。2006年證監(jiān)會推出的再融資管理辦法（征求意見稿）中，關于非公開發(fā)行，除了規(guī)定發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于市價的

6、90%，發(fā)行股份12個月內（大股東認購的為36個月）不得轉讓，以及募資用途需符合國家產業(yè)政策、上市公司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件，這就是說，非公開發(fā)行并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)也可申請發(fā)行。定向增發(fā)包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發(fā)，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯(lián)合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發(fā)融資后去購并他人，迅速擴大規(guī)模。定增對沖：定增對沖是指用股指期貨的組合頭寸實時追蹤、封閉股票端的風險敞

7、口，以達到保值、甚至增值的目的。作為股權再融資的重要方式之一，定向增發(fā)廣受外界關注的一大特點是增發(fā)價格相對于增發(fā)時的市場價格往往有著較高的折價。2008年以來現(xiàn)金方式進行的定向增發(fā)平均折價率是20.65%，但根據我們的計算，解禁后20.65%的折價率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上證綜指從5000多點下跌到了3000點下方，系統(tǒng)性風險侵蝕了參與定向增發(fā)的大部分獲利空間。多只股票定向增發(fā)時的對沖：我們設計了用2億的資金滾動參與定向增發(fā)的案例，運用了等值對沖、Beta對沖和擇時對沖三種策略。最終結果顯示擇時對沖取得了最佳的收益，無對沖策略其次，等值對沖和Beta對沖最差；但

8、另一方面等值對沖和Beta對沖的風險卻較前兩者低。結論：機構投資者在參與定向增發(fā)時采用股指期貨進行對沖是鎖定收益、減小風險的較優(yōu)方案。我們建議投資者選擇性地參與多只定向增發(fā)的股票，構建現(xiàn)貨組合分散非系統(tǒng)性風險，同時用股指期貨對沖系統(tǒng)性風險，鎖定定向增發(fā)的收益。二、作用1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。2、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公司在財務和經營上的完全自主。3、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制。4、

9、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。6、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。7.非公開發(fā)行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的

10、成長性。三、應用模式按照定向增發(fā)的對象、交易結構，區(qū)分為以下幾種模式。（一）資產并購型整體上市受到市場比較熱烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案后股價持續(xù)上漲，其理由主要在于：1、整體上市對業(yè)績的增厚作用。整體上市條件下，鑒于大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發(fā)價格上體現(xiàn)出了一定的對原有流通股東比較有利的優(yōu)惠。如鞍鋼定向增發(fā)收購資產的PE水平達到7.2倍，超過增發(fā)同期市場鋼鐵平均6.9倍的水平，考慮鞍鋼較高的行業(yè)地位和擁有鐵礦石資源，業(yè)績波動較小，PE水平應超過行業(yè)平均水平，則這一定向增發(fā)價格將顯著增厚公司的業(yè)績水平。2、減少關聯(lián)交易與同業(yè)競爭的不規(guī)范行為，增強公

11、司業(yè)務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助于提升公司內在價值。3、對于部分流通股本較小的公司通過定向增發(fā)、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。（二）財務型主要體現(xiàn)為通過定向增發(fā)實現(xiàn)外資并購或引入戰(zhàn)略投資者財務性定向增發(fā)其意義是多方面的。首先是有利于上市公司比較便捷地實現(xiàn)增發(fā)事項，抓住有利的產業(yè)投資時機。如京東方，該公司第五代TFT-LCD生產線的上游配套建設正處于非常吃力的時期，導致公司產品成本下降空間有限，如果能夠順利實現(xiàn)面向控股股東的增發(fā)，有效地解決公司的上游零部件配套與國產化問題，公司的經營狀況將會獲得極大的改善。其次，定向增發(fā)成為引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)收購兼并的

12、重要手段，例如華新水泥向第二大股東HOLCIM定向增發(fā)1.6億股后，二股東得以成為第一大股東，實現(xiàn)了外資并購。此外，對于一些資本收益率比較穩(wěn)定而資本需求比較大的行業(yè)，如地產、金融等，定向增發(fā)由于方便、快捷、成本低，同時容易得到戰(zhàn)略投資者認可。（三）增發(fā)與資產收購相結合上市公司在獲得資金的同時反向收購控股股東優(yōu)質資產，預計這將是比較普遍的一種增發(fā)行為。對于整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優(yōu)質資產，同時控股股東財務又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司，這種增發(fā)行為由于能夠迅速收購集團的優(yōu)質資產，改善業(yè)績空間或公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿?，因此在一定程度上構成對公司發(fā)展的利好。但是具體利好程度而言，則要

13、考慮發(fā)行價格與資產收購的價格。比如國陽新能擬募集資金收購集團部分煤礦資源，以上市公司擁有的資源計算，每噸儲量資源價格在8元左右，低于這一價格的收購對上市公司而言將是有利的。此外值得注意的是泛海建設公布的增發(fā)方案提出的發(fā)行價格甚至是不低于公司股票董事會會議公告前20個交易日收盤價的均價的105%，其中大股東認購的不少于發(fā)行股本的75%，資金全部用于收購控股公司的土地資源。四、投資收益在2006年，定向增發(fā)市場回報投資者300%以上的收益率，2007年至2010年，市場每年的回報在50%以上。2011年定增市場整體收益率為13.03%，破發(fā)率高達64.25%。在可統(tǒng)計的123個定增項目中，2012

14、年以來的收益率僅為3.9%，出現(xiàn)破發(fā)的項目為74個，破發(fā)率為60.16%。五、定向增發(fā)的發(fā)行條件及流程定向增發(fā)是指上市公司向少數特定的投資者非公開發(fā)行股份的行為。少數特定的投資者一般指機構投資者，包括證券公司，公募基金公司、信托公司、私募基金以及少數特定企業(yè)和自然人。對上市公司和投資者來說，這都是一個雙向選優(yōu)的過程。根據上市公司證券發(fā)行辦法和上市公司非公開發(fā)行股票實施細則規(guī)定，定向增發(fā)發(fā)行條件，見下表：定向增發(fā)的發(fā)行流程，按規(guī)定必須經過董事會、股東大會以及證監(jiān)會的審核和核準，審核嚴格，操作規(guī)范。定向增發(fā)在公司資本運作中的運用主要體現(xiàn)在：（1）籌集資金；（2）資產收購（股份置換資產）；（3）吸收

15、合并（根據吸收合并的方向分為兩種類型：一種是定向增發(fā)的發(fā)行對象（收購方）通過用其資產認購發(fā)行方（目標公司）新發(fā)行股份向目標公司注入資產并獲得控股權，實現(xiàn)收購方的借殼上市；另一種是定向增發(fā)的發(fā)行方（收購方）通過對目標公司定向增發(fā)新股，以換股方式獲得發(fā)行對象（目標公司）的全部股權，完成對發(fā)行對象的吸收合并。）三方面。定向增發(fā)主要為了提升上市公司的盈利能力，一般通過以下形式來實現(xiàn)：（一）引入戰(zhàn)略投資者：上市公司通過定向增發(fā)，以實現(xiàn)與戰(zhàn)略投資者資源共享，吸收先進的管理經驗以及技術，提升企業(yè)效率。（二）項目融資：上市公司通過向機構投資者定向增發(fā)募集資金，投資具有增長潛力的新項目，為公司培育新的利潤增長點

16、。（三）整體上市：上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股票，換取大股東相關經營性資產，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的。（四）股權激勵：上市公司通過定向增發(fā)實現(xiàn)給予公司高管及核心員工股票或股票期權，以激發(fā)公司管理層及員工對企業(yè)的積極性與忠誠度。（五）收購資產：上市公司通過定向增發(fā)募集資金，收購產業(yè)鏈上下游的優(yōu)質資產，構建完整的產業(yè)鏈，提升行業(yè)定價能力、盈利能力以及風險控制能力。（六）財務重組：上市公司在發(fā)生財務困難的條件下，為了償還債務，通過定向增發(fā)股票，償還債務的一種行為，這種情況一般會涉及上市公司所有權的變更。六、定向增發(fā)何以如此紅火？2014年11月04日 來源：中國經濟網說白了，上市公

17、司定向增發(fā)就是“想湊點錢干點事”，以便有更好發(fā)展，本無可厚非。但如果定增只是為了配合莊家在二級市場上炒作以獲取利益，那就需要投資者高度警惕，不要輕易參與。如中科云網，定增預案從公布到“擱置”，股價亦隨之大起大落。今年以來，A股市場定向增發(fā)之風勁吹。截至10月30日，A股共有329家上市公司實施定向增發(fā)，募集資金已逾5000億元。隨著市場的定增數目和融資規(guī)模明顯提速，一些機構也賺得盆滿缽滿，但市場火熱的背后，風險也開始顯現(xiàn)。定增規(guī)模大幅增長由于具有發(fā)行簡單快速、定價方式靈活的特點，定向增發(fā)已成為上市公司股權再融資的主要方式所謂定向增發(fā)，是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發(fā)行股份的行為，

18、發(fā)行的對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于公告前20個交易市價的90%。數據顯示，去年A股共有275家公司實施定增，募集資金為3547億元，今年市場定增數目和融資規(guī)模同比均有大幅增加?！爱斍埃ㄏ蛟霭l(fā)成為上市公司及大股東的重要資本運作模式。一般來講，與定增相伴的往往是資產收購、注入，即使是為補充流動資金而進行的定增項目，也會讓投資者對其后續(xù)的并購動作充滿期待?！泵裆C券首席策略分析師李少君表示。按Wind行業(yè)分類，從今年已實施定增的329家公司所屬行業(yè)來看，資本貨物、材料、技術硬件與設備行業(yè)位居前三，分別有67家、48家、41家，合計占比近一半。此外，軟件與服務和制藥、生物科技與生命科學等行業(yè)占

19、比也相對較大。近年來，在我國經濟結構轉型升級的大背景下，傳統(tǒng)行業(yè)通過定增進行產業(yè)調整，新興行業(yè)則依靠定增并購，快速做大。李少君表示，當前上市公司的并購重組和定向增發(fā)“打包模式”已成為主流方式。通過定增，上市公司獲得資金為后續(xù)的并購提供支持；通過并購，上市公司獲得優(yōu)質資產，幫助上市公司做大做強或者實現(xiàn)業(yè)務轉型。在今年3月份國務院出臺關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見之后，近期中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的上市公司重大資產重組管理辦法，取消了對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，取消了要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批?！坝捎诰哂邪l(fā)行簡單快速、定價方式靈活的特點，定

20、向增發(fā)已成為上市公司股權再融資的主要方式。”格上理財研究中心研究員張彥表示，定增以其參與項目的稀缺性、認購的高折扣優(yōu)勢，以及未來的高成長性，備受各類機構投資者的青睞，加之自主發(fā)行、公募基金子公司發(fā)行等通道的便捷，未來國內定增市場有望保持高速增長的勢頭。收益與風險并存雖然參與定增帶來短期投資機會，但其背后隱藏著較大的風險，一方面需要對項目本身進行判斷，另一方面還需對參與時機進行把握定增市場的火熱源于其帶來良好的投資機會。無論是一級市場認購上市公司非公開發(fā)行的股份，還是二級市場上買入定增類上市公司的股票，很多投資者因此賺得盆滿缽滿。統(tǒng)計數據顯示，2007年至2013年，A股市場定增的平均收益率高達

21、54%，相對于滬深300指數的超額收益率達61.65%。往往引領一波結構性行情。一般而言，參與定增的主要有公司大股東、機構投資者以及部分自然人，定增目的包括融資、并購、資產注入、引入戰(zhàn)略投資者等。華泰證券1.18%資金研報分析師馮偉認為，通常那些有大股東參與、收購資產或募投項目能為公司帶來豐厚的業(yè)績、折價發(fā)行的定增項目，獲得超額收益的概率相對更大。雖然參與定增給市場帶來短期的投資機會，但張彥認為，這種超額收益的背后，隱藏著較大的風險，投資者一方面需要對項目本身的好壞優(yōu)劣進行判斷，另一方面還需對參與時機進行把握，注意參與定增的成本。據了解，上市公司在進行重組或資產收購時，均會對標的資產作出盈利預

22、測，并由交易對手方對收購完成后幾年的業(yè)績進行兜底承諾，但部分收購資產卻存在此前預測的盈利難以完成的情況，業(yè)績變臉容易引發(fā)公司股價大幅下跌。此外，由于定增市場的火熱，在上市公司定增項目預案發(fā)布伊始，二級市場上便有大量資金涌入，使得增發(fā)份額的發(fā)行日股價相比預案公告日已有大幅上漲。“這樣定增項目的股價折扣優(yōu)勢不再明顯，風險收益也不太對等，過高的漲幅透支了股價未來增長。”張彥說。(經濟日報記者何川)點評定增預案成功定增近日，上市公司定向增發(fā)可謂熱鬧非凡：有發(fā)布定向增發(fā)預案的，有定向增發(fā)預案被拒的，還有大元股份2.76% 資金研報這樣三番五次出定增預案的。說白了，上市公司定向增發(fā)就是“想湊點錢干點事”，

23、以便有更好發(fā)展，本無可厚非。但如果定增只是為了配合莊家在二級市場上炒作以獲取利益，那就需要投資者高度警惕，不要輕易參與。如中科云網，定增預案從公布到“擱置”，股價亦隨之大起大落。定增預案與成功定增還有一段距離，投資者必須警惕定增失敗的風險。還是中科云網，最終公司因涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，定增項目也暫時取消。此，是否參與上市公司定增，需要投資者仔細研究，認真甄別，只有這樣，才不會被莊家利用，保住自己的錢袋子。值得慶幸的是，越來越多的投資者識別能力在提升。不久前，天寶股份-1.55% 資金研報關于定增的兩項議案遭遇投資者“用腳投票”就是個例子。 （孫 華）下面是贈送的團隊管理名言學習，不需要

24、的朋友可以編輯刪除！謝謝！1、溝通是管理的濃縮。2、管理被人們稱之為是一門綜合藝術-“綜合”是因為管理涉及基本原理、自我認知、智慧和領導力；“藝術”是因為管理是實踐和應用。3、管理得好的工廠，總是單調乏味，沒有任何激動人心的事件發(fā)生。4、管理工作中最重要的是：人正確的事，而不是正確的做事。5、管理就是溝通、溝通再溝通。6、管理就是界定企業(yè)的使命，并激勵和組織人力資源去實現(xiàn)這個使命。界定使命是企業(yè)家的任務，而激勵與組織人力資源是領導力的范疇，二者的結合就是管理。7、管理是一種實踐，其本質不在于“知”而在于“行”；其驗證不在于邏輯，而在于成果；其唯一權威就是成就。8、管理者的最基本能力：有效溝通。

25、9、合作是一切團隊繁榮的根本。10、將合適的人請上車，不合適的人請下車。11、領導不是某個人坐在馬上指揮他的部隊，而是通過別人的成功來獲得自己的成功。12、企業(yè)的成功靠團隊，而不是靠個人。13、企業(yè)管理過去是溝通，現(xiàn)在是溝通，未來還是溝通。14、賞善而不罰惡，則亂。罰惡而不賞善，亦亂。15、賞識導致成功，抱怨導致失敗。16、世界上沒有兩個人是完全相同的，但是我們期待每個人工作時，都擁有許多相同的特質。17、首先是管好自己，對自己言行的管理，對自己形象的管理，然后再去影響別人，用言行帶動別人。18、首先要說的是，CEO要承擔責任，而不是“權力”。你不能用工作所具有的權力來界定工作，而只能用你對這

26、項工作所產生的結果來界定。CEO要對組織的使命和行動以及價值觀和結果負責。19、團隊精神是從生活和教育中不斷地培養(yǎng)規(guī)范出來的。研究發(fā)現(xiàn)，從小沒有培養(yǎng)好團隊精神，長大以后即使天天培訓，效果并不是很理想。因為人的思想是從小造就的，小時候如果沒有注意到，長大以后再重新培養(yǎng)團隊精神其實是很困難的。20、團隊精神要從經理人自身做起，經理人更要帶頭遵守企業(yè)規(guī)定，讓技術及素質較高的指導較差的，以團隊的榮譽就是個人的驕傲啟能啟智，互利共生，互惠成長，不斷地逐漸培養(yǎng)員工的團隊意識和集體觀念。21、一家企業(yè)如果真的像一個團隊，從領導開始就要嚴格地遵守這家企業(yè)的規(guī)章。整家企業(yè)如果是個團隊，整個國家如果是個團隊，那么

27、自己的領導要身先士卒帶頭做好，自己先樹立起這種規(guī)章的威嚴，再要求下面的人去遵守這種規(guī)章，這個才叫做團隊。22、已所不欲，勿施于人。23、卓有成效的管理者善于用人之長。24、做企業(yè)沒有奇跡而言的，凡是創(chuàng)造奇跡的，一定會被超過。企業(yè)不能跳躍，就一定是（循著）一個規(guī)律，一步一個腳印地走。25、大成功靠團隊，小成功靠個人。26、不善于傾聽不同的聲音，是管理者最大的疏忽。關于教師節(jié)的名人名言|教師節(jié)名人名言1、一個人在學校里表面上的成績，以及較高的名次，都是靠不住的，唯一的要點是你對于你所學的是否心里真正覺得很喜歡，是否真有濃厚的興趣-鄒韜奮2、教師是蠟燭，燃燒了自己，照亮了別人。-佚名3、使學生對教師

28、尊敬的惟一源泉在于教師的德和才。-愛因斯坦4、三人行必有我?guī)熝?；擇其善者而從之，其不善者而改之?孔子5、在我們的教育中，往往只是為著實用和實際的目的，過分強調單純智育的態(tài)度，已經直接導致對倫理教育的損害。-愛因斯坦6、舉世不師，故道益離。-柳宗元7、古之學者必嚴其師，師嚴然后道尊。-歐陽修8、教師要以父母般的感情對待學生。-昆體良9、機會對于不能利用它的人又有什么用呢？正如風只對于能利用它的人才是動力。-西蒙10、一日為師，終身為父。-關漢卿11、要尊重兒童，不要急于對他作出或好或壞的評判。-盧梭12、捧著一顆心來，不帶半根草去。-陶行知13、君子藏器于身，待時而動。-佚名14、教師不僅是知識的傳播者，而且是模范。-布魯納15、教師是人類靈魂的工程師。-斯大林16、學者必求師，從師不可不謹也。-程頤17、假定美德既知識，那么無可懷疑美德是由教育而來的。-蘇格拉底18、好花盛開，就該盡先摘，慎莫待美景難再，否則一瞬間，它就要凋零萎謝，落在塵埃。-莎士比亞19、養(yǎng)體開智以外，又以德育為重。-康有為20、無貴