員工持股計劃清單有限合伙合伙協(xié)議詳情

1、標(biāo)準(zhǔn)文檔實用文案本協(xié)議由以下各方于合伙企業(yè)合伙協(xié)議年 月 日在 簽訂:1、甲方2、乙方3、丙方4、方5、戊力6、己方7、庚力8、辛力9、壬方各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國口 共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條第二條第三條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及 有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體 合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng) 營。本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、 規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)

2、。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所第四條企業(yè)名稱本企業(yè)名稱為：第五條主要經(jīng)營場所本企業(yè)主要經(jīng)營場所為：口第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和合伙期限第六條合伙目的【為了作為XX有限公司（含其整體變更后的股份有限公司，下同） 的股東，依法行使股東權(quán)利，履行股東義務(wù)，使本合伙企業(yè)獲得最 佳經(jīng)濟(jì)效益?！康谄邨l經(jīng)營范圍：【投資，投資管理、投資咨詢】。第八條合伙期限本企業(yè)的經(jīng)營期限為【】年，自本企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿 的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章 合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限第九條合伙人的姓名/名稱、住所和相關(guān)資料如下表：姓名

3、/名稱住所證件號碼普通合伙人有限合伙人第十條合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限10.1 合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示:姓名出資方式出資數(shù)額繳付日期認(rèn)繳 比例現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金現(xiàn)金10.2 出資額的繳付期限：全部出資額的繳付時間截止至 2015年【61月【30】日。10.3 認(rèn)繳出資額的增加和減少：本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙 人一致同意，可以增加全體合伙人的認(rèn)繳出資額。第五章收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十一條收益分配的原則11.1 各方同意按各自實繳的出資比例分配利潤。11.2 盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第15.3條規(guī)

4、 定的順序派發(fā)收益。第十二條稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，實際向合伙人支付收益時扣除。第十三條收益分配的形式本企業(yè)的收益分配以人民幣或合伙人共同認(rèn)可的其他的形式進(jìn)行。第十四條收益分配的前提14.1 在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會議決定的更早時間, 分配當(dāng)期收益（包括紅利和利息）；14.2 在出售或以其他方式處置項目投資，收到出售收入后，盡快 將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人。第十五條收益派發(fā)15.1 本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行賬戶，按本 協(xié)議約定的方式進(jìn)行分配；15.2 投資收益應(yīng)經(jīng)獨立審計機(jī)構(gòu)審計確定；15.3 經(jīng)審計確

5、定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)：15.3.1 繳納或者代扣代繳各種稅費；15.3.2 扣除上述提取后的余額部分，按出資比例向所有合 伙人派發(fā)。第十六條虧損的分擔(dān)16.1所有合伙人不承擔(dān)本金虧損。第十七條本企業(yè)債務(wù)未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合 伙人在認(rèn)繳出資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會議第十八條合伙事務(wù)的執(zhí)行18.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人全體合伙人一致同意普通合伙人口為本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合 伙人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不再履行執(zhí) 行事務(wù)合伙人職責(zé)

6、時，經(jīng)占半數(shù)以上出資額的合伙人同意另 行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。18.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人 不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事 務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由 全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。18.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：18.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包括其他合伙人，下同）舉債及對外擔(dān)保；18.3.2 根據(jù)合伙人的書面要求全權(quán)處理合伙人的財產(chǎn)份額 的代持、轉(zhuǎn)讓、退還等事務(wù)；18.3.3 決定其他普通合伙人的入伙事宜；18.3.4 具體辦理本企業(yè)繳納稅款及代扣代繳合伙人個人所 得稅等納稅事

7、宜；18.3.5 具體辦理本企業(yè)工商登記、年檢及其他政府部門審 批登記事宜；18.3.6 對于本企業(yè)投資項目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人 在決定投資時必須有明確的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢?務(wù)安排予以規(guī)避；18.3.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)保證有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法 對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)；18.3.8 本協(xié)議約定的其他權(quán)限。第十九條執(zhí)行事務(wù)合伙人的費用和報酬本企業(yè)因僅以持有【1有限公司股權(quán)為目的而設(shè)立，不進(jìn)行任何創(chuàng)業(yè)投資/股權(quán)投資項目，因此，本企業(yè)對執(zhí)行事務(wù)合伙人不支付 任何費用和報酬。第二十條競業(yè)禁止與關(guān)聯(lián)交易20.1 全體合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)競爭性的業(yè) 務(wù)。20.2 全體合伙

8、人均可以同本企業(yè)進(jìn)行交易。20.3 合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企業(yè)或 者其他合伙人造成損失的，該合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條合伙人會議21.1 合伙人會議由全體合伙人組成，由合伙人本人出席。21.2 合伙人會議每年至少舉行一次例會， 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議, 可舉行臨時合伙人會議。21.3 本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。21.4 以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同意：a.改變合伙企業(yè)的名稱；b.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；c.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；d.修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；e.以合伙企業(yè)名義對外提供擔(dān)保；f. 本企業(yè)合伙期限的延長；g.項目收益的分配

9、方案；21.5對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開 合伙人會議，直接做出合伙人會議決議，并由全體合伙人簽第七章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人出資第二十二條合伙財產(chǎn)22.1 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其 他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。22.2 除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議 約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本 企業(yè)的財產(chǎn)。第二十三條合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓見本協(xié)議第九章的規(guī)定。第二十四條 合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)本企業(yè)的合伙人均不能將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。第八章入伙與退伙第二十五條入伙25.1 本企業(yè)有新合伙人入伙時，須經(jīng)執(zhí)行事

10、務(wù)合伙人同意，并依 法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)向 新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。25.2 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 新入伙的普通合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶 責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對入伙前 的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二十六條退伙有下列情形之一時，合伙人可以退伙：26.1 經(jīng)全體合伙人同意退伙；26.2 發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由;26.3 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第二十七條有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：27.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；27.2 個人喪失償債能

11、力；27.3 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。第二十八條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合 伙企業(yè)發(fā)生債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé) 任。第九章合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓第二十九條 在【】有限公司完成新三板掛牌前，除執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)購買其他合伙人轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，或者將其持有的合 伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或新入伙的合伙人外，合伙人之 間不能互相轉(zhuǎn)讓或者

12、對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財 產(chǎn)份額。第三十條 【】公司完成新三板掛牌后，合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)提前通知所 有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn) 份額的，須提前三十日通知其他合伙人，并取得執(zhí)行事務(wù)合伙人的 同意方可進(jìn)行；在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。合伙人在進(jìn)行前款規(guī)定的轉(zhuǎn)讓時必須根據(jù)【】有限公司相關(guān)掛牌的要求，依法對轉(zhuǎn)讓本企業(yè)財產(chǎn)份額進(jìn)行鎖定。第三十一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改 合伙協(xié)議即成為本企業(yè)的合伙人，依照合伙企業(yè)法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)第十章企業(yè)解散

13、并清算第三十二條以下情形下，本企業(yè)解散：32.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；32.2 全體合伙人決定解散；32.3 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；32.4 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；32.5 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；32.6 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十三條清算33.1 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以 自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙 人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的， 合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清

14、算人。33.2 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：33.2.1 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；33.2.2 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；33.2.3 清繳所欠稅款；33.2.4 清理債權(quán)、債務(wù)；33.2.5 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；33.2.6 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。33.3 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán) 人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書 之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi), 向清算人申報債權(quán)。33.4 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材 料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。3

15、3.5 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活 動。33.6 合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、 法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依 照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進(jìn)行分配。33.7 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦 理合伙企業(yè)注銷登記。33.8 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù) 仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。33.9 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院 提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。33.10 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合

16、伙企業(yè)債務(wù)仍 應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。33.11 清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動c第H一章違約責(zé)任第三十四條 合伙人違反出資義務(wù)的違約責(zé)任34.1 合伙人違反本協(xié)議第10.2條約定期限繳納出資的，應(yīng)向其他 守約合伙人支付其已繳納出資的金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的 比例分配。違約金由執(zhí)行事務(wù)合伙人從違約合伙人已繳付的 出資中提取。34.2 不履行出資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合 伙人不同意減少合伙財產(chǎn)總額，則該合伙人應(yīng)根據(jù)執(zhí)行事務(wù) 合伙人的指示，將其在本企業(yè)的實際出資，以實際出資時貨 幣價值的0 為交易價格，轉(zhuǎn)讓給

17、執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的其 他合伙人，交易費用由違約方承擔(dān)。第三十五條執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約責(zé)任執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng) 當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。第三十六條有限合伙人的違約責(zé)任36.1 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給本企 業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。36.2 有限合伙人違反合伙企業(yè)法及本協(xié)議執(zhí)行合伙事務(wù)給本企業(yè) 造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 其他約定第三十七條不可抗力的處理由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生 和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影響本協(xié)議的履 行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事件的一方， 應(yīng)立即將事件情況書面通知其他方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供事件的詳 細(xì)情況及本協(xié)議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行 的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事件發(fā)生地區(qū)的公證機(jī) 構(gòu)出具。按照事件對履行本協(xié)議影響的程度，由簽約各方協(xié)商決定 是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行 本協(xié)議。第三十八條爭議的解決38.1 任何因本協(xié)議而引起的爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如 爭議發(fā)生后30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，則任何一方可將 爭議向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會提出仲裁中