第二屆湖南省MPAcc案例大賽

1、.第二屆湖南省 MPAcc 案例大賽初賽案例TZ 電化案例一、引言金融危機(jī)的爆發(fā)引發(fā)了全球經(jīng)濟(jì)衰退，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入了新常態(tài)，通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整獲取產(chǎn)業(yè)升級(jí)與轉(zhuǎn)型是當(dāng)前中國經(jīng)濟(jì)改革的重要舉措 ，發(fā)展和培育一批基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和新興產(chǎn)業(yè)是轉(zhuǎn)型路上的首要任務(wù) 。隨著國家對(duì)環(huán)境保護(hù)重視程度的提高 ，環(huán)保行業(yè)躍升為國家戰(zhàn)略性新興行業(yè) ，上市公司開始紛紛涉足環(huán)保行業(yè)以尋求新的利潤增長點(diǎn) ，通過收購環(huán)保企業(yè)進(jìn)入環(huán)保行業(yè)的案例與日俱增 。2月14日，TZ電化公司拋出 1.77 億元重組預(yù)案 ，收購當(dāng)?shù)貒Y委旗下的污水處理公司 ，跨界切入污水處理業(yè)務(wù) ，開始了其轉(zhuǎn)型發(fā)展之路 。二、TZ 電化簡介TZ電化公司是經(jīng)湖南省人

2、民政府湘政函 （ 2000 ）148 號(hào)文批準(zhǔn) ，由電化集團(tuán)、長沙礦冶研究院 、長沙市兆鑫貿(mào)易有限公司 、湖南省華隆進(jìn)出口光明有限公司、湘潭市光華日用化工廠 ，共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司 ，始建于 2000 年9月30 日，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為 3,500 萬元，經(jīng)2001 年和 2003 年兩個(gè)年度每 10 股送紅股 2股的利潤分配方案后 ，公司注冊(cè)資本變更為 5,040 萬元 。 公司主要從事電解二氧化錳和電解金屬錳的研發(fā) 、生產(chǎn)和銷售 。2007 年4月， TZ電化公司首次公開發(fā)行 2,500萬股股票并在深圳交易所上市 ，股本總額變更為 7,540 萬股，其中 TZ電化集團(tuán)持股 4,397.

3、04 萬股，占總股本的比例為 58.32% 。隨著公司的上市，TZ電化集團(tuán)所持股份有一定的稀釋 ，占總股本的比例為 46.76%。目前，公司控股股東為 TZ電化集團(tuán) ，最終實(shí)際控制人為市國資委。其股權(quán)專業(yè) .專注.控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如圖 1：市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)管委員會(huì)100%市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司100%ZX 國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司100%TZ 電化集團(tuán)有限公司46.76%TZ 電化科技股份公司圖1TZ電化公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖公司前身為 1958 年成立的市國營電化廠 ，1964 年自主研制成功我國第一噸電解二氧化錳 ，填補(bǔ)了國內(nèi)技術(shù)空白 ；1997 年研發(fā)成功無汞堿錳電解二氧化錳，在填補(bǔ)當(dāng)

4、時(shí)國內(nèi)技術(shù)空白的同時(shí) ，使我國電解二氧化錳生產(chǎn)技術(shù)達(dá)到國際領(lǐng)先地位 。目前 ，公司仍是國內(nèi)規(guī)模最大的無汞堿錳電池專用電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè) ,占國內(nèi)年產(chǎn)量的 35% 、世界總產(chǎn)量的 12.98% ，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷美國 、日本、歐盟等 20 多個(gè)國家和地區(qū) ，是南孚、雙鹿、美國永備 、金霸王等世界名牌電池材料的指定供應(yīng)商 。三、TZ 電化面臨的挑戰(zhàn)公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn) 、銷售電解二氧化錳和電解金屬錳 。 公司電解二氧化錳產(chǎn)品細(xì)分為普通型 、無汞型、鋰錳型、錳酸鋰專用型 ，能滿足客戶的不同需求。作為全球最大的電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè)之一 ，公司一直致力于產(chǎn)品研發(fā) ，專業(yè) .專注.并不斷提高科研技術(shù) ，公司產(chǎn)品質(zhì)

5、量一直保持穩(wěn)定上乘并且不斷上升 ，獲得了穩(wěn)定的客戶群體和廣泛的市場認(rèn)可 。公司 TZ牌電解二氧化錳產(chǎn)品在國際和國內(nèi)市場享有較高聲譽(yù) 。近年來，國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生了巨大的變化 ，國際金融危機(jī)的爆發(fā)引發(fā)了全球經(jīng)濟(jì)的帥圖 ，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長速度開始放緩 ，公司面臨種種風(fēng)險(xiǎn)的挑戰(zhàn) ：1、 經(jīng)濟(jì)環(huán)境不確定和行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)世界經(jīng)濟(jì)正處于深度調(diào)整之中 ，復(fù)蘇動(dòng)力依舊不足 ；我國經(jīng)濟(jì)下行壓力還在加大，發(fā)展中深層次矛盾和風(fēng)險(xiǎn)凸顯 ，經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài) ，體制機(jī)制弊端和結(jié)構(gòu)性矛盾成為 “攔路虎 ”。公司所處行業(yè)仍然產(chǎn)能過剩 ，競爭異常激烈 。下游電池行業(yè)競爭加劇 ，可能會(huì)導(dǎo)致部分電池廠關(guān)?；虻归] 。這些因素將對(duì)公司產(chǎn)品的

6、銷售產(chǎn)生影響 ，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績 。2、 新基地運(yùn)行風(fēng)險(xiǎn)新基地目前處于試生產(chǎn)階段 ，新基地的布局更合理 ，工藝更優(yōu)化 ，部分設(shè)備更先進(jìn) ，但仍然存在生產(chǎn)成本達(dá)不到預(yù)期 、設(shè)備不能穩(wěn)定運(yùn)行以及因資產(chǎn)處置產(chǎn)生損失的風(fēng)險(xiǎn) 。3、 環(huán)保、安全風(fēng)險(xiǎn)隨著新環(huán)保法的出臺(tái) ，國家對(duì)環(huán)境治理要求越來越高 ，化工類企業(yè)的環(huán)境治理壓力增大 ，治理成本不斷上升 。地質(zhì)條件的復(fù)雜 、員工的安全意識(shí)等導(dǎo)致礦山開采中存在一定的安全風(fēng)險(xiǎn) 。生產(chǎn)過程中使用鍋爐和硫酸等危險(xiǎn)化學(xué)品 ，如操作不當(dāng) ，也存在一定的安全風(fēng)險(xiǎn) 。4、 主要原材料 、能源價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)主要原材料價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)和電等能源價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)依然存在 ，這

7、些都將增加公司的成本壓力 ，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響 。6、用工成本上升風(fēng)險(xiǎn)隨著全國CPI 指標(biāo)的不斷攀升 ，用工成本呈上漲趨勢 ，用工成本上升的風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)日益突出 。專業(yè) .專注.在重重壓力之下 ，公司所處行業(yè)持續(xù)低迷，需求不旺 。由于整個(gè)行業(yè)產(chǎn)能過剩，競爭非常激烈 ，電解二氧化錳和電解金屬錳產(chǎn)品的銷售價(jià)格均有所下降；電解金屬錳行業(yè)持續(xù)低迷，公司努力降低生產(chǎn)成本 ，但還是出現(xiàn)了電解金屬錳產(chǎn)品售價(jià)與成本倒掛的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響了公司的盈利能力，主營業(yè)務(wù)收入逐年下降 ，公司近三年的財(cái)務(wù)狀況如表 1所示 。 在整個(gè)行業(yè)低迷且競爭激烈的大背景下，公司充分發(fā)揮其競爭優(yōu)勢 ，在銷售價(jià)格略有下降的情況下 ，仍然

8、保持了穩(wěn)定的市場份額及行業(yè)龍頭地位。但世界經(jīng)濟(jì)增長形勢依然不容樂觀，處于深度調(diào)整之中 ，將受到一系列不確定和趨勢性因素的影響，復(fù)蘇之路仍然崎嶇 。我國經(jīng)濟(jì)下行壓力依然存在，新常態(tài)下經(jīng)濟(jì)增長動(dòng)力不足 。公司所處電解二氧化錳行業(yè)仍然產(chǎn)能過剩 ，競爭非常激烈 ，不排除競爭對(duì)手競爭力增強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn) ；下游電池行業(yè)競爭加劇 ，客戶質(zhì)量要求更高 。 這些因素將對(duì)公司產(chǎn)品的銷售產(chǎn)生影響 ，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績。電解金屬錳行業(yè)不確定性風(fēng)險(xiǎn)電解金屬錳行業(yè)已普遍虧損的格局，產(chǎn)品價(jià)格已低于其價(jià)值 ，短期內(nèi)能否回歸尚存在不確定性 。 在電解金屬錳產(chǎn)品銷售價(jià)格與成本倒掛的情況下 ，公司從 2015 年5月下旬起已全線停止

9、了電解金屬錳的生產(chǎn)，截至目前尚未恢復(fù)生產(chǎn) ，具體恢復(fù)生產(chǎn)時(shí)間視市場情況而定 ，尚存在較大不確定性 。 該項(xiàng)業(yè)務(wù)的虧損影響了公司盈利能力，給公司業(yè)績?cè)斐赏侠?。為了擺脫行業(yè)困境 ，公司積極探索轉(zhuǎn)型之路 。表 1TZ電化公司近三年財(cái)務(wù)指標(biāo)單位：萬元201320142015調(diào)整前調(diào)整后調(diào)整前調(diào)整后主營業(yè)務(wù)收入70,807.8075,939.6366,984.3173,368.8062,554.02歸屬上市公司股東的凈利569.782,080.02-6,052.58-1,427.411,143.52經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈值5,843.316,787.647,729.4316,704.429,719.32每

10、股收益0.040.15-0.44-0.100.07加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率1.77%5.01%-20.54%-3.30%2.71%總資產(chǎn)123,350.13145,211.99154,475.14182,975.99263,199.35專業(yè) .專注.歸屬上市公司股東凈資產(chǎn)32,634.0744,033.8426,294.4342,483.40103,132.69注：會(huì)計(jì)政策變更的原因及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的情況： 2015 年 1月，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買污水處理公司 100% 股權(quán)，由于合并污水處理公司系同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 的規(guī)定對(duì)2013-2014 年的財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)

11、行追溯重述。四、收購污水處理公司 ，開始轉(zhuǎn)型之路（一）收購背景1、TZ電化現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)周期性較強(qiáng)，利潤波動(dòng)性大目前，TZ電化主營業(yè)務(wù)為電解二氧化錳 、電解金屬錳的研發(fā) 、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)規(guī)模最大的電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè) ，也是國內(nèi)如今最大規(guī)模生產(chǎn)綠色高能環(huán)保電池 無汞堿錳電池專用電解二氧化錳生產(chǎn)企業(yè) 。所處行業(yè)具有一定的周期性 。 近年來，受國際金融危機(jī)和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長速度放緩等宏觀因素影響，電解二氧化錳和電解金屬錳面臨產(chǎn)能過剩局面 ，行業(yè)持續(xù)低迷 。2013年，公司管理層為降低生產(chǎn)成本 、穩(wěn)定市場份額做出了不懈的努力 。 但受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響 ，整個(gè)行業(yè)產(chǎn)能過剩 ，行業(yè)持續(xù)低迷且競爭激烈 ，

12、電解二氧化錳銷售單價(jià)同比下降 ，電解金屬錳售價(jià)與成本出現(xiàn)倒掛現(xiàn)象 ，這些因素均影響了公司的盈利能力 。鑒于公司目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較單一 ，整體抗行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的能力偏弱 ，所屬行業(yè)短期內(nèi)無明顯向好趨勢 ，公司生產(chǎn)經(jīng)營仍將面臨較大的困難 ，業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型與升級(jí)迫在眉睫 。2、城市污水集中處理行業(yè)發(fā)展空間較大為了控制污水排放量 ，遏制環(huán)境惡化的趨勢 ，提高水資源循環(huán)利用效率 ，近幾年我國開始大力發(fā)展污水處理事業(yè) ，相繼發(fā)布了 國家環(huán)境保護(hù) “十二五 ”規(guī)劃（國發(fā) 201142 號(hào)）、“十二五 ”全國城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建設(shè)規(guī)劃（國辦發(fā) 201224 號(hào)）等政策法規(guī) ，將主要污染物排放總量顯著減少作為經(jīng)濟(jì)社

13、會(huì)發(fā)展的約束性指標(biāo) ，著力解決突出環(huán)境問題 ，加快建設(shè)資源節(jié)約型 、環(huán)境友好型社會(huì) 。在國務(wù)院辦公廳發(fā)布的 十“二五 ”全國城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建設(shè)規(guī)專業(yè) .專注.劃中明確提出 ，到 2015 年全國所有設(shè)市城市和縣城具有污水集中處理能力，其中城市污水處理率達(dá)到 85%，規(guī)劃估算在 “十二五 ”期間 ，全國城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建設(shè)規(guī)劃投資近 4,300億元 。同時(shí) ，國務(wù)院批復(fù)印發(fā)了 重點(diǎn)流域水污染防治規(guī)劃 （ 2011 2015 年）（國函 201232 號(hào)），將重點(diǎn)推進(jìn)主要流域的水污染防治工作 ，保障水環(huán)境安全 ，至2015 年重點(diǎn)流域總體水質(zhì)改善到輕度污染 ，城鎮(zhèn)集中式地表水

14、 、飲用水水源地水質(zhì)穩(wěn)定達(dá)到功能要求 。 同時(shí)，將系統(tǒng)提升城鎮(zhèn)污水處理水平 ，提高城鎮(zhèn)污水收集能力和處理效率 ，促進(jìn)城市水域環(huán)境質(zhì)量的改善 。2011 年3月，國務(wù)院批準(zhǔn)了 湘江流域重金屬污染治理實(shí)施方案。這是由國務(wù)院批復(fù)的區(qū)域性重金屬污染治理試點(diǎn)方案，計(jì)劃投入資金 595億元，完成927個(gè)項(xiàng)目 。 該方案以株洲清水塘 、湘潭竹埠港 、衡陽水口山 、郴州三十六灣、婁底錫礦山 、長沙七寶山 、岳陽原桃林鉛鋅礦七大重點(diǎn)區(qū)域?yàn)楣ぷ髦攸c(diǎn)，突出完成民生應(yīng)急保障 、工業(yè)污染源控制 、歷史遺留污染治理三大重點(diǎn)任務(wù)，規(guī)劃期限從 2011 年到 2020 年，力求到 “十二五 ”末，使湘江流域涉重金屬企業(yè)數(shù)量和

15、重金屬排放量均比 2008 年減少一半 。按照湖南省 “十二五 ”城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建設(shè)規(guī)劃 要求，本市在 “十二五 ”期間污水處理率需達(dá)到 90以上；根據(jù)市城鎮(zhèn)污水處理及再生利用設(shè)施建設(shè)十二五規(guī)劃 的預(yù)測，到2015 年市用水人口達(dá) 150 萬人，按照 90的處理率要求 ，需達(dá)到的污水處理規(guī)模為 59.4萬立方米 / 日。隨著一系列的環(huán)保投入及國家對(duì)城鎮(zhèn)污水處理投入的加大 ，本市及周邊地區(qū)污水處理及環(huán)保事業(yè)得到了一定的發(fā)展 。城市污水集中處理行業(yè)屬于環(huán)保領(lǐng)域的主要行業(yè)之一 ，不易受宏觀經(jīng)濟(jì)影響 ，具有相對(duì)穩(wěn)定的收入 、利潤和現(xiàn)金流量；行業(yè)發(fā)展前景較好 ，業(yè)務(wù)發(fā)展空間較大 。（二）被并

16、對(duì)象TZ電化公司收購的污水處理公司主營業(yè)務(wù)為城市污水集中處理 ，即對(duì)城市污水采用卡魯塞爾 2000 型氧化溝工藝處理 ，使出水達(dá)到國家城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn) （一級(jí) B標(biāo)準(zhǔn)），再通過政府采購收取污水處理服務(wù)費(fèi) 。污水處理專業(yè) .專注.公司目前服務(wù)范圍主要為本市主城區(qū)湘江以西地區(qū)（即河西地區(qū) ），具體包括河西主城區(qū) 、萬樓新城 、湖南科技大學(xué)片區(qū) 、羊牯片區(qū) 、九華區(qū)南部 ，面積88.45平方公里 ，規(guī)劃服務(wù)人口 71.8萬人 。同時(shí) ，污水處理公司還負(fù)責(zé)唐興橋、韶山東路兩座污水提升泵站的日常運(yùn)營管理。污水處理公司現(xiàn)有污水日處理設(shè)計(jì)能力為15萬立方米 ，遠(yuǎn)期規(guī)劃日處理能力為 30萬立方米

17、。2011 年、2012 年、2013 年，污水處理公司實(shí)際污水處理量分別為 3,762.88 萬立方米 、 4,669.90 萬立方米 、5,182.81 萬立方米 ，呈逐年增長的趨勢， 2013年的實(shí)際污水處理量已達(dá)當(dāng)前設(shè)計(jì)處理能力的 97%左右 。目前 ，污水處理公司運(yùn)營的市河西污水處理廠是市處理能力最強(qiáng) 、服務(wù)人口最多 、遠(yuǎn)期規(guī)劃規(guī)模最大的污水處理廠 。 2014 年預(yù)測營業(yè)收入為 6270 萬元、營業(yè)利潤為 1970 萬元、扣除非主營業(yè)務(wù)后凈利潤為 1478 萬元 。 由于自 2015年 1月 1日起，其污水處理結(jié)算價(jià)格已從 2014 年的 1.14 元/ 立方米提升至 1.25 元

18、/ 立方米，預(yù)計(jì)公司 2015 年污水業(yè)務(wù)的凈利潤有望接近 2000 萬元 。 根據(jù)污水處理公司的規(guī)劃 ，預(yù)計(jì) 2015 年開始施工建設(shè)二期 B工程，2016 年初二期 B工程完工后 ，污水處理公司將新增 5萬立方米 / 日的設(shè)計(jì)污水處理能力 ，日設(shè)計(jì)處理能力將達(dá)到 20萬立方米；未來隨著城市化率的提高及特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)進(jìn)水量的增加 ，污水處理公司將適時(shí)進(jìn)一步提升污水處理能力至 30萬立方米 / 日 。隨著長沙湘江水利綜合樞紐工程的建設(shè) ，湖南省啟動(dòng)了湘江流域綜合治理，為此，污水處理公司正在進(jìn)行提標(biāo)改造工程 ，使出水水質(zhì)在現(xiàn)有已達(dá)標(biāo)（一級(jí) B標(biāo)準(zhǔn)）的基礎(chǔ)上提升到國家 城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)

19、 一級(jí) A標(biāo)準(zhǔn)。污水處理公司 2004 年投產(chǎn)，近年來污水處理能力逐步提高 。2013 年及以前年度，污水處理公司的污水處理服務(wù)采取的是政府指定價(jià)格并核撥運(yùn)營資金的經(jīng)營模式 ，如2011 年、 2012 年及 2013 年，湘潭市政府指定的污水處理服務(wù)價(jià)格分別為 0.819元/ 立方米、 0.85元 / 立方米和 1.00 元/ 立方米 。其中對(duì)市河西地區(qū)提供的污水處理服務(wù) ，由市財(cái)政局根據(jù)市政府指定價(jià)格及計(jì)量的污水處理量核撥運(yùn)營資金 ；對(duì)九華南部提供的污水處理服務(wù) ，由經(jīng)開區(qū)財(cái)政局按雙方協(xié)商確專業(yè) .專注.定的價(jià)格及計(jì)量的污水處理量核撥運(yùn)營資金 。 由于 2013 年及以前年度污水處理服務(wù)并

20、非采用市場定價(jià)的方式 ，雖然近年來隨著污水處理標(biāo)準(zhǔn)及成本上升 ，政府核撥的運(yùn)營資金有所提升 ，但仍然低于污水處理公司提供污水處理服務(wù)所應(yīng)當(dāng)獲得的合理利潤水平 。 從2014 年1月1日起污水處理公司的污水處理服務(wù)開始采用 “政府特許 、政府采購 、企業(yè)經(jīng)營 ”的經(jīng)營模式 。2014 年1月15 日，市政府授予污水處理公司污水處理特許經(jīng)營權(quán) ，并授權(quán)市水務(wù)局與污水處理公司于 2014 年1月 16日簽訂了 特許經(jīng)營合同 。特許經(jīng)營期限為 30年，自2014 年 1月 1 日起至 2043 年12 月31 日止，特許經(jīng)營區(qū)域包括河西主城區(qū) 、萬樓新城 、湖南科技大學(xué)片區(qū) 、羊牯片區(qū) 、九華區(qū)南部等

21、 。污水處理公司享有在特許經(jīng)營期限和特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)提供了充分 、連續(xù)和合格服務(wù)的條件下收取合理服務(wù)費(fèi)用的權(quán)利，結(jié)算價(jià)格由市政府或其授權(quán)部門予以核定 。污水處理公司收取的服務(wù)費(fèi)用原則上應(yīng)覆蓋污水處理公司污水處理業(yè)務(wù)的 “合理成本 稅金和（或）法定規(guī)費(fèi)合理利潤 ”。隨著湘潭市及周邊地區(qū)污水處理及環(huán)保事業(yè)的發(fā)展 ，污水處理公司的發(fā)展空間較大 。城市污水集中處理業(yè)務(wù)則具有剛性特征 ，不易受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，具有相對(duì)穩(wěn)定的收入 、利潤和現(xiàn)金流量 。由于采用了合理 、明確的定價(jià)機(jī)制，污水處理公司未來的收益和現(xiàn)金流穩(wěn)定可靠 ，保證了污水處理公司的可持續(xù)盈利能力 。該污水處理公司是有ZX 國投的全資子公司 。TZ

22、 電化公司向污水處理公司股東 ZX 國投發(fā)行股份購買其持有的污水處理公司100% 股權(quán) 。 交易完成后 ，公司將持有污水處理公司100% 的股權(quán) 。污水處理工資控股股東 ZX國投注冊(cè)成立于 2008 年11月 11日。 ZX國投成立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣 1,000 萬元，實(shí)收資本 300 萬元，由市國資委全額認(rèn)繳 。2014 年1月，ZX國投股東做出股東決定 ，增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本 2,000萬元，由市國資委出資認(rèn)繳 ，此資增資經(jīng)宏華聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的 “宏華會(huì)驗(yàn)（ 2014）第003 號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告 驗(yàn)證，變更后的注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為 1.2 億元。2014 年1月，市國資委出具 關(guān)于

23、將 ZX國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司股權(quán)劃歸專業(yè) .專注.市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司的決定（潭國資 20141 號(hào)），將持有的 ZX國投100% 股權(quán)劃轉(zhuǎn)至產(chǎn)業(yè)集團(tuán) ， 2014 年1月15日，ZX國投完成股東變更工商登記。至此，交易對(duì)方成為產(chǎn)業(yè)集團(tuán)全資子公司，實(shí)際控制人為市國資委 。 其產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如圖 2所示：市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會(huì)100%市產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展集團(tuán)有限公司100%ZX 國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司100%100%市污水處理有限責(zé)任公司TZ 電化集團(tuán)有限公司46.76%TZ 電化股份有限公司圖 2并購對(duì)象的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖（三）交易目的本次交易以維護(hù)上市公司和股東利益為原則 。上市公司

24、現(xiàn)有業(yè)務(wù)受經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)影響較大 ，短期經(jīng)營困難 ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整勢在必行 。為了保護(hù)廣大股東的利益，確保公司健康持續(xù)地發(fā)展 ，公司決定實(shí)施本次重組 。本次重組完成后 ，上市公司在維持原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上將增加城市污水集中處理業(yè)務(wù) ，并采用 “政府特許 、政府采購 、企業(yè)經(jīng)營 ”的經(jīng)營模式 ，由政府授予特許經(jīng)營權(quán)并簽訂 特許經(jīng)營合同 ，向污水處理公司采購污水處理服務(wù) 。通過實(shí)施行業(yè)內(nèi)主流的定價(jià)機(jī)制 ，建立了合理的污水處理結(jié)算價(jià)格調(diào)整機(jī)制 ，其收益和現(xiàn)金流穩(wěn)定可靠 ，為湘潭電化轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了有力支持 。專業(yè) .專注.本次交易完成后 ，公司的盈利能力和抗經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)能力將有所加強(qiáng)，中小股東的利益能得到充分

25、保障。（四）交易方案1、交易方案概述TZ電化股份有限公司擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式 ，向ZX國有資產(chǎn)經(jīng)營投資有限公司購買其持有的湘潭市污水處理有限責(zé)任公司 100%股權(quán)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不存在配套募集資金的情況 。本次交易完成后 ，污水處理公司成為湘潭電化的全資子公司 。上市公司控股股東和實(shí)際控制人不發(fā)生變化 。2、本次交易的交易對(duì)方及交易標(biāo)的本次交易的交易對(duì)方為 ZX國投，交易標(biāo)的為 ZX國投持有的污水處理公司100% 股權(quán)3、本次交易價(jià)格及溢價(jià)情況截至 2014年 3月 31日，污水處理公司所有者權(quán)益為14,638.78 萬元 。根據(jù)開元評(píng)估出具的開元評(píng)報(bào)字（2014 ）1-023

26、號(hào)評(píng)估報(bào)告 ，本次評(píng)估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法 ，并以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。按收益法評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為17,974.61 萬元，評(píng)估增值 3,335.83 萬元，增值率 22.79% ，按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 18,170.79 萬元，評(píng)估增值 3,532.01 萬元，增值率 24.13% ，并最終采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定污水處理公司股東全部權(quán)益價(jià)值為 18,170.79 萬元 。2014 年7月4日，市國資委對(duì)上述資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行了備案 。 根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商 ，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為 18,170.70 萬元

27、。4、本次交易股份的發(fā)行價(jià)格及數(shù)量本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司審議本次交易事項(xiàng)首次董事會(huì)（第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議 ）決議公告日 。本次交易的股票的發(fā)行價(jià)格為8.00元 / 股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日專業(yè) .專注.TZ電化的股票交易均價(jià) ，最終發(fā)行價(jià)格需經(jīng) TZ電化股東大會(huì)批準(zhǔn) 。 根據(jù)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果 ，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定的標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為 18,170.70 萬元；本次交易擬向 ZX國投非公開發(fā)行股數(shù)為 2,271.3375 萬股 。若本公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息 、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán) 、除息行為 ，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整 ，發(fā)行數(shù)

28、量也隨之進(jìn)行調(diào)整 。（五）期間損益安排自本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)交割日止的期間為過渡期。若污水處理公司在過渡期實(shí)現(xiàn)盈利 ，則由上市公司享有 ；若污水處理公司在過渡期產(chǎn)生虧損 ，則由振湘國投在本次交易實(shí)施完成后 45日內(nèi)以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給上市公司 ，具體金額以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。（六）鎖定期本次交易對(duì)方 ZX國投承諾 ：通過本次交易取得的 TZ電化的股份自在深圳證券交易所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 。五、并購跟蹤2015 年全年共生產(chǎn)電解二氧化錳 4.91萬噸，較上年同期增長 1.82% ；銷售電解二氧化錳 5.27萬噸，較上年同期增長 3.15

29、%。 生產(chǎn)電解金屬錳 0.59萬噸，較上年同期下降 52.80%；銷售電解金屬錳 0.32萬噸（不含外購金屬錳 0.16 萬噸），較上年同期下降 75.37% 。開采礦石 20.50 萬噸，較上同期下降 22.35% ，銷售礦石 7.58萬噸，較上年同期下降 19.28% 。2015 年1月，TZ電化正式收購市污水處理有限公司 100% 股權(quán) 。 污水處理公司運(yùn)營穩(wěn)定 ，經(jīng)過提標(biāo)改造后 ，出水水質(zhì)提升到了國家 城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn) 一級(jí) A標(biāo)準(zhǔn)， 2015 年全年共處理城市污水 5,668.88 萬立方米 ，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6,837.64 萬元、營業(yè)利潤 2,180.19 萬元、利潤總

30、額 2,337.70 萬元、凈利潤專業(yè) .專注.1,748.87 萬元 。為擴(kuò)大運(yùn)營規(guī)模 ， 2015年污水處理公司已啟動(dòng)二期擴(kuò)建項(xiàng)目。公司主要業(yè)務(wù)的收入與盈利狀況如表2所示 。為改善公司財(cái)務(wù)狀況 、滿足產(chǎn)業(yè)升級(jí)對(duì)流動(dòng)資金的需求 ，公司充分利用上市公司平臺(tái)積極開展資本運(yùn)作 ，啟動(dòng)非公開發(fā)行股票事項(xiàng)并全力推進(jìn) 。召開了相關(guān)董事會(huì)和股東大會(huì)并獲得審議通過 ，獲得省國資委的批準(zhǔn) 。2015 年12 月9日，中國證監(jiān)會(huì)出具 關(guān)于核準(zhǔn) TZ電化股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù) （證監(jiān)許可 20152872 號(hào)），核準(zhǔn)了公司本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng) 。 公司本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為 5,415.60 萬股，募集資金總額為 62,333.556 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為 60,638.1404 萬元 。表22015 年占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品銷售與盈利情況單位：萬元營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)利毛利率營業(yè)收入比營業(yè)利潤比上毛利率比上潤上年同期增年同期增減年同期增減減普通電解二氧7359.696238.78112