基金管理人私募基金業(yè)務(wù)自查專項(xiàng)報(bào)告模板(

1、北京WEDRTZ私募基金業(yè)務(wù)自查專項(xiàng)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局：一、機(jī)構(gòu)整體情況（一）機(jī)構(gòu)組織架構(gòu)及人員整體情況。包括但不限于公司股東、 關(guān)聯(lián)方、高級(jí)管理人員等方面情況。（1）公司的基本信息如下:機(jī)構(gòu)名稱北京WEDRTZYX公司機(jī)構(gòu)類型內(nèi)資民用企業(yè)成立時(shí)間2013-09-26法定代表人WWW注冊資本1000萬元實(shí)繳資本200萬元登記編碼登記時(shí)間2014-5-20是否為會(huì)員否實(shí)際控制人WWW股東YX 公司 51樂 AAA19%、BBB30%組織機(jī)構(gòu)代碼07851977-7注冊地址06辦公地址北（2）公司的股東股東名稱持股比例認(rèn)繳金額（萬元）SHAAA投資管理YX公司51%510BBB30%300A

2、AA19%190合計(jì)100%1000其中SHAAA投資管理YX公司為基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金管理 人，主營業(yè)務(wù)私募基金管理。（3）公司的組織架構(gòu)如下公司組織架構(gòu)如下圖，其中總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的全面日常運(yùn)營管理。投資業(yè)務(wù)部主要負(fù)責(zé)資金募集、設(shè)立、投資項(xiàng)目的尋找、 調(diào)研和執(zhí)行，投后管理工作。風(fēng)控負(fù)責(zé)人主要負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險(xiǎn)管 理工作，與監(jiān)管部門和協(xié)會(huì)的溝通、信息報(bào)送等工作。行政會(huì)計(jì) 負(fù)責(zé)公司及基金管理的財(cái)務(wù)和行政事宜。公司截止2019年6月30日共有8名員工，行政會(huì)計(jì)1人， 高管3人，一般業(yè)務(wù)人員有4人，高管和業(yè)務(wù)人員均擁有證基金 業(yè)從業(yè)資格，其中法人代表董事長為兼職。公司高管3人。高管人員及簡歷如下:董

3、事長、法定代表人：WWW （兼職）姓名WWW性別男出生日期民族漢政治面貌戶籍北京最高學(xué)歷經(jīng)濟(jì)學(xué)博士認(rèn)證資格學(xué) 習(xí)時(shí)間學(xué)校專業(yè)學(xué)位經(jīng)歷工作經(jīng)歷時(shí)間公司職務(wù)總經(jīng)理：BBB姓 名BBB性別男出生日期民族政治面貌戶籍最高學(xué)歷認(rèn)證資格學(xué)習(xí)經(jīng)歷時(shí)間學(xué)校專業(yè)學(xué)位工作經(jīng)歷風(fēng)控負(fù)責(zé)人：QQQ姓 名出生日期政治面貌最高學(xué)歷學(xué)習(xí)經(jīng)歷工作經(jīng)歷其中SHAAA投資管理YX公司（4）關(guān)聯(lián)方名單如下:關(guān)聯(lián)方名稱是否登記為私 募基金管理人經(jīng)營范圍實(shí)際開展業(yè)務(wù)情況SHAAA投資管理YX 公司是投資管理，實(shí)業(yè)投 資公司的控股股東，開展私募股權(quán) 投資基金管理業(yè)務(wù)，投資于未上 市公司股權(quán)（二）關(guān)聯(lián)方從事業(yè)務(wù)情況。包含各板塊結(jié)構(gòu)布局、業(yè)

4、務(wù)開展等 情況，特別是關(guān)聯(lián)公司涉及基金銷售、P2P、小貸、融資租賃、互聯(lián) 網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)的情況。如公司系集團(tuán)化運(yùn)營的私募機(jī)構(gòu)，請(qǐng) 列出集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)具體情況（含基金數(shù)量、管理規(guī)模、投資者 人數(shù)等）。1、關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)開展情況我司關(guān)聯(lián)方中，僅母公司SHAAA投資管理YX公司開展了私 募基金管理業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)方3DDFDDD資產(chǎn)管理YX公司作為公司SPV,未開展實(shí) 際業(yè)務(wù)，未安排辦公人員和設(shè)立辦公場所。僅作為GP參與了公 司管理的基金-3DDFDDW股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），并作為公司相關(guān)節(jié)稅安排的主體。關(guān)聯(lián)方EEEE投資合伙企業(yè)（有限合伙）為公司設(shè)立的SPV, 目前作為GP參與公司管理的嘉

5、基金興-2223股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙），此外未開展業(yè)務(wù)，未安排辦公人員和設(shè)立辦公場 所。關(guān)聯(lián)方不涉及開展基金銷售、P2P、小貸、融資租賃、互聯(lián) 網(wǎng)金融、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)的情況。2、與控股股東的業(yè)務(wù)關(guān)系在投資管理業(yè)務(wù)的關(guān)系中，SHAAA開展的私募基金業(yè)務(wù)主要 主要針對(duì)高端制造業(yè)、環(huán)保領(lǐng)域和中國南方地區(qū)的股權(quán)投資。北 京WEDR公司主要關(guān)注中國北方地區(qū)的相關(guān)股權(quán)投資項(xiàng)目，與母 公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了有效的地域劃分，業(yè)務(wù)之間不相互沖突，不產(chǎn)生 相關(guān)競爭和利益輸送。公司母公司SHAAA投資管理公司管理的基金情況如下，共5 只基金，總管理規(guī)模4. 3億元。基金名稱實(shí)收資本（萬元）合伙人人數(shù)二、私募基金業(yè)務(wù)開

6、展情況（一）產(chǎn)品數(shù)量/管理規(guī)模/投資者數(shù)量及結(jié)構(gòu)/募集方式等。目前公司在管的基金共4支，詳細(xì)情況如下:基金名稱基金募集規(guī) 投資者 募集方式 管理存續(xù) 項(xiàng)目退出模（萬元）數(shù)量份額（萬 情況元）1234（二）業(yè)務(wù)類型與業(yè)務(wù)模式公司在證券投資基金業(yè)登記的業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)類型為私募股權(quán)投 資基金，私募股權(quán)投資類FOF基金，創(chuàng)業(yè)投資基金，創(chuàng)業(yè)投資類 FOF基金。業(yè)務(wù)模式為傳統(tǒng)私募股權(quán)投資基金，主要通過公司自行募集 資金，組建合伙企業(yè)型或契約型股權(quán)投資基金，投資于未上市公 司股權(quán)，后續(xù)通過IPO或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出。公司主要通過管理 費(fèi)和基金的業(yè)績提成獲取收益。其中dGD2223股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、C1G

7、D22DSS股 權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、3DDFDDW投資管理合伙企業(yè)（有 限合伙）為有限合伙型股權(quán)投資私募基金，采取的業(yè)務(wù)模式是既 募集又投資，主要投資非上市公司股權(quán)和FOF。22DSS2號(hào)私募股權(quán)投資基金類型是私募股權(quán)投資基金，基 金的組織形式是契約型，采取的業(yè)務(wù)模式是既募集又投資，主要 投資非上市公司股權(quán)，募集資金投向?yàn)榉康禺a(chǎn)。公司管理的4只基金分別設(shè)立單獨(dú)賬戶，獨(dú)立運(yùn)作，沒有產(chǎn) 生交叉業(yè)務(wù)或挪用資金的現(xiàn)象。公司業(yè)務(wù)模式始終圍繞私募股權(quán) 投資業(yè)務(wù)開展，沒有開展資金池業(yè)務(wù)、自融自擔(dān)等違規(guī)業(yè)務(wù)，未 從事資金池、自融自擔(dān)等業(yè)務(wù)。（三）與集團(tuán)其他業(yè)務(wù)交叉或關(guān)聯(lián)、業(yè)務(wù)隔離、人員獨(dú)立等情況。1、

8、公司與母公司SHAAA投資管理YX公司，在運(yùn)營方面，完 全獨(dú)立，投資、投資等業(yè)務(wù)流程與母公司沒有交叉，相關(guān)決策均 由公司獨(dú)立完成，沒有收到母公司業(yè)務(wù)影響。因母公司業(yè)務(wù)與北京WEDR業(yè)務(wù)類型一致，雙方業(yè)務(wù)采取了 必要隔離措施，在投資業(yè)務(wù)的立項(xiàng)、評(píng)審、投資決策、財(cái)務(wù)管理 方面進(jìn)行了隔離，設(shè)立專門的流程和決策機(jī)構(gòu)、與母公司沒有交 叉，也不會(huì)受到母公司的影響。但對(duì)項(xiàng)目調(diào)研信息和投后管理方 面的信息仍保持開放，雙方可共享相關(guān)項(xiàng)目信息。業(yè)務(wù)開展方面，公司管理的dGD22DSS股權(quán)投資合伙企業(yè)（有 限合伙）中，其中母公司管理上海鼎元股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限 合伙）作為有限合伙人參與了 500萬元的投資，同時(shí)S

9、HAAA投資 管理公司設(shè)立的SPVSHAAA股權(quán)投資中心（有限合伙）作為該基 金的GP,但該行為僅為投資行為，基金管理人為北京WEDR,SHAAA 并不參與基金的管理，對(duì)公司及基金的獨(dú)立運(yùn)營沒有產(chǎn)生影響。2、公司人員方面，在董事會(huì)層面，因股東關(guān)系，公司法人 代表WWW和總經(jīng)理BBB目前擔(dān)任SIIAAA的董事，同時(shí)S1IAAA的法 人代表陸仁杰擔(dān)任北京MDR的董事，但各方均不參與公司的日 常經(jīng)營管理，不是一致行動(dòng)人，不對(duì)公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響, 相對(duì)保持獨(dú)立。此外公司其他業(yè)務(wù)人員均為專職人員，簽署獨(dú)立勞動(dòng)合同與 母公司的工作業(yè)務(wù)沒有交叉，相對(duì)隔離，具有完全的獨(dú)立性。三、公司/集團(tuán)私募基金業(yè)務(wù)風(fēng)

10、險(xiǎn)情況（一）私募基金業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，風(fēng)險(xiǎn)防控、流動(dòng)性安排等整體情 況。通過對(duì)公司自查在管4只基金半年度及年度運(yùn)營報(bào)告、基金 合同、企業(yè)內(nèi)控制度、適當(dāng)性相關(guān)資料、投資決策文件等全部資 料。整體來看公司目前的管理的基金整體風(fēng)險(xiǎn)處于較低水平。主 要基金已經(jīng)做了較好風(fēng)險(xiǎn)防控措施，和流動(dòng)性安排。1、dGD22DSS股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前該基金投資的項(xiàng)目已經(jīng)完全退出，已經(jīng)返還投資的投資 成本收益，目前該基金根據(jù)注冊當(dāng)?shù)氐姆刀愓撸谵k理有限 合伙人退稅事項(xiàng)，該事項(xiàng)結(jié)束后即進(jìn)行清算，目前不存在投資風(fēng) 險(xiǎn)。2、dGD2223股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）本基金設(shè)立于2015年10月，于2016年年1月

11、完成備案， 基金規(guī)模較小，為僅1501. 5萬元，且管理團(tuán)隊(duì)和公司股東跟投 201.5萬元。該基金投資了兩個(gè)項(xiàng)目，目前已經(jīng)進(jìn)入退出期。目 前基金管理人正基金積極尋找相關(guān)通道實(shí)現(xiàn)退出，并已經(jīng)取得了 一些意向，預(yù)計(jì)于2020年6月實(shí)現(xiàn)可時(shí)間基金投資項(xiàng)目的退出, 由于投資項(xiàng)目目前經(jīng)營情況正常，不存在虧損情況，因此無法退 出的風(fēng)險(xiǎn)較小。同時(shí)基金投資dGD公司的480萬元的投資，同公 司及管理層、主要股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，給基金帶來了較好的流 動(dòng)性。雖然基金目前存續(xù)期已經(jīng)4年，相對(duì)較長，有一定的退出 風(fēng)險(xiǎn)，但基于投資項(xiàng)目的良好運(yùn)行情況和流行性安排，且基金規(guī) 模較小，總體來看基金風(fēng)險(xiǎn)可控。3、3DDFDDW

12、投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）本基金為私募股權(quán)FOF基金，成立于2018年6月，期限5 年。于2019年5月完成備案。以受讓原222科技產(chǎn)業(yè)YX公司所 持有限合伙財(cái)產(chǎn)份額的方式參與北京AB行遠(yuǎn)新能源產(chǎn)業(yè)投資中 心（有限合伙）基金，持有北京AB基金的10%的有限合伙財(cái)產(chǎn) 份額，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額為人民幣300,000,000元，實(shí)繳金額人民 幣75,000,000元。北京AB基金經(jīng)投委會(huì)表決，共通過5個(gè)投資 標(biāo)的，截至目前，其中投資的GGGG項(xiàng)目已經(jīng)上市流通，該項(xiàng)目 目前已經(jīng)退出，預(yù)期將分配回80%的本金。其余項(xiàng)目運(yùn)行良好， 均處于快速成長期。該基金為FOF基金，未設(shè)定流動(dòng)性安排，投 資項(xiàng)目主要由下層

13、子基金負(fù)責(zé)。但該基金設(shè)立周期較短，且已退 出項(xiàng)目占投資本金比例約80%,投資領(lǐng)域又為國家鼓勵(lì)新能源領(lǐng) 域，資金運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)較小，整體可控。4、22DSS2號(hào)私募股權(quán)投資基金本基金成立于2019年1月，期限3年，于2019年2月完成 備案。基金投向北京啟信創(chuàng)享科技發(fā)展YX公司100%股權(quán)，并增 資至2. 4億元，穿透用于購買WWW青島科技城7號(hào)寫字樓3-16 層（14層除外），收購面積27,542.53平米，均價(jià)8714元/平米, 為周邊市場價(jià)格的60沆購買后已全部委托牌W創(chuàng)新科技發(fā)展（北 京）YX公司運(yùn)營。截至2019年7月末，已對(duì)外出租3-6層部分 單元，租賃面積4000平米，合同金額1500

14、萬。目前已有包括青 島水務(wù)等大型企業(yè)商討收購13300平米的寫字樓單元，收購價(jià)格 近2億元，單價(jià)15000元，一旦達(dá)成交易，基金退出有保障。此 外該基金流動(dòng)安排設(shè)定了有限清算權(quán)，進(jìn)一步降低了基金運(yùn)行的 風(fēng)險(xiǎn)。（二）私募基金運(yùn)行異常情況。通過對(duì)我司管理基金的基金合同、產(chǎn)品運(yùn)行表、托管 流水、基金運(yùn)營報(bào)告的檢查截止2019年6月30日，我司管理的基金不存逾期不能兌付、 臨近到期兌付困難、開放期或開放日不能滿足贖回申請(qǐng)、基金重 大虧損等情況。如未來產(chǎn)品出現(xiàn)兌付、贖回風(fēng)險(xiǎn)或基金重大虧損情況，我司 將按照基金合同中相關(guān)約定對(duì)投資人進(jìn)行產(chǎn)品信息披露并得到 投資人的確認(rèn)。（三）異常經(jīng)營情形。截止2019年6

15、月30日，經(jīng)系統(tǒng)查詢我司沒有發(fā)生異常經(jīng)營 情形，未收到基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)公司處于異常經(jīng)營情形并要求限期 提交專項(xiàng)法律意見書的通知。四、私募基金業(yè)務(wù)自查情況（一）自查工作的組織及執(zhí)行情況。1、組織情況自7月中旬收到了證監(jiān)局關(guān)于自查的通知，我是迅速組建了 自查工作小組。組織形式如下。組長：BBB （總經(jīng)理）組員：QQQ （風(fēng)控負(fù)責(zé)人）、陽網(wǎng)投資業(yè)務(wù)人員）其中總經(jīng)理作為自查組長負(fù)責(zé)資產(chǎn)工作時(shí)間安排、各部門的 協(xié)調(diào)，作為自查工作的主要負(fù)責(zé)人。自查小組的成員負(fù)責(zé)相關(guān)資 料、記錄的檢查和閱讀，并對(duì)照自查要求填寫自查報(bào)告底稿，公 司會(huì)計(jì)行政人員的配合開展自查工作，并提供相關(guān)資料，最終由 自查小組形成自查報(bào)告并填

16、寫上報(bào)材料，材料定稿后，報(bào)由總經(jīng) 理審核。2、執(zhí)行情況公司在2019年7月20日啟動(dòng)了自查工作，在自查小組成員 和公司其他部門的配合下全面開展了自查工作，并于8月15日 完成了公司當(dāng)前管理4只基金的募集、投資、投后管理工作中留 存全部資料閱讀和檢查，檢查了公司146名投資的留存的信息檔 案，針對(duì)公司制度和風(fēng)控的相關(guān)的檔案也進(jìn)行詳細(xì)檢查，通過此 次自查，我們的確發(fā)現(xiàn)了公司以往工作中存在一些問題，并針對(duì) 這些問題的具體原因和實(shí)際情況制定了相應(yīng)的整改計(jì)劃。并由合規(guī)人員填寫4個(gè)附件，負(fù)責(zé)人蓋章后發(fā)送至證監(jiān)局郵 箱。持續(xù)關(guān)注后續(xù)反饋情況。本次自查工作我司本著誠信的原則，如實(shí)向北京證監(jiān)局提交 我司存在的問

17、題，并承諾在現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)范管理制度下進(jìn)行整 改，合法合規(guī)開展后續(xù)的私募基金管理業(yè)務(wù)。（二）自查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改計(jì)劃。通過本次自查發(fā)現(xiàn)的問題主要如下表:序 號(hào)法規(guī)依據(jù)自查情況問題描述整改計(jì)劃1暫行辦法第 十二條、第十三 條、第三條私募資管業(yè) 務(wù)哲行規(guī)定第 三條1、通過對(duì)我司管理全部基金的 投資人信息的核查，包括對(duì)有限 合伙企業(yè)類型的機(jī)構(gòu)投資者穿 透后的最終投資人進(jìn)行核查。我 司管理的基金中投資人當(dāng)中，全 部最終投資人均符合格投資人 要求，不存在向不合格投資者募 集資金的情況。2、需要說明的是我司管理的基 金dGD2223股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）成立于2015年10 月，并于2016年1

18、月完成備案， 該基金的普通合伙人為dGDFF 投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）， 該普通合伙人為管理北京 WEDRTZYX公司設(shè)立的SPV,為 管理人員工的跟投平臺(tái)，且為有 限合伙企業(yè)。因基金備案時(shí)，相關(guān)法規(guī)制度未 對(duì)GP和管理人員工跟投平臺(tái)是 否需視為合格投資者有明確說 明，因此未對(duì)該GP進(jìn)行合格投 資者核查。但對(duì)該GP在穿透后, 通過對(duì)其最終投資者核查，其投 資者為我司2名員工和基金的11、我司于2015年設(shè)立的 dGD2223股權(quán)投資合伙企 業(yè)（有限合伙），在募集過 程中，因當(dāng)時(shí)對(duì)GP和管理 人員工跟投平臺(tái)是否為合 格投資人缺少相關(guān)法規(guī)說 明，同時(shí)在備案過程中，協(xié) 會(huì)也未針對(duì)此問題進(jìn)行反 饋

19、的和說明。2、因此未對(duì)這該只基金的 GPdGDFF投資管理合伙企 業(yè)（有限合伙）進(jìn)行核查。 該合伙企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模不 符合合格投資者要求。但對(duì) 該合伙企業(yè)穿透后，其最終 投資者符合合格投資者要 求。3、按現(xiàn)行的相關(guān)要求，該 基金GP的投資與暫行辦 法第十二條、第十三條要 求不符。但該平臺(tái)為我司員 工跟投而設(shè)立的SPV,穿透 至最終投資人的情況下則 不存在向不合格投資人募 集資金的情況。整改方案：鑒于本 基金設(shè)立較早的 2015年，相關(guān)法規(guī) 細(xì)則不明確，同時(shí) 整改涉及到變更 普通合伙人情形， 問題較為復(fù)雜，我 司設(shè)計(jì)2套整改方 案同步進(jìn)行。方案1，與全體投 資人進(jìn)行溝通談 判，更換GP為管 理人。

20、重新簽署合 伙企業(yè)協(xié)議。方案2,由于該基 金已經(jīng)進(jìn)入退出 階段，為了保持合 伙人的穩(wěn)定，我司 也打算盡快根據(jù) 實(shí)際情況實(shí)現(xiàn)基 金的項(xiàng)目，完成基 金的分配，后注銷 清算該基金。計(jì)劃完成時(shí)間： 2020年9月業(yè)務(wù)，不存在未登記備案開展私 募業(yè)務(wù)的情況3、我司2018年設(shè)立DDW基金， 為單一項(xiàng)目標(biāo)的基金，基金合同 中已經(jīng)約定了基金的投資項(xiàng)目 和投資日期，在基金募集完成 后，我司在20日內(nèi)立即報(bào)備了 基金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行備案，但由于基 金投資窗口期較短，為了避免錯(cuò) 過投資機(jī)會(huì)，在備案整改期間， 我司即進(jìn)行了投資，且已經(jīng)向基 金業(yè)協(xié)會(huì)進(jìn)行了說明，協(xié)會(huì)同意 對(duì)我司管理的基金進(jìn)行備案。4、我司2014年10月設(shè)

21、立 dGD22DSS基金，該基金為單一 標(biāo)的基金，投資者明確投資標(biāo) 的，且投資窗口較短，同時(shí)協(xié)會(huì) 2015年基金備案剛開始啟動(dòng)， 相關(guān)系統(tǒng)要求尚不明確，為了避 免措施投資機(jī)會(huì),我司采取了先 投資后備案的做法，先協(xié)會(huì)進(jìn)行 了說明，并于2015年備案完成。因此該基金采取了先投資 后備案的措施。目前該基金 已經(jīng)通過備案2、我司2018年設(shè)立DDW 基金也因該基金為單一標(biāo) 的基金，為避免過錯(cuò)投資窗 口，我司在基金募集完成后 20日內(nèi)提交工商辦理手續(xù) 中即提交了備案手續(xù)，并在 備案整改過程中進(jìn)行了投 資3、該兩只基金的情況，已 經(jīng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)說明，并取 得了備案述兩只基金已經(jīng) 完成備案，并且目 前運(yùn)行正

22、常。5證券投資基 金法第八十九 條：暫行辦法 第七條、第八 條，基金業(yè)協(xié)會(huì) 自律規(guī)則1、我司根據(jù)相關(guān)要求，向基金 業(yè)協(xié)會(huì)登記信息和備案信息真 實(shí)準(zhǔn)確完整。2、但我司2014、2015年設(shè)立的 兩只基金dGD22DSS和dGD2223 兩只基金，因?yàn)楫?dāng)時(shí)適當(dāng)新管理 辦法尚未出臺(tái)，相關(guān)規(guī)定缺少細(xì) 則，部分資料與現(xiàn)行要求存在不 一致的情形，其中合同的格式、 風(fēng)險(xiǎn)揭示書格式、適當(dāng)性管理相 關(guān)文件的內(nèi)容與當(dāng)前法規(guī)要求 有較多不一致的地方。3、目前我司股東登記備案中， 其中WEDR持股19%于2019年 初變更為AAA持股19%,但目 前由于我司目前正在進(jìn)行控股 股東和實(shí)際控制人的工商變更 過程，相關(guān)事項(xiàng)

23、沒有辦結(jié)，經(jīng)過 同協(xié)會(huì)溝通，同意我們辦結(jié)后再 進(jìn)行變更，并提供法律意見書。1、我司2014、2015年設(shè)立 的兩只基金dGD22DSS和 dGD2223兩只基金，因?yàn)楫?dāng) 時(shí)相關(guān)規(guī)定缺少細(xì)則，部分 資料與現(xiàn)行要求存在不一 致的情形，主要包括基金合 同格式內(nèi)容條款，風(fēng)險(xiǎn)揭示 書的格式內(nèi)容、投資者適當(dāng) 性材料的格式和內(nèi)容等。2、目前我司股東登記備案 中，其中WEDR持股19%于 2019年初變更為AAA持股 19%,但目前由于我司正在 進(jìn)行控股股東和實(shí)際控制 人的工商變更過程中，相關(guān) 事項(xiàng)沒有辦結(jié)，經(jīng)過同協(xié)會(huì) 溝通，同意我們辦結(jié)后再進(jìn) 行變更，并提供法律意見 書。1、我司目前已經(jīng) 根據(jù)相關(guān)法規(guī)要 求

24、，調(diào)整了合同、 風(fēng)險(xiǎn)揭示書、適當(dāng) 性管理的相關(guān)文 件內(nèi)容和條款，自 2017年7月以后, 我司開展業(yè)務(wù)均 按現(xiàn)行法規(guī)要求 實(shí)施。整改已經(jīng)完 成。2、預(yù)計(jì)公司2019 年10月完成控股 股東變更的工商 登記，我司將盡快 更新協(xié)會(huì)的備案 信息。計(jì)劃完成日期： 2019年12月6適當(dāng)性管理的 各項(xiàng)規(guī)章制度我司根據(jù)適當(dāng)性管理的各項(xiàng)規(guī) 章制度和實(shí)際工作情況需要，制目前公司制定的制度中還 缺乏（1）違反適當(dāng)性管理整改方案：公司將 盡快根據(jù)適當(dāng)性制定情況：（是 否制定投資者 分類制度；是否 制定投資者分 類轉(zhuǎn)化制度：是 否制定劃分產(chǎn) 品或服務(wù)等級(jí) 制度：是否制定 執(zhí)行適當(dāng)性匹 配制度等等適當(dāng)性辦法 第二十九

25、條定了投資者適當(dāng)性管理制度，在 該制度中內(nèi)容主要制定了一下 流程和機(jī)制，主要包含：1.投資 者分類；2.投資者轉(zhuǎn)化：3.產(chǎn)品 風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分：4.適當(dāng)性匹配： 5.定期自查：6.檔案管理：7.限 制不匹配銷售行為：8.客戶回訪 檢查；9.評(píng)估與銷售隔離：10. 適當(dāng)性管理培訓(xùn)；11.適當(dāng)性管 理的投訴糾紛處理：12.委托其 他機(jī)構(gòu)銷售產(chǎn)品的適當(dāng)性管理 相關(guān)機(jī)制。的監(jiān)督問責(zé)機(jī)制；（2）制 定落實(shí)適當(dāng)性管理的執(zhí)業(yè) 規(guī)范；與適當(dāng)性辦法第二十九 條要求存在偏差辦法要求完善相 關(guān)問責(zé)機(jī)制和執(zhí) 行規(guī)范。計(jì)劃完成時(shí)間： 2019年9月7適當(dāng)性辦法 第六條1、我司自2017年7月其執(zhí)行的 制度中，在向投資者銷售產(chǎn)品或 者提供服務(wù)時(shí)，我司通過調(diào)查問 卷的方式來全而了解投資者下 列信息，主要包括：（1）自然 人的姓名、住址、職業(yè)、聯(lián)系方 式，法人或者其他組織的名稱、 注冊地址、辦公