公司并購財務(wù)顧問協(xié)議標(biāo)準(zhǔn)版

1、公司并購財務(wù)顧問協(xié)議（標(biāo)準(zhǔn)合同范本）甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：乙方:執(zhí)行事務(wù)合伙人：地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：鑒于：甲方有資本市場的并購需求，乙方為甲方推介了多家并購方（以上市公司為 主）以實現(xiàn)甲方被部分或者整體并購之目的，非乙方介紹的并購方不受本合同全部條款之約束。 基于平 等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國合同法及其他相關(guān)法律規(guī)定，于 年月在北京市訂立本協(xié)議，以昭信守。一、釋義1 、甲方：本協(xié)議中涉及的甲方系依據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為：，公司營業(yè)執(zhí)照注冊號為：978。2 、乙方：本協(xié)議中涉及的乙方系依

2、據(jù)中華人民共和國公司法及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為：，合伙企業(yè)營業(yè)至少注冊號為： 3101428。3 、本項目：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權(quán)按照與乙方推 介的并購方（以上市公司為主）簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議的條款出讓。乙方為甲方提供本協(xié)議第二款在內(nèi) 的服務(wù)。二、服務(wù)內(nèi)容1 、甲方聘請乙方作為其企業(yè)并購?fù)顿Y顧問，乙方根據(jù)甲方的企業(yè)經(jīng)營需求 選擇適合收購甲方的公司并制定合理的企業(yè)收購方案和計劃， 搜集和整理本項目的信息資料，協(xié)調(diào)安排 甲方與第三方會晤及商務(wù)談判。2 、乙方同意根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及其他適用法律的規(guī)定，恪守執(zhí)業(yè)道 德，為甲方提供企業(yè)

3、收并購咨詢服務(wù)三、甲方的權(quán)利和義務(wù)1 、甲方有權(quán)要求乙方及時、完整的溝通與并購方的溝通進程，要求乙方利用其資源為甲方提供并購渠道。2 、甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第6條的約定按時向乙方支付相應(yīng)的顧問費用四、乙方的權(quán)利和義務(wù)1 、為促成本項目的實現(xiàn)和交易的達成，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：提供企業(yè)收并購顧問、咨詢服務(wù)；參與項目談判、負責(zé)項目盡職調(diào)查設(shè)計合理的企業(yè)收并購方案并提供項目信息、資料、研究報告及其他有關(guān)文件2 、參與甲方與第三方之間的商務(wù)談判，幫助甲方在投資交易中盡可能控制 成本，實現(xiàn)利益最大化。3 、考慮到甲方資本市場需求的多樣化與并購交易條款的多樣化與不確定性，

4、 乙方將為甲方推介多家并購方（以上市公司為主，包括但不限于中國、香港、美國等多個資本市場的上市公司），以達成甲方的并購需求，在甲方首次與乙方推介的并購方會面之時， 甲方需簽訂本協(xié)議之 附件財務(wù)顧問服務(wù)確認書» （見附件），作為對乙方服務(wù)的確認。4 、協(xié)助甲方，促使第三方按照與甲方簽訂的企業(yè)收并購協(xié)議，按時履行其 相應(yīng)的義務(wù)。5 、乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第五款的約定向甲方收取相應(yīng)的顧問費用。五、乙方顧問費用1 、乙方的顧問費用，將以甲方與并購方所達成的并購協(xié)議的甲方的整體估 值為計價基礎(chǔ)，按一定比例收?。ň唧w比例詳見本節(jié)第2條），以甲方被收購或并購的股權(quán)比例為基準(zhǔn)進 行折算。2 、雙方一致

5、同意，在乙方按照本協(xié)議履行其相應(yīng)義務(wù)，且甲方與并購方的 并購事實發(fā)生以及并購合同條款全部完整履行后，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的顧問費用， 費用計算和支付 方式具體如下：1）若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在 11億元人民幣以下（包含11億元 人民幣）。（1） 顧問費：按照甲方估值的3%攵取。（2） 支付方式：乙方顧問費分為現(xiàn)金部分和股份部分?，F(xiàn)金部分指乙方的顧問費以現(xiàn)金方式收取總顧問費對價的30%即甲方 估值的0.9%, 計算公式為：現(xiàn)金部分二甲方企業(yè)估值X3%X30%; 股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(quán)（因并購方可能是上市公司， 該股權(quán)包括但不限于甲方獲得的并購方的股票）為形式，甲方將按照

6、與并購方的估值為基礎(chǔ)，出讓顧 問費對價的70%O寸應(yīng)的股權(quán)（股票），即甲方股權(quán)（股票）的2.1%。（3） 支付時間：甲方應(yīng)在與并購方并購事實發(fā)生后，且甲方收到并購方相應(yīng) 比例的款項后十個工作日內(nèi)，將與所收到并購款項對應(yīng)比例的顧問費現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶；顧問費股份部分應(yīng)在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個工作日內(nèi)變更到乙方指定人或 授權(quán)代表人名下。2）若甲方與第三方并購交易的企業(yè)估值在 11億元人民幣以上（不包含11億 元人民幣）0（1） 顧問費：按照甲方估值的5%攵取（2） 支付方式：乙方顧問費分為現(xiàn)金部分和股份部分?，F(xiàn)金部分指乙方的顧問費以現(xiàn)金方式收取總顧問費對價的30%即甲

7、方估值的1.5%,計算公式為：現(xiàn)金部分二甲方企業(yè)估值X5%X30% 股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(quán)（因并購方可能是上市公司, 該股權(quán)包括但不限于甲方獲得的并購方的股票）為形式，甲方將按照與并購方的估值為基礎(chǔ)，出讓顧 問費對價的70%O寸應(yīng)的股權(quán)（股票），即甲方股權(quán)（股票）的3.5%。 支付時間：甲方應(yīng)在與并購方的并購事實發(fā)生后，且甲方收到并購方相 應(yīng)比例的款項后十個工作日內(nèi)，將與所收到并購款項對應(yīng)比例的顧問費現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶顧問費股份部分應(yīng)在甲方與并購方簽訂的并購協(xié)議完全履行完畢后十個工作日內(nèi)變更到乙方指定人或授權(quán)代表人名下。3 、凡涉及外幣的，以中國銀行當(dāng)日折算價為匯率基礎(chǔ)

8、進行人民幣換算。4 、甲方應(yīng)將現(xiàn)金收益劃入以下乙方指定的賬戶。具體賬戶信息，乙方將向 甲方出具公函確認。5 、甲方應(yīng)將股份收益變更到乙方指定人或授權(quán)代表名下。具體信息，乙方 將出具公函確認。六、違約責(zé)任1 、甲方違約責(zé)任甲方未能按照本協(xié)議第6條的約定乙方支付顧問費，則甲方應(yīng)向乙方支付違 約金。乙方收取的違約金的金額為：甲方應(yīng)支付給乙方而未付的金額X 0.05%X逾期天數(shù)，違約金應(yīng)以 銀行轉(zhuǎn)賬的方式劃入本協(xié)議第五款乙方指定的賬戶。2 、乙方違約責(zé)任若乙方單方解除本協(xié)議，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，乙方已收取的顧問費退給甲方。八、保密條款1 、乙方對在履行本協(xié)議過程中通過甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方 的

9、商業(yè)秘密、信息等負有保密義務(wù)。2 、未經(jīng)甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同制作的文 件、材料，以及在工作中獲悉而甲方尚未對外披露的信息。3 、保密信息不包括以下信息：1）通過合法程序被公眾所共知的信息，包括由保密信息權(quán)利人向不特定的公眾公開信息;2）由保密信息權(quán)利人書面同意可以公開的信息；3）從無保密義務(wù)的第三方處獲取的信息；4）保密信息權(quán)利人聲明為非保密的信息。4 、除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接采取披露、泄露、轉(zhuǎn)讓、許 可或其他任何形式將保密信息提供給第三方。若根據(jù)有關(guān)法律、司法或行政程序，需要披露保密信息: 則乙方應(yīng)在披露有關(guān)保密信息之前的合理時間內(nèi)通知甲方，并

10、應(yīng)配合甲方采取適當(dāng)和有效的措施以依 法避免或限制對保密信息的披露。5 、保密信息部分公開，乙方仍有義務(wù)對保密信息的未被公開部分履行保密 義務(wù)。九、陳述與保證1 、甲方就本項目的交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向 乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。2 、甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保，亦 不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權(quán)及資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨 類似性質(zhì)障礙威脅。3 、甲方保證其就該等股權(quán)及資產(chǎn)的背景及公司的實際現(xiàn)狀已作了全面的真 實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)

11、生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。4 、甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲 方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限十、不可抗力和責(zé)任的免除1 、如發(fā)生下述情形之一，則任何一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議而不 必承擔(dān)任何法律責(zé)任：1）發(fā)生不可預(yù)料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或 雙方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。2）國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié)議 項下的權(quán)利和義務(wù)，且雙方未能達成一致。2 、國家法律、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié) 議項下的

12、權(quán)利和義務(wù)，且雙方未能達成一致。卜一、適用法律及爭議的解決1 、本協(xié)議適用法律為中華人民共和國的法律。2 、對于本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié) 商不成，雙方同意將爭議提交至乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規(guī) 定，雙方為訴訟而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔(dān)。3 、在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的事項以外，雙方應(yīng)繼續(xù)履 行其他部分的義務(wù)。十二、協(xié)議的效力及其他1 、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。未盡事宜， 甲、乙雙方應(yīng)簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協(xié)議與 本協(xié)議內(nèi)容不一致的，應(yīng)遵照補充協(xié)議執(zhí)行2 、本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字、蓋 章之日起生效。甲方（蓋章）:法定代表人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）：簽訂日期：年 日乙方（蓋章）:執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表（簽字或蓋章）:公司蓋章:簽訂日期：年 日附件:財務(wù)顧問服務(wù)確認書鑒于：貴司已與我司于年 日簽訂了山東金安服務(wù)外包有限公司與北京鴻景圖程投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于山東金安并