創(chuàng)業(yè)板上市條件審核重點及審核程序

1、目目 錄錄目目 錄錄u公司法公司法u證券法證券法u首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法u信息披露內(nèi)容與格式準則第信息披露內(nèi)容與格式準則第2828號創(chuàng)業(yè)板公司招股說號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書明書目目 錄錄u具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。u具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。u最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。法行為。 （一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持

2、續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 （二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。(一元)（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（季報、半年報）（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。（25%） （一）股票已公開發(fā)行； （二）公司股本總額不少于3000萬元； （三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10以上； （四）公司股東人數(shù)不少

3、于200人； （五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載； （六）本所要求的其他條件。目目 錄錄u主體資格主體資格u公司獨立性公司獨立性u避免同業(yè)競爭避免同業(yè)競爭u減少關(guān)聯(lián)交易減少關(guān)聯(lián)交易u具有持續(xù)盈利能力具有持續(xù)盈利能力u發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；u發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。u發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。u發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大

4、變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。u發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。u發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。u發(fā)行人、子公司、控股股東的歷史沿革u資產(chǎn)完整具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)；具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。u人員獨立總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)中擔任除董事、

5、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其實際控制的其他企業(yè)中兼職。u財務(wù)獨立應(yīng)當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策。具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。u發(fā)行人的機構(gòu)獨立健全的內(nèi)部機構(gòu)；獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。u發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當完全獨立于控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)；不得與控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)從事相同或相近的業(yè)務(wù)；不得進行顯失公平

6、的關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。u禁止同業(yè)競爭。u雖然取消30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制并不意味著放松獨立性和關(guān)聯(lián)交易要求，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求：披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易。按實質(zhì)重于形式的原則如實披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不得通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。盡可能少（公允性、必要性、合法性、所履行的程序）u募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。u募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。u募集資金投資項目應(yīng)當符合

7、國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。u發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。u發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。u各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。u前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風險作重大事項提示。u近三年有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。u公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方環(huán)保要求。u擬投資項目是否會產(chǎn)生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求。u根據(jù)關(guān)于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行

8、環(huán)境保護核查的規(guī)定（環(huán)發(fā)2003101號）和關(guān)于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知（環(huán)辦2007105號）對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保核查意見。公司環(huán)評、募集資金項目的環(huán)評u公司所處的行業(yè)情況u公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名u公司產(chǎn)品的市場占有率u公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢u滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應(yīng)在招股書中明確。u滾存利潤歸老股東享有的，應(yīng)進行審計并在發(fā)行前分配完畢。u滾存利潤歸新老股東共享的，應(yīng)在招股說明書首頁作重大事項提示。目目 錄錄u董事會就發(fā)行方

9、案、募集資金項目及其他事項作出決議；u股東大會審議通過；u發(fā)行人制作文件、保薦機構(gòu)推薦；u證監(jiān)會受理；u證監(jiān)會初審；u創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會審核通過；u證監(jiān)會核準；u詢價發(fā)行。u見面會：見面會：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進入靜默期，不得與預(yù)審員進行溝通；u反饋會及反饋意見：反饋會及反饋意見：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部內(nèi)部會議，總結(jié)發(fā)行申請材料中存在的問題，出具正式反饋意見；u部例會：部例會：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部內(nèi)部會議，根據(jù)前一階段審核情況，決定項目是否具備上發(fā)審會的條件或者尚需進一步反饋；u發(fā)審會：發(fā)審會：創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委對發(fā)行人的申請文件和中國

10、證監(jiān)會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。中國證監(jiān)會依法作出予以核準或者不予核準的決定。 謝謝 謝！謝！目目 錄錄u具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。u具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。u最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。法行為。u資產(chǎn)完整具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施；合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)；具有獨立的原材料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。u發(fā)行人的機構(gòu)獨立健全的內(nèi)部機構(gòu)

11、；獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構(gòu)混同的情形。u禁止同業(yè)競爭。u雖然取消30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制并不意味著放松獨立性和關(guān)聯(lián)交易要求，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求：披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)。按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易。按實質(zhì)重于形式的原則如實披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不得通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。盡可能少（公允性、必要性、合法性、所履行的程序）u見面會：見面會：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、預(yù)審員與發(fā)行人領(lǐng)導(dǎo)及項目組見面，會后預(yù)審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監(jiān)會后即進入靜默期，不得與預(yù)審員進行溝通；u反饋會及反饋意見：反饋會及反饋意見：創(chuàng)業(yè)板