第二章個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法

1、第二章第二章 個人獨資企業(yè)和合伙個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度企業(yè)法律制度 任課教師：豐壯麗任課教師：豐壯麗E-Mail: Tel題分析命題分析v 本章的考試內容主要集中在合伙企業(yè)法，本章的考察以客觀題為主，在近三本章的考試內容主要集中在合伙企業(yè)法，本章的考察以客觀題為主，在近三年的考題中，平均分值為年的考題中，平均分值為6 6分。分。年份年份單項選擇題單項選擇題多項選擇題多項選擇題判斷題判斷題綜合題綜合題合計合計200620062 2題題2 2分分2 2題題2 2分分1 1題題1 1分分5 5題題5 5分分200720071 1題題1 1分分1 1題題1 1分分1

2、1題題1414分分3 3題題1616分分200820083 3題題3 3分分3 3題題3 3分分2 2題題2 2分分8 8題題8 8分分200920092 2題題2 2分分3 3題題4.54.5分分5 5題題6.56.5分分201020101 1題題1 1分分1 1題題1.51.5分分2 2題題2.52.5分分201120111 1題題1 1分分1 1題題1.51.5分分1 1題題7 7分分3 3題題9.59.5分分目目 錄錄第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度 第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度 第一節(jié)第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法我一個人辦企業(yè)！賠了，咋辦！

3、一、個人獨資企業(yè)的性質一、個人獨資企業(yè)的性質 依依個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法，在中國境內設立，由一個自然人投資，財產，在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資者個人所有，投資者以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的為投資者個人所有，投資者以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任的經營實體。經營實體。v 1 1、個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。 v 2 2、個人獨資企業(yè)的分支機構的民事責任由設立該分支

4、機構的個人獨資、個人獨資企業(yè)的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。企業(yè)承擔。 v 【相關鏈接相關鏈接】分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。 第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度【例例】投資人甲于投資人甲于20122012年年2 2月月1 1日投資設立日投資設立A A個人獨資企業(yè)，個人獨資企業(yè)，3 3月月1 1日日A A企業(yè)與企業(yè)與B B銀行簽訂銀行簽訂1010萬元的借款合同。借款合同應萬元的借款合同。借款合同應當以當以A A企業(yè)的名義簽訂，因為個人獨資企業(yè)是獨立的民事企業(yè)的名義簽訂，因為個人獨資企業(yè)是獨立

5、的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后主體，可以以自己的名義從事民事活動。銀行貸款到期后，如果以，如果以A A企業(yè)的全部財產仍不足以償還，則投資人甲應企業(yè)的全部財產仍不足以償還，則投資人甲應當以其個人的其他財產對企業(yè)債務承擔無限責任，因為個當以其個人的其他財產對企業(yè)債務承擔無限責任，因為個人獨資企業(yè)無獨立承擔民事責任的能力。人獨資企業(yè)無獨立承擔民事責任的能力。v 個人獨資企業(yè)的特點個人獨資企業(yè)的特點 1 1、投資人為一個自然人；、投資人為一個自然人； 2 2、投資人對企業(yè)之事務有絕對控制與支配權；、投資人對企業(yè)之事務有絕對控制與支配權； 3 3、企業(yè)的全部資產歸業(yè)主個人所有；

6、、企業(yè)的全部資產歸業(yè)主個人所有； 4 4、個人獨資企業(yè)不具備獨立的法律人格；、個人獨資企業(yè)不具備獨立的法律人格； 5 5、業(yè)主以其個人全部財產對企業(yè)的債務承擔無限責任。、業(yè)主以其個人全部財產對企業(yè)的債務承擔無限責任。v 1 1、投資人、投資人 (1)(1)投資人只能是自然人（具備完全民事行為能力），不包括法人。投資人只能是自然人（具備完全民事行為能力），不包括法人。 (2)(2)投資人只能是投資人只能是具有中國國籍的自然人具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞，不包括港、澳、臺同胞( (港港、澳、臺同胞設立的企業(yè)為外資企業(yè)、澳、臺同胞設立的企業(yè)為外資企業(yè)) )。 (3)(3)國家公務員、黨

7、政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行國家公務員、黨政機關領導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設立個人獨資企業(yè)。工作人員等，不得投資設立個人獨資企業(yè)。 二、個人獨資企業(yè)的設立條件二、個人獨資企業(yè)的設立條件v 【多選題多選題】根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)的有投資人申請設立個人獨資企業(yè)的有( ( ) )。（。（20112011年考題）年考題）A A刑滿釋放的無業(yè)人員甲刑滿釋放的無業(yè)人員甲B B某民營商業(yè)銀行的工作人員乙某民營商業(yè)銀行的工作人員乙C C有不良信用記錄的個體工商

8、戶丙有不良信用記錄的個體工商戶丙D.D.一年前曾擔任過某破產清算企業(yè)的總經理并對其破產負有個人責任一年前曾擔任過某破產清算企業(yè)的總經理并對其破產負有個人責任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁v 【答案答案】ACDACD【解析解析】選項選項B B：國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢：國家公務員、黨政機關領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設立個人獨資企業(yè)。察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設立個人獨資企業(yè)。 v 2 2、企業(yè)名稱、企業(yè)名稱 個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限有限”、“有限責任有限責任”或者或

9、者“公司公司”字樣。字樣。 v 3 3、有投資人申報的出資、有投資人申報的出資 (1)(1)投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但權或者其他財產權利出資，但不能以不能以“勞務勞務”出資出資。 (2)(2)投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。投資人在申請企業(yè)設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，投資人在申請企業(yè)設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。應當依法以家庭共有財產對企業(yè)

10、債務承擔無限責任。 二、個人獨資企業(yè)的設立條件二、個人獨資企業(yè)的設立條件v 【解釋解釋1 1】(1)(1)如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以“個人財產個人財產”出資的，僅以出資的，僅以“個人財產個人財產”對企業(yè)債務承擔無限責任，與家庭共有對企業(yè)債務承擔無限責任，與家庭共有財產沒有關系財產沒有關系;(2);(2)如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，明確以“家庭家庭共有財產共有財產”出資的，必須以出資的，必須以“家庭共有財產家庭共有財產”對企業(yè)債務承擔無限責對企業(yè)債務承擔無限責任任;(3);(3)投資人可以家庭共有財產出資

11、，但不能用家庭其他成員的財產投資人可以家庭共有財產出資，但不能用家庭其他成員的財產作為個人出資作為個人出資;(4);(4)如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，以如果投資人在申請企業(yè)設立登記時，以“家庭共有家庭共有財產財產”出資的，應當在申請書中注明出資的，應當在申請書中注明; ;未注明的，視為以未注明的，視為以“個人財產個人財產”出資。出資。 【解釋解釋2 2】個人獨資企業(yè)沒有個人獨資企業(yè)沒有“最低注冊資本最低注冊資本”的法定要的法定要求。求。 v 4 4、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件v 5 5、有必要的從業(yè)人員、有必要的從業(yè)人員 【解釋解釋】

12、個人獨資企業(yè)沒有個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程企業(yè)章程”的法定要求的法定要求; ;沒有注冊資本沒有注冊資本最低限額的要求。最低限額的要求。二、個人獨資企業(yè)的設立條件二、個人獨資企業(yè)的設立條件v 【單選題單選題】自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨自然人甲擬設立個人獨資企業(yè)。下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( ( ) )。(2009(2009年原制度年原制度) ) A A、該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用、該個人獨資企業(yè)名稱中可以使用“公司公司”字樣，但是不得使用字樣，但是不得使用“有限有限”或者或者“有限責任有限責任”字樣字樣 B B、甲只能以其個人財產

13、投資，不得以其家庭共有財產出資、甲只能以其個人財產投資，不得以其家庭共有財產出資 C C、甲可以根據業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構、甲可以根據業(yè)務需要，申請設立個人獨資企業(yè)的分支機構 D D、設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用、設立后的個人獨資企業(yè)可以依法申請貸款，但不能取得土地使用權權 v 【答案答案】C C 【解析解析】(1)(1)選項選項A A：個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)：個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現(xiàn)“有限有限”、“有有限責任限責任”或者或者“公司公司”字樣字樣;(2);(2)選項選項B B：投資人可以個人財產出資，：投資人可以個人財產出資，也可以家庭共

14、有財產作為個人出資也可以家庭共有財產作為個人出資;(3);(3)選項選項D D：個人獨資企業(yè)可以依：個人獨資企業(yè)可以依法取得土地使用權。法取得土地使用權。 v 【多選題多選題】下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資下列有關個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有企業(yè)法律制度規(guī)定的有( ( ) )。(2009(2009年新制度年新制度) ) A A、投資人為一個自然人，且為中國公民、投資人為一個自然人，且為中國公民 B B、有合法的企業(yè)名稱、有合法的企業(yè)名稱 C C、有企業(yè)章程、有企業(yè)章程 D D、有投資人申報的出資、有投資人申報的出資v 【答案答案】ABD A

15、BD 【解析解析】選項選項C C：個人獨資企業(yè)沒有：個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程企業(yè)章程”的法定要求。的法定要求。 v 【多選題多選題】根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，正確的有業(yè)設立條件的表述中，正確的有( ( ) )。 A A、投資人只能是自然人、投資人只能是自然人 B B、投資人可以家庭共有財產作為個人出資、投資人可以家庭共有財產作為個人出資 C C、須有企業(yè)章程、須有企業(yè)章程 D D、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本 v 【答案答案】AB AB 【解析解析】選項選項CDCD：企

16、業(yè)章程和法定的最低注冊資本在：企業(yè)章程和法定的最低注冊資本在個人獨資企業(yè)個人獨資企業(yè)法法中未明確規(guī)定。中未明確規(guī)定。 （二）個人獨資企業(yè)的設立程序（二）個人獨資企業(yè)的設立程序 申請登記申請登記登記機關在收到申請登記的文件之日起登記機關在收到申請登記的文件之日起1515日內決定是否日內決定是否登記登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照（企業(yè)成立）發(fā)給營業(yè)執(zhí)照（企業(yè)成立）申請文件申請文件企業(yè)的名稱和住所企業(yè)的名稱和住所委托或者代理證明委托或者代理證明場地使用證明場地使用證明投資人身份證明投資人身份證明申請書申請書投資人的姓名和居所投資人的姓名和居所投資人的出資額和出資方式投資人的出資額和出資方式經營范圍經營范圍（三）個

17、人獨資企業(yè)的變更程序（三）個人獨資企業(yè)的變更程序 個人獨資企業(yè)變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，應當在變個人獨資企業(yè)變更投資人姓名和居所、出資額和出資方式，應當在變更事由發(fā)生之日起更事由發(fā)生之日起1515日日內向原登記機關申請變更登記。內向原登記機關申請變更登記。 v 個人獨資企業(yè)應當按照登記機關的要求，在規(guī)定的時間內接受年度檢個人獨資企業(yè)應當按照登記機關的要求，在規(guī)定的時間內接受年度檢驗。驗。 （四）個人獨資企業(yè)的清算程序（四）個人獨資企業(yè)的清算程序v 自清算結束之日起自清算結束之日起1515日日內向原登記機關申請辦理注銷登記。內向原登記機關申請辦理注銷登記。v 注意比較其他形式的企業(yè)

18、如國有企業(yè)、公司登記的時間為注意比較其他形式的企業(yè)如國有企業(yè)、公司登記的時間為3030天。天。三、個人獨資企業(yè)的事務管理三、個人獨資企業(yè)的事務管理v 投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用他人投資人可以自行管理企業(yè)事務，也可以委托或者聘用他人負責企業(yè)的事務管理。負責企業(yè)的事務管理。v 1 1、內部限制、內部限制 (1) (1)個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。權的限制，不得對抗善意第三人。 A B CA B C 250元200元C善意善意-有效有效C惡意惡意-無效無效(2)(2)投資人委托或者聘用的

19、人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應當承擔民事賠償責任。合同，給投資人造成損失的，應當承擔民事賠償責任。 【解釋解釋】考生需要分清對內、對外的效力：考生需要分清對內、對外的效力：(1)(1)對外不得對抗善意第三對外不得對抗善意第三人人;(2);(2)在企業(yè)內部應當承擔賠償責任。在企業(yè)內部應當承擔賠償責任。 【相關鏈接相關鏈接1 1】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意的第三人。企業(yè)權利的限制，不得對抗善意的第三人。

20、【相關鏈接相關鏈接2 2】法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效?；蛘邞斨榔涑綑嘞薜囊酝?，該代表行為有效。v 【單選題單選題】個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過1 1萬元的合同，必須經甲萬元的合同，必須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2 2萬萬元的買賣合同。根據元的

21、買賣合同。根據個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列關于該合同效的規(guī)定，下列關于該合同效力的表述中，正確的是力的表述中，正確的是( ( ) )。(2001(2001年考題年考題) ) A A、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠、該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任償責任 B B、該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠、該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任償責任 C C、該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷、該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷 D D、該合同為效力待定合同，經甲追認后有效、該合同為效力

22、待定合同，經甲追認后有效 v 【答案答案】A A v 【單選題單選題】甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定丙可以決定1010萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買萬元以下的交易。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買1515萬元的萬元的商品。丁不知甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由商品。丁不知甲對丙的授權限制，依約供貨。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。下列關于該合同效力的表述中，正確的是此發(fā)生爭議。下列關于該合同效力的表述中，正確的是( ( ) )。(2004(2004年年考題考題) ) A A、乙企業(yè)向丁購買商品的行

23、為有效，應履行付款義務、乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應履行付款義務 B B、丙僅對、丙僅對1010萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效行為無效 C C、甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務、甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務 D D、甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款、甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款1010萬元，其余款項丁萬元，其余款項丁只能要求丙支付只能要求丙支付 【答案答案】A A v 2 2、法定限制、法定限制( (法律對受托人職權的限制法律對受托人職權的限制) ) (1)(1)不得擅自以企業(yè)財產提供

24、擔保不得擅自以企業(yè)財產提供擔保; ; (2) (2)未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務; ; (3)(3)未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易易; ; (4)(4)未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。產權轉讓給他人使用。 v 【多選題多選題】萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在授權陳某在5 5萬元以內的開支和萬元以內的開支和5050萬元

25、以內的交易可自行決定。假設萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的有法律禁止或無效的有( ( ) )。 A A、未經萬某同意與某公司簽訂交易額為、未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100100萬元的合同萬元的合同 B B、未經萬某同意將自己的房屋以、未經萬某同意將自己的房屋以1 1萬元出售給本企業(yè)萬元出售給本企業(yè) C C、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8 8萬元萬元 D D、未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓、未經萬某同意將企業(yè)的商標有償

26、轉讓 v 【答案答案】BDBD 【解析解析】(1)(1)選項選項ACAC涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人不得對抗善意第三人;(2);(2)選項選項BDBD：未經投資人同意，受托人不得同本：未經投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉讓。企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉讓。 個人獨資企業(yè)的權利個人獨資企業(yè)的權利1.1.依法申請貸款依法申請貸款2.2.依法取得土地使用權依法取得土地使用權3.3.拒絕攤派權拒絕攤派權4.4.法律行政法規(guī)規(guī)定的其他權利法律行政法規(guī)規(guī)定的其他權利（一）個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散（

27、一）個人獨資企業(yè)有下列情形之一時，應當解散: : 1 1、投資人決定解散；、投資人決定解散； 2 2、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決、投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；定放棄繼承； 3 3、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； 4 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。四、解散和清算四、解散和清算四、解散和清算四、解散和清算v （二）清算（二）清算 1 1、清算人、清算人 投資人可以投資人可以自行清算自行清算或者由債權人申請或者由債權人申請人民法院指定人民法院指定清算人進行清清算人進行清算。算。 【解釋解釋1 1】“投資

28、人投資人”可以自行清算，不包括受托人、投資人的繼承可以自行清算，不包括受托人、投資人的繼承人。人。 【解釋解釋2 2】債權人不能直接清算，只能申請人民法院指定清算人。債權人不能直接清算，只能申請人民法院指定清算人。 2 2、債權申報期限、債權申報期限 債權人應當在接到通知之日起債權人應當在接到通知之日起3030日內日內，未接到通知的債權人應當在公，未接到通知的債權人應當在公告之日起告之日起“6060日日”內內，向投資人申報債權。，向投資人申報債權。 v 【例題例題單選題單選題】林某以個人財產出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳林某以個人財產出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。林某病故后，

29、因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為某管理該企業(yè)事務。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據個人個人獨資企業(yè)法獨資企業(yè)法的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是( ( ) )。 A A、由陳某進行清算、由陳某進行清算 B B、由林某的妻子進行清算、由林某的妻子進行清算 C C、由債權人進行清算、由債權人進行清算 D D、由債權人申請法院指定清算人進行清算、由債權人申請法院指定清算人進行清算 v 【答案答案】D D 四、解散和清算四、解散和

30、清算v 3 3、財產的清償順序、財產的清償順序 (1)(1)所欠職工工資和社會保險費用所欠職工工資和社會保險費用; ; (2)(2)所欠稅款所欠稅款; ; (3)(3)其他債務。其他債務。 個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財個人的其他財產（非家庭共同財產）產（非家庭共同財產）予以清償。予以清償。 【解釋解釋1 1】法律規(guī)定沒有涉及法律規(guī)定沒有涉及“清算費用清算費用”，職工工資應作為第一順，職工工資應作為第一順位清償。位清償。 【解釋解釋2 2】工資和社會保險費用作為第一順位清償，但在工資和社會保險費用作為第一順位清償，但

31、在企業(yè)破產企業(yè)破產法法中，社會保險費用和稅款是同一順位。中，社會保險費用和稅款是同一順位。v 4 4、個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務、個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在仍應承擔償還責任，但債權人在“5 5年年”內內未向債務人提出償債要求未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。的，該責任消滅。 v 【單選題單選題】張某于張某于20032003年年3 3月設立乙個人獨資企業(yè)。月設立乙個人獨資企業(yè)。20032003年年5 5月，乙企業(yè)與甲月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，乙企業(yè)應于公司簽訂一份買賣合同，根據合同

32、約定，乙企業(yè)應于20032003年年8 8月月1515日前支付日前支付給甲公司貨款給甲公司貨款1515萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。20042004年年1 1月乙企業(yè)解散月乙企業(yè)解散。20062006年年5 5月月1 1日，甲公司要求張某償還上述日，甲公司要求張某償還上述1515萬元債務，遭到張某的拒絕。萬元債務，遭到張某的拒絕。根據根據個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，下列表述中，正確的是的規(guī)定，下列表述中，正確的是( ( ) )。 A A、因乙企業(yè)已經解散，甲公司的債權已經消滅、因乙企業(yè)已經解散，甲公司的債權已經消滅 B B、甲公司可以要求張某以其個人財

33、產承擔、甲公司可以要求張某以其個人財產承擔1515萬元的債務萬元的債務 C C、甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持、甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持 D D、甲公司請求張某償還債務的期限應于、甲公司請求張某償還債務的期限應于20062006年年1 1月屆滿月屆滿 v 【答案答案】B B 【解析解析】(1)(1)債權人甲公司對債務人乙企業(yè)的訴訟時效期間為債權人甲公司對債務人乙企業(yè)的訴訟時效期間為20032003年年8 8月月1515日日-2005-2005年年8 8月月1515日，由于乙企業(yè)于日，由于乙企業(yè)于20042004年年1 1月解散，債權人甲

34、公司只能找投資人張某月解散，債權人甲公司只能找投資人張某;(2);(2)債權人債權人甲公司應當自乙企業(yè)解散之日起甲公司應當自乙企業(yè)解散之日起5 5年內找張某，否則其債權消滅年內找張某，否則其債權消滅;(3);(3)只要債權人甲公司只要債權人甲公司在在20092009年年1 1月前找張某，張某就應當承擔清償責任。在本題中，甲公司在月前找張某，張某就應當承擔清償責任。在本題中，甲公司在20062006年年5 5月月1 1日日要求張某承擔清償責任，張某拒絕，則甲公司可以對張某提起訴訟，訴訟時效期間為要求張某承擔清償責任，張某拒絕，則甲公司可以對張某提起訴訟，訴訟時效期間為20062006年年5 5月

35、月1 1日日-2008-2008年年5 5月月1 1日。日。 v 【多選題多選題】以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆眨铝刑幚矸绞街?，不符合所負債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，下列處理方式中，不符合個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法規(guī)定的有規(guī)定的有( ( ) )。A A、不再清償、不再清償 B B、以投資人家庭共有財產承擔無限責任、以投資人家庭共有財產承擔無限責任 C C、以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債權人在、以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛嗳嗽? 2年年內未提

36、出償債請求的，則不再清償內未提出償債請求的，則不再清償 D D、以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債權人在、以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛嗳嗽? 5年年內未提出償債請求的，則不再清償內未提出償債請求的，則不再清償 v 【答案答案】ABC ABC 【解析解析】(1)(1)選項選項A A：個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的：個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償其他財產予以清償;(2);(2)選項選項B B：投資人以其：投資人以其“個人財產個人財產”出資，則應當依法以其出資，則應當依法以其“個人個人財產財產

37、”( (而不能用家庭共有財產而不能用家庭共有財產) )對企業(yè)債務承擔無限責任對企業(yè)債務承擔無限責任;(3);(3)選項選項CDCD：個人獨資企業(yè)：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5 5年年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。 v 【多選題多選題】張先生在談論張先生在談論個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定時講到以下內容，的有關規(guī)定時講到以下內容，其中正確的有其中正確的有( ( ) )。(2003(2003年年) ) A A

38、、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資的財產作為個人出資 B B、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構 C C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算院指定清算人進行清算 D D、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償?shù)谝豁樞蚯鍍?【答案答案】BCD BCD 【解析

39、解析】(1)(1)選項選項A A：個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產出資，也可以：個人獨資企業(yè)的投資人可以個人財產出資，也可以“家庭共有財產家庭共有財產”出資，但不能以家庭其他成員的個人財產出資出資，但不能以家庭其他成員的個人財產出資;(2);(2)選項選項D D：個：個人獨資企業(yè)在解散清算時，沒有清算費用的規(guī)定。人獨資企業(yè)在解散清算時，沒有清算費用的規(guī)定。 v 【單選題單選題】某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產出資設立。該企業(yè)因經某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產出資設立。該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，下營不善被解散，其財產不足以清償所欠債務，對尚未清償?shù)膫鶆?，?/p>

40、列處理方式中，符合列處理方式中，符合個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法規(guī)定的是規(guī)定的是( ( ) )。(2006(2006年年) ) A A、不再清償、不再清償 B B、以王某的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償、以王某的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 C C、以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償、以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償 D D、債權人在企業(yè)解散后、債權人在企業(yè)解散后5 5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任償責任 v 【答案答案】D D 【解析解析】(1)(1)個人獨資企業(yè)的投資人應承擔

41、無限責任，選項個人獨資企業(yè)的投資人應承擔無限責任，選項ABAB錯誤錯誤;(2);(2)個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產無關，選項個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產無關，選項C C錯誤。錯誤。 v 【單選題單選題】甲以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經營不善甲以個人財產出資設立個人獨資企業(yè)，該企業(yè)因經營不善被解散，其財產不足以清償所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆?，下列表被解散，其財產不足以清償所負債務。對于尚未清償?shù)膫鶆?，下列表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ） (2010(2010年年) ) A.A.甲不再清償甲不再

42、清償B.B.甲應以個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償甲應以個人的其他財產予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償C.C.甲應以家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)?，則不再清償甲應以家庭共有財產予以清償，仍不足清償?shù)模瑒t不再清償D.D.甲應以個人的其他財產予以清償，但債權人在該企業(yè)解散后甲應以個人的其他財產予以清償，但債權人在該企業(yè)解散后5 5年內年內未提出償債清求的，則不再清償未提出償債清求的，則不再清償v 【參考答案參考答案】D D【答案解析答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)的責任承擔。根據規(guī)定，個人獨本題考核個人獨資企業(yè)的責任承擔。根據規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)

43、期間的債務仍應承擔償資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。因此選項。因此選項D D當選。當選。五、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行五、民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行v 違反違反個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民事賠償責任。先承擔民事賠償責任。v 【相關鏈接相關鏈接1 1】合伙

44、企業(yè)違反合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法的規(guī)定，應當承擔民事的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。償責任。v 【相關鏈接相關鏈接2 2】公司違反公司違反公司法公司法的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。v 【相關鏈接相關鏈接3 3】上市公司違反上市公司違反證券法證券法的規(guī)定，應當承擔民事賠償?shù)囊?guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同

45、時支付的，應當首先承擔民責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。事賠償責任。v 【單選題單選題】根據根據個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有( ( ) )。 (2006(2006年年) ) A A提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重 B B使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合 C C出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重 D D開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)開業(yè)后

46、自行停業(yè)連續(xù)5 5個月個月 v 【答案答案】AC AC 【答案解析答案解析】選項選項A A，提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記，責，提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業(yè)登記，責令改正，處以令改正，處以50005000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照；選項元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處吊銷營業(yè)執(zhí)照；選項B B，個人獨資企業(yè)使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合的，責令限期改個人獨資企業(yè)使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合的，責令限期改正，處以正，處以20002000元以下的罰款；選項元以下的罰款；選項C C，出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，責令改正，沒，出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，

47、責令改正，沒收違法所得，處以收違法所得，處以30003000元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；選項元以下的罰款，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；選項D D，個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過6 6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)續(xù)6 6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。v 【單選題單選題】根據個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)發(fā)生的下列違根據個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)發(fā)生的下列違法情形中，依法應當?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照的有（法情形中，依法應當?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照的有（ ）。）。 (2008(2008年年) ) A A涂

48、改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴重涂改營業(yè)執(zhí)照且情節(jié)嚴重 B B開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)達到開業(yè)后自行停業(yè)時間連續(xù)達到9 9個月個月 C C使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合 D D登記事項發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機關責令登記事項發(fā)生變更時未按規(guī)定辦理變更登記，被登記機關責令限期辦理，但逾期；仍未辦理限期辦理，但逾期；仍未辦理v 【參考答案參考答案】AB AB 【答案解析答案解析】本題考核個人獨資企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定。根據規(guī)定本題考核個人獨資企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照的規(guī)定。根據規(guī)定，涂改、出租、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，責令改正，沒收違法所得，處以，涂改、出租、

49、轉讓營業(yè)執(zhí)照的，責令改正，沒收違法所得，處以30003000元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照，因此選項元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照，因此選項A A是正確是正確的；個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過的；個人獨資企業(yè)成立后無正當理由超過6 6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)后自行停業(yè)連續(xù)6 6個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照，因此選項個月以上的，吊銷營業(yè)執(zhí)照，因此選項B B正確。正確。 【案例分析案例分析】20002000年年1 1月月1515日，甲某出資日，甲某出資5 5萬元設立萬元設立A A個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管理企業(yè)的事務，同時規(guī)定，

50、凡乙對外簽訂標的額超過理企業(yè)的事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的額超過1 1萬元以上的合同，須經萬元以上的合同，須經甲同意。甲同意。2 2月月1010日，乙未經甲同意，以日，乙未經甲同意，以A A企業(yè)的名義向善意第三人丙購入價值企業(yè)的名義向善意第三人丙購入價值2 2萬元的貨物。萬元的貨物。20002000年年7 7月月4 4日，日，A A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7 7月月1010日，人民法院指定戊作為日，人民法院指定戊作為清算人對清算人對A A企業(yè)進行清算。經查，企

51、業(yè)進行清算。經查，A A企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下：企業(yè)和甲的資產及債權債務情況如下： (1)(1)A A企業(yè)欠稅款企業(yè)欠稅款2 0002 000元，欠乙工資元，欠乙工資5 0005 000元，欠社會保險費用元，欠社會保險費用5 0005 000元，欠元，欠丁丁1010萬元；萬元；(2)(2)A A企業(yè)的銀行存款企業(yè)的銀行存款1 1萬元，實物折價萬元，實物折價8 8萬元；萬元；(3)(3)甲在甲在B B合伙企業(yè)合伙企業(yè)出資出資6 6萬元，占萬元，占5050的出資額，的出資額，B B合伙企業(yè)每年可以向合伙人分配利潤；合伙企業(yè)每年可以向合伙人分配利潤；(4)(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產價值甲

52、個人其他可執(zhí)行的財產價值2 2萬元。萬元?！締栴}問題】1 1乙于乙于2 2月月1010日以日以A A企業(yè)名義向丙購買價值企業(yè)名義向丙購買價值2 2萬元貨物的行為是否有效萬元貨物的行為是否有效? ?并說明理由。并說明理由。 2 2試述試述A A企業(yè)的財產清償順序。企業(yè)的財產清償順序。 3 3如何滿足丁的債權請求如何滿足丁的債權請求? ?【答案解析答案解析】 1 1乙于乙于2 2月月1010日以日以A A企業(yè)名義向丙購買的價值企業(yè)名義向丙購買的價值2 2萬元貨物的行為有效。萬元貨物的行為有效。 2 2個人獨資企業(yè)法第個人獨資企業(yè)法第2929條：條： 3 3根據個人獨資企業(yè)法第根據個人獨資企業(yè)法第3

53、131條的規(guī)定：條的規(guī)定：“個人獨資企業(yè)財產不足以清償個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償?！?” 首先，應當用首先，應當用A A企業(yè)的銀行存款和實物折價共企業(yè)的銀行存款和實物折價共9 9萬元清償所欠乙的工資、社萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余會保險費用、稅款后，剩余78 00078 000元用于清償所欠丁的債務；元用于清償所欠丁的債務； 其次，其次，A A企業(yè)所剩余財產全部都用于清償后，仍欠丁企業(yè)所剩余財產全部都用于清償后，仍欠丁22 00022 000元，可以用甲元，可以用甲的個人財產清償；在用

54、甲的個人財產清償時，可以用甲個人其他可執(zhí)行的財?shù)膫€人財產清償；在用甲的個人財產清償時，可以用甲個人其他可執(zhí)行的財產產2 2萬元清償不足部分，可用甲從萬元清償不足部分，可用甲從B B企業(yè)分取的收益予以清償或者由丁依法請企業(yè)分取的收益予以清償或者由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在求人民法院強制執(zhí)行甲在B B合伙企業(yè)中的財產份額用于清償合伙企業(yè)中的財產份額用于清償( (或者可以用甲從或者可以用甲從B B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B B合伙企合伙企業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產

55、業(yè)中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產2 2萬萬元清償元清償) )。 v 合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、合伙經營合伙是指兩個以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合，是一種合同關系。、共享收益、共擔風險的自愿聯(lián)合，是一種合同關系。v 合伙企業(yè)是兩個人以上為了共同目的，共同出資，在合伙協(xié)議基礎上合伙企業(yè)是兩個人以上為了共同目的，共同出資，在合伙協(xié)議基礎上組建的一種企業(yè)組織形式。組建的一種企業(yè)組織形式。v 合伙企業(yè)法是指調整合伙企業(yè)在設立、經營、變更、終止過程中形成合伙企業(yè)法是指調整合伙企業(yè)在設立、經營、變更、終

56、止過程中形成的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱。的各種社會關系的法律規(guī)范的總稱。v 【解釋解釋1 1】我國我國合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法確定了兩種合伙企業(yè)類型，即確定了兩種合伙企業(yè)類型，即普通合普通合伙和有限合伙伙和有限合伙。我國的。我國的合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法還規(guī)定了一種特殊的普通合伙還規(guī)定了一種特殊的普通合伙企業(yè)，即采用合伙制的以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的企業(yè)，即采用合伙制的以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，比如律師事務所、審計師事務所、診所等。專業(yè)服務機構，比如律師事務所、審計師事務所、診所等。第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度第二節(jié)合

57、伙企業(yè)法律制度v 【解釋解釋2 2】普通合伙企業(yè)的特征是普通合伙企業(yè)的特征是“所有所有”：“所有的合伙人所有的合伙人”( (不論不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務) )對對“所有的企業(yè)債務所有的企業(yè)債務”( (不論不論是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)是一般的企業(yè)債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務債務) )均承擔無限連帶責任。均承擔無限連帶責任。v 【解釋解釋3 3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務再找人先看債務再找人”：(1)(1)某某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由

58、該合伙人承擔無一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任限責任，其他合伙人只承擔有限責任;(2);(2)一般的企業(yè)債務，一般的企業(yè)債務，“所有的所有的合伙人合伙人”承擔無限連帶責任。承擔無限連帶責任。 v 【解釋解釋4 4】有限合伙企業(yè)的特征是有限合伙企業(yè)的特征是“先找人再確定責任先找人再確定責任”：(1)(1)只要是只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任;(2);(2)只要是有只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。 一、普通合

59、伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)1 1、合伙企業(yè)的設立條件、合伙企業(yè)的設立條件(1)(1)有有兩個以上兩個以上的合伙人（具有完全民事行為能力）并且都是依法承擔無的合伙人（具有完全民事行為能力）并且都是依法承擔無限責任者。（人數(shù)只有下限沒有上限）限責任者。（人數(shù)只有下限沒有上限） (2)(2)有有書面合伙協(xié)議書面合伙協(xié)議。(3)(3)有各合伙人實際繳付的出資。有各合伙人實際繳付的出資。 經全體合伙人協(xié)商一致，經全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資合伙人也可以用勞務出資。(4)(4)有合伙企業(yè)名稱。有合伙企業(yè)名稱。(5)(5)有經營場所和從事合伙經營的必要條件。有經營場所和從事合伙經營的必要條件。3-

60、1.swf3-1.swf2.2.申請設立登記：由全體合伙人指定的代表或共同委托的代理人向企業(yè)申請設立登記：由全體合伙人指定的代表或共同委托的代理人向企業(yè)登記機關申請設立登記。登記機關申請設立登記。 設立登記程序：企業(yè)登記機關應當自收到申請文件起設立登記程序：企業(yè)登記機關應當自收到申請文件起3030日內日內作出是否作出是否登記的決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期登記的決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。 分支機構登記設立：應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請并領分支機構登記設立：應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請并領取營業(yè)執(zhí)照。取營業(yè)執(zhí)照。3.3.合