某印染廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(共20頁).doc

1、印染廠與 某集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（第二稿）簽署日：二OO 年 月 日 目 錄第一條 定義3第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的4第三條 轉(zhuǎn)讓價款4第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付4第五條 股權(quán)過戶5第六條 甲方的履約義務(wù)6第七條 乙方的履約義務(wù)7第八條 甲方的承諾及保證7第九條 乙方的承諾及保證14第十條 費用及處理14第十一條 保密和信息披露15第十二條 協(xié)議的變更和解除15第十三條 不可抗力16第十四條 違約責(zé)任16第十五條 適用法律18第十六條 爭議的解決18第十七條 通知18第十八條 生效及其他18本協(xié)議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。轉(zhuǎn)讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”）法定代表人： 職務(wù)：

2、廠長住所： 受讓方：某集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人： 職務(wù)：董事長住所：（以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律之規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達(dá)成一致意見，為明確甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：第一條 定義除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義：1.1 “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方向乙方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的某實業(yè)的_股發(fā)起人法人股的行為。1.2 “有關(guān)主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（包括但

3、不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司等）。 1.3 “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。1.4 “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會同某實業(yè)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的必備合法有效文件之日。1.5 “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日。1.6 “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實現(xiàn)以及在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書

4、面同意的其他日期。1.7 “基準(zhǔn)日”是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的日期，即2003年3月31日。1.8 “相關(guān)期間”是指協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的期間。1.9 “工作日”，是指中國國務(wù)院規(guī)定的法定工作日。1.10 “擔(dān)保權(quán)益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)?；驌?dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的2.1 某實業(yè)是于1993年8月30日經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，主營紡織印染加工銷售等業(yè)務(wù)，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持

5、有發(fā)起人法人股55073362股，占總股本的31.011%。2.2 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的股份即？萬股。2.3 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的某實業(yè)之股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。第三條 轉(zhuǎn)讓價款3.1 甲乙雙方確認(rèn)2003年3月31日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日。3.2 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格按照“某實業(yè)”2003年3月31日季報披露的調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)值0._元為基礎(chǔ)，溢價至每股0._元計，？萬股的轉(zhuǎn)讓價款

6、為人民幣？萬元（¥？）。 第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付4.1 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，本協(xié)議3.2款所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款_元(RMB_)將按照本協(xié)議4.3款規(guī)定匯入該監(jiān)管帳戶。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的第20個工作日即交易完成日之前或之時，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費用或甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定應(yīng)向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益以致該被收購股權(quán)的價值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時產(chǎn)生本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所述某實業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債

7、務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。在滿足本協(xié)議4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之時上述規(guī)定情況沒有發(fā)生或經(jīng)抵扣清償后尚余款項的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉(zhuǎn)入甲方指定的帳戶。4.2 監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱： 帳 號：開 戶 行：地 址：4.3 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項將按照以下方式支付：4.3.1 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時另行簽署股權(quán)托管協(xié)議，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在某實業(yè)中的股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），本協(xié)議和股權(quán)托管協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣_元（RMB_）。4.3.

8、2 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣_元(RMB_)。4.3.3 轉(zhuǎn)讓生效日后的10個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣_元（RMB_）。4.4 乙方關(guān)于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議中所做的承諾和保證為前提。4.5 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的20個工作日內(nèi)，本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓因任何原因在完成后被有關(guān)主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達(dá)成協(xié)議，

9、監(jiān)管帳戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和相關(guān)利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行支配。第五條 股權(quán)過戶5.1 在完成本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理如下手續(xù)：5.1.1 由甲方、乙方負(fù)責(zé)提供所有辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的手續(xù)；5.1.2 按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關(guān)費用；5.1.3 在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

10、上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件。第六條 甲方的履約義務(wù)6.1 在本協(xié)議和股權(quán)托管協(xié)議正式簽署后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委托的中介機(jī)構(gòu)開始對某實業(yè)或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查。6.2 甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和股權(quán)托管協(xié)議后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。6.3 甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應(yīng)確保推薦乙方的董事候選人交由某實業(yè)股東大會審議。6.4 甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起50日內(nèi)完成除上市公司收購報告書之外本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國

11、證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準(zhǔn)，取得相應(yīng)批文并且辦理相關(guān)披露手續(xù)，乙方應(yīng)予以協(xié)助和配合。此外甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的規(guī)定與乙方共同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上海分公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)。6.5 甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：6.5.1 本協(xié)議6.4款所指的有關(guān)主管部門的批文或有關(guān)批準(zhǔn)文件的副本。6.5.2 甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議/文件的副本。6.5.3 某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的批準(zhǔn)證書的副本。6.5.4 由中國國家工商行政管理局或其授權(quán)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的某實業(yè)現(xiàn)行或變更

12、后的營業(yè)執(zhí)照的副本。頁：6已在其他條款中規(guī)定。6.6 其他法定和約定的義務(wù)。第七條 乙方的履約義務(wù)7.1 乙方應(yīng)提出切實可行的資產(chǎn)重組方案，該重組方案不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。7.2 依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務(wù)。7.3 全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)協(xié)議。7.4 在甲方的協(xié)助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。7.5 其他法定和約定的義務(wù)。頁：7轉(zhuǎn)移至后文。頁：7轉(zhuǎn)移至后文。第八條 甲方的承諾及保證一般規(guī)定8.1 甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準(zhǔn)確、完整、充分、無條件及無保留；本協(xié)議附件已載有一切重要的有關(guān)某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31

13、日的財務(wù)報表、某實業(yè)使用勞務(wù)人員的協(xié)作協(xié)議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權(quán)債務(wù)的聲明及乙方對甲方處理前述債權(quán)債務(wù)的認(rèn)可文書、某實業(yè)對外擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、甲方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對某實業(yè)的擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。8.2 甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權(quán)利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。8.3 甲方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)；甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓；本協(xié)議于交易完成日取得中國法律規(guī)定的所有有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。8.4 甲

14、方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會違反或構(gòu)成不履行或觸犯下列各項：(a) 中國有關(guān)法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b) 甲方合法成立及依法存續(xù)所依據(jù)的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)追交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；(d) 某實業(yè)及其附屬公司的股東協(xié)議（若適用）及章程；或（e）對某實業(yè)及其附屬公司或其任何資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。8.5 為使：8.5.1 甲方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的責(zé)任；及8.5.2 甲方在本協(xié)議的義務(wù)及責(zé)任能夠合法、有效及可以向甲方強(qiáng)制執(zhí)行；及8.5.3 本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管

15、轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)。所有根據(jù)甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵守及履行?.6 甲方應(yīng)保證其在乙方委托的中介機(jī)構(gòu)對某實業(yè)或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查及財務(wù)審計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。8.7 至交易完成日止，甲方應(yīng)在所有實質(zhì)方面履行和遵守了其在本協(xié)議項下的承諾與保證；股權(quán)8.8 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方合法取得的；承諾轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)保或擔(dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排（質(zhì)押權(quán)人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉(zhuǎn)

16、讓的股權(quán)主張權(quán)利；也現(xiàn)未有任何司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)對甲方持有的某實業(yè)的股權(quán)作出過凍結(jié)的或禁止轉(zhuǎn)讓的裁定或者決定。未分配利潤8.9 自協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的相關(guān)期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。在轉(zhuǎn)讓生效日后，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)項下的全部權(quán)益(包括但不限于應(yīng)送紅利、應(yīng)派股息)歸乙方所有。訴訟及其他程序8.10 除甲方在本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內(nèi)的任何法院或其他司法或準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會導(dǎo)致以下后果：

17、(a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，(b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權(quán)的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響，或(d)對乙方作為本次收購的結(jié)果而應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利或能力產(chǎn)生任何重大不利影響。債務(wù)承擔(dān)8.11 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議中所作的承諾外，(鑒于甲方在轉(zhuǎn)讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. 的股權(quán)比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)：(i)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之

18、時有關(guān)某實業(yè)的任何應(yīng)付稅費；(ii)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)某實業(yè)的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之時產(chǎn)生的與某實業(yè)有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務(wù)；或(iv)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時對某實業(yè)出售的任何產(chǎn)品或提供的服務(wù)的任何索賠請求。如因任何第三方就上述任何一項提出的請求而產(chǎn)生，或與該等請求有關(guān)而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)應(yīng)訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補(bǔ)償乙方。乙方有權(quán)從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中

19、扣除相應(yīng)的上述賠償額。賬目8.12 某實業(yè)及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表已按照中國一切有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認(rèn)會計原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準(zhǔn)確，并且真實和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日止的資產(chǎn)、負(fù)債、資本承擔(dān)和狀況。8.13 某實業(yè)及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙?jīng)常項目的影響，已正確列明某實業(yè)及其附屬公司的資產(chǎn)狀況，并就某實業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日的事務(wù)及盈虧狀況作出真實及公平的反映。8.14 除已經(jīng)在有關(guān)賬目中做出明確說明外，甲方放棄對某實業(yè)及附屬公司已經(jīng)存在或可

20、能存在的任何形式的追償權(quán)。8.15 自基準(zhǔn)日以來，某實業(yè)及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。賬面應(yīng)收賬8.16 某實業(yè)及其附屬公司之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)谝话闶諅^程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計利息(如有)，且已按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準(zhǔn)備。資金承諾8.17 除賬目所披露者外，某實業(yè)及其附屬公司并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日期起，某實業(yè)及其附屬公司并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。銀行借款8.18 截至本協(xié)議簽署日，某實業(yè)及其附屬公司對外欠付共計人民幣_元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項

21、安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務(wù)或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔(dān)保8.19 除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔(dān)保或賠償保證而產(chǎn)生的債務(wù)(不論是現(xiàn)時或?qū)淼?。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效，并承諾若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續(xù)8.20 如上文第8.18款披露的款項尚有未償還者，

22、就該等款項據(jù)以發(fā)生的任何協(xié)議、或安排而言：8.20.1 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情，以及所有相關(guān)文件，并保證該等文件的真實性及準(zhǔn)確性；8.20.2 沒有任何條款被抵觸或違反；8.20.3 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強(qiáng)制執(zhí)行產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的行動；8.20.4 其條款及條件未曾被修改；8.20.5 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情；債務(wù)8.21  除已由甲方向乙方披露者外，某實業(yè)及其附屬公司再沒有其他流動債務(wù)(不論任何種類)。8.22 某實業(yè)及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關(guān)的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務(wù)。雇用事項8.23

23、 某實業(yè)均沒有任何向雇員支付獎金的計劃或安排，并且某實業(yè)均已履行其在有關(guān)其雇員的一切法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、命令、裁決和協(xié)議項下的一切義務(wù)。8.24 不存在向某實業(yè)各自的任何高級職員或雇員提供認(rèn)股權(quán)計劃或股份獎勵計劃或類似計劃。退休計劃8.25 除中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定之外，某實業(yè)無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應(yīng)包括在退休、離職、死亡、無行為能力時應(yīng)支付的福利及在準(zhǔn)備基金計劃或退休計劃項下通常提供的任何其它福利)。債務(wù)承擔(dān)8.26 基準(zhǔn)日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負(fù)債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本

24、協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負(fù)債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。業(yè)務(wù)8.27  某實業(yè)及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。8.28 某實業(yè)及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的一切必要的政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，并且上述一切許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應(yīng)該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃弧?.29 某實業(yè)及其附屬公司無論何時均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現(xiàn)時適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。8.3

25、0 某實業(yè)及其附屬公司均沒有進(jìn)行清算，亦沒有采取任何步驟進(jìn)行清算；沒有任何請求某實業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算的申請或行政命令被提出，沒有任何事由可以作為對某實業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算的申請的依據(jù)，亦沒有任何人士就某實業(yè)或附屬公司進(jìn)行清算提出申請。8.31 除已披露者外，某實業(yè)及其附屬公司沒有從事或參與使某實業(yè)及其附屬公司現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響某實業(yè)及附屬公司經(jīng)營的法律或行政處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。重大合同8.32 除了已由甲方向乙方提供的資料以外，某實業(yè)及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務(wù)、利潤或資產(chǎn)構(gòu)成或相當(dāng)可能構(gòu)成重大影響(不論是否由于其性質(zhì)、有效期、范圍、價格或

26、其他方面)的合同、安排或義務(wù)的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務(wù)：8.32.1 并非在日常業(yè)務(wù)過程中訂立的合同、安排或義務(wù)；8.32.2 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務(wù)；8.32.3 完成履行后預(yù)期將導(dǎo)致某實業(yè)及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務(wù)；8.32.4 責(zé)任繁苛或某實業(yè)及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當(dāng)或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務(wù)。知識產(chǎn)權(quán)8.33 某實業(yè)及其附屬公司的活動(或任何被許可人根據(jù)某實業(yè)及其附屬公司授予的特許而進(jìn)行的活動)并不侵犯，亦不會侵犯任何某實業(yè)及其附屬公司以外他方的知識產(chǎn)權(quán)，及亦無任何人士對某實業(yè)及其任何附屬公司或上述

27、任何被許可人提出侵權(quán)之訴訟。稅務(wù)8.34 報稅表某實業(yè)及其附屬公司應(yīng)作出或提交的所有必需資料、通知、賬目、報表、報告、計算表及申報表，已經(jīng)適當(dāng)?shù)丶罢接赡硨崢I(yè)及其附屬公司呈交所有有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)，而呈交該等機(jī)關(guān)的所有資料、通知、計算表及申報表均屬真實和準(zhǔn)確，并不是也不會成為與該等機(jī)關(guān)之間任何爭議的主體。所有應(yīng)由或應(yīng)該已由某實業(yè)及其附屬公司為任何稅務(wù)理由而提呈的申報表、計算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當(dāng)基準(zhǔn)進(jìn)行，并為最近期及正確無誤，而其中并無成為或可能成為與稅務(wù)當(dāng)局的任何爭議事項。8.35 納稅責(zé)任某實業(yè)及其附屬公司有責(zé)任繳納或交付的任何性質(zhì)的稅項(包括但不限于營業(yè)稅、建設(shè)稅、政府收費、所得稅及遞延稅

28、項)均已妥為繳納(在應(yīng)予繳納的范圍內(nèi))，并在不損害前述條文的一般性的原則下，某實業(yè)及其附屬公司已作出其有責(zé)任或有權(quán)作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應(yīng)予繳納的稅款。8.36 某實業(yè)及其附屬公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)的法律、規(guī)例、法例、法令或命令。某實業(yè)及其附屬公司未作出任何行為可導(dǎo)致更改、損害或干預(yù)某實業(yè)及其附屬公司曾與任何稅務(wù)當(dāng)局達(dá)成的任何安排或協(xié)議。8.37 某實業(yè)及其附屬公司并未訂立或從事或參與任何虛假或虛構(gòu)的交易或其主要目的或其中一項主要目的是為了逃避或遞延或減少某實業(yè)及其附屬公司的稅務(wù)責(zé)任的任何交易或連串交易或計劃或安排。物業(yè)8.38 業(yè)權(quán)8.38.1 某實業(yè)及其附屬公司擁有、控制、使用

29、或占用的所有由甲方向乙方提供由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)，用作證明每項物業(yè)業(yè)權(quán)的所有必需契據(jù)和文件均由某實業(yè)及其附屬公司持有或已出具并獲得收訖確認(rèn)，并已由或?qū)⒂杉追教峁┙o乙方。8.38.2 某實業(yè)及其附屬公司是持有其每項物業(yè)的合法及實益擁有人，是每項物業(yè)的唯一占用者，所有地價均已繳付，及對每項物業(yè)擁有有效和不須支付任何其他費用即可出售、轉(zhuǎn)讓、出租或抵押的業(yè)權(quán)。8.39 產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)8.39.1 除已由甲方向乙方提供的資料外，每項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不附帶任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)(包括但不限于任何債券、按揭、抵押、押記、質(zhì)押、留置權(quán)或擔(dān)保抵押品)，亦不存在任何設(shè)置上述產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的協(xié)議或承諾。8.39

30、.2 各項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不受制于任何某實業(yè)及其附屬公司以外他方的權(quán)利，包括(但不限于)任何該等物業(yè)的他項權(quán)利、獲取利潤的權(quán)利、共有權(quán)、通行權(quán)、特許、同意或優(yōu)先權(quán)益。8.40 通知、命令及計劃8.40.1 由甲方及某實業(yè)及其附屬公司并沒有收到任何政府部門、機(jī)關(guān)或其他方所發(fā)出任何可對某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成影響的通知或命令。8.40.2 除已提供與乙方的資料外，就甲方所知，政府部門或機(jī)關(guān)并沒有可對任何由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成不利影響的計劃，包括(但不限于)涉及強(qiáng)制收購或公路建設(shè)工程的計劃。8.41 維修每項由某實業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)的所有建筑物或其他架設(shè)物均

31、處于良好及充分維修的狀況，因此該等物業(yè)實質(zhì)上適宜用于現(xiàn)有用途。8.42 租賃在某實業(yè)及其附屬公司據(jù)以持有有關(guān)租賃物業(yè)的租賃設(shè)定之日，擁有該等租賃物業(yè)租賃權(quán)的人士均持有有效業(yè)權(quán)以設(shè)定有關(guān)租賃，此外，設(shè)定有關(guān)租賃所需的一切同意均已取得。第九條 乙方的承諾及保證9.1 乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人；9.2 乙方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)；9.3 乙方承諾其獲得及支付的資金是合法有效的且其用于收購甲方股權(quán)的資本投入與乙方歷次對外投資的累積值未超過其凈資產(chǎn)的50；9.4 簽署和履行本協(xié)議不會違反乙方承擔(dān)的任何其他合法義務(wù)；9.5 乙方與除甲方以外的任何第三方約定的義務(wù)不

32、得與本協(xié)議中乙方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)相沖突；9.6 乙方已認(rèn)知某實業(yè)的公司章程及已公告的某實業(yè)的公司信息，乙方承諾其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)后遵守公司章程，全面履行法律規(guī)定和章程約定的各項義務(wù)。第十條 費用及處理由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔(dān)的原則處理。第十一條 保密和信息披露11.1 雙方均須嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)上市公司保密和信息披露的規(guī)定，承擔(dān)保密義務(wù)和信息披露義務(wù)。11.2 本協(xié)議任何一方在未得到另一方書面允許時，不能將本協(xié)議內(nèi)容向甲乙雙方及各自聘請之中介機(jī)構(gòu)以外的其他方披露，本保密條款不

33、適用于有關(guān)政府部門或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)(包括聯(lián)交所)要求的披露。第十二條 協(xié)議的變更和解除12.1 經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式變更、補(bǔ)充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補(bǔ)充協(xié)議或文件應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部份。此外由于政策原因或本協(xié)議因政府有關(guān)部門不予批準(zhǔn)而無法生效的，雙方互不承擔(dān)法律責(zé)任。12.2 如有下述情形之一，則甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議，并且沒收乙方已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10，余款應(yīng)退還乙方：12.2.1 乙方在本協(xié)議項下的聲明及承諾虛假或者不實；12.2.2 乙方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害甲方利益；12.2.3 因乙方過錯導(dǎo)致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的；12.2.4 乙方推薦的某實業(yè)公司

34、董事不履行勤勉義務(wù)或因其過錯而損害“某實業(yè)”利益且乙方又未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救不能的；12.3 如有下述情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議，并且甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的10作為懲罰性違約金：12.3.1 甲方在本協(xié)議項下的聲明及承諾虛假或者不實；12.3.2 甲方嚴(yán)重違反本協(xié)議，損害乙方利益 ；12.3.3 因甲方過錯導(dǎo)致本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成的；12.4 如有下述情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)無條件退還乙方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：12.4.1 某實業(yè)的資產(chǎn)與2003年第一季度報告相比，如每股凈資產(chǎn)值低于人民幣 元，則乙方可自行解除本協(xié)議和股權(quán)托管協(xié)議。12.4

35、.2 如乙方發(fā)現(xiàn)某實業(yè)存在任何目前公開資料未能顯示的重大問題，且該等重大問題對某實業(yè)造成的損失，累積金額達(dá)到人民幣 萬元；或暫時無法量化其對“某實業(yè)”的損失，但其足以影響“某實業(yè)”的上市地位、或合法存續(xù)的，則乙方可自行解除本協(xié)議和股權(quán)托管協(xié)議。12.5 任何一方違反本協(xié)議的，另一方即有權(quán)解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議第十六條的規(guī)定追究違約方責(zé)任的權(quán)利。頁：16已在其他條款予以規(guī)定。第十三條 不可抗力13.1 “不可抗力事件”，應(yīng)指甲乙雙方在簽訂本協(xié)議時無法預(yù)見、對其發(fā)生無法避免或?qū)ζ浜蠊麩o法克服而導(dǎo)致任何一方部分或完全地?zé)o法履行本協(xié)議任何條款的事件，包括地震、臺風(fēng)、洪水、水災(zāi)、戰(zhàn)

36、爭、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述無法預(yù)見、無法避免或克服的情形，包括一般國際商業(yè)慣例公認(rèn)為不可抗力的事件。13.2 一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的責(zé)任或義務(wù)，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即通知其他方(以書面形式)，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向其他方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件，否則不應(yīng)被視為存在不可抗力事件。13.3 如發(fā)生不可抗力事件，甲乙雙方應(yīng)立即進(jìn)行協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。13.4 如出現(xiàn)不可抗力事件，受

37、阻礙的一方于不可抗力事件發(fā)生及存續(xù)期間可免除其由于不履行本協(xié)議之違約責(zé)任。13.5 如不可抗力事件或不可抗力事件的影響阻礙一方或甲乙雙方履行他或他們在本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)為期一百二十(120)天或以上，并且導(dǎo)致本協(xié)議任何一方或雙方完全不能履行本協(xié)議，則不能履行的一方應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面終止協(xié)議通知，本協(xié)議自通知收到之日終止。因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的一切費用由雙方各承擔(dān)一半，已經(jīng)墊付費用的一方可憑費用支出憑證，要求對方支付其應(yīng)承擔(dān)的一半。13.6 若因上述不可抗力原因而導(dǎo)致本協(xié)議終止，則甲方須于次日返還其已收取的乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其一半的利息（利率按當(dāng)時中國人民銀行同期規(guī)定的企業(yè)銀行存款

38、活期利率計算）。第十四條 違約責(zé)任14.1 除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。14.2 乙方違反本協(xié)議第五條之規(guī)定，按如下約定處理：14.2.1 乙方逾期付款的，按逾期付款金額的每日萬分之三承擔(dān)逾期付款違約金，本協(xié)議繼續(xù)履行；14.2.2 乙方超過約定付款日10日不付款的，甲方有權(quán)書面通知乙方單方解除本協(xié)議，乙方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款10%的懲罰性違約金；此外，乙方未能履行本協(xié)議第五條之約定及股權(quán)托管協(xié)議約定的主要義務(wù)致使本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的，依

39、照前述14.2.2款處理。14.3 甲方違反本協(xié)議之規(guī)定，按如下約定處理：14.3.1 甲方超過約定期限完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的相關(guān)事項的，按轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之三承擔(dān)逾期履約違約金；14.3.2 甲方超過約定履約期限10日仍沒有完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的事項的，乙方有權(quán)書面通知甲方單方解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款外,還應(yīng)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價款總額10%的懲罰性違約金。如甲方在乙方單方解除本協(xié)議后5個工作日內(nèi)沒有向乙方償付轉(zhuǎn)讓價款和違約金,則除應(yīng)承擔(dān)上述懲罰性違約金外，還應(yīng)按其持有的某實業(yè)的股份以每股0.70元作價抵償。此外，甲方未能履行本協(xié)議及股權(quán)托管協(xié)議約定的義務(wù)致使雙方所簽協(xié)議無法按期履行或本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的，依照前述14.3.2款處理。14.4 本協(xié)議終止或解除后，